證券簡稱：貴研鉑業證券代碼：600459公告編號：臨2008－02

　　貴研鉑業股份有限公司

　　第三屆董事會第七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　貴研鉑業股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）第三屆董事會第七次會議通知于2008年2月15日以傳真和書面形式發出，會議于2008年2月25日在公司三樓會議室舉行。

　　公司董事長汪云曙先生主持會議，應到董事 11 名，實到董事9名（沈南山董事因公不能出席會議，委托何玉林董事出席會議并行使表決權；錢琳先生因公出差不能出席會議，委托朱紹武董事出席會議并行使表決權）。公司全體監事、高管人員、律師、會計師列席會議。

　　會議符合《公司法》和《公司章程》規定。

　　一、經大會審議，通過以下預（議）案：

　　1、《公司2007年度總經理工作報告》；

　　會議以11票同意，0票反對，0票棄權一致通過《公司2007年度總經理工作報告》。

　　2、《公司2007年度董事會報告》；

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《公司2007年度董事會報告》。

　　3、《關于公司2007年度財務決算報告的預案》；

　　會議以11票同意，0票反對，0票棄權一致通過《關于公司2007年度財務決算報告的預案》。

　　4、《關于公司2007年度利潤分配的預案》；

　　公司2007年度歸屬于上市公司股東的合并凈為潤為96，519，258.51元，現提議以公司總股本8595萬股為基數，按同股同利的原則進行如下利潤分配:（1）用未分配利潤向全體股東每10股送1股紅股(含稅)；（2）用未分配利潤向全體股東每10股派發現金紅利0.28元(含稅)；（3）用資本公積金向全體股東每10股轉增2股。

　　剩余的未分配利潤結轉以后年度分配。

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《關于公司2007年度利潤分配的預案》。

　　5、《關于公司2008年度與日常經營相關的關聯交易協議及合同的預案》；

　　會議以7票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《關于公司2008年度與日常經營相關的關聯交易協議及合同的預案》。

　　注：由于該項預案屬于關聯交易，在表決中4名關聯董事回避表決，因此實際參加表決的董事總有效票數為7票。

　　6、《關于公司向昆明貴研催化劑有限責任公司綜合授信額度貸款提供擔保的預案》；

　　昆明貴研催化劑有限責任公司為了滿足生產經營規模進一步擴大的需求，保障2008年經營目標的順利實現，擬向銀行申請為期一年的壹億元人民幣的綜合授信額度貸款，用于補充昆明貴研催化劑有限責任公司流動資金，并提請公司為其提供擔保。

　　會議以10票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《關于公司向昆明貴研催化劑有限責任公司綜合授信額度貸款提供擔保的預案》；

　　注：由于該項預案屬于關聯交易，在表決中1名關聯董事回避表決，因此實際參加表決的董事總有效票數為10票。

　　7、《關于公司為云錫元江鎳業有限責任公司1.5億元銀行貸款提供擔保的預案》

　　云錫元江鎳業有限責任公司為了滿足生產經營規模進一步擴大的需求，保障2008年經營目標的順利實現，擬向銀行申請為期一年的壹億伍仟萬元人民幣的貸款，用于購買原料及生產周轉，并提請公司為其提供擔保，貸款分期貸出，一次性提供擔保。

　　會議以10票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《關于公司為云錫元江鎳業有限責任公司1.5億元銀行貸款提供擔保的預案》；

　　注：由于該項預案屬于關聯交易，在表決中1名關聯董事回避表決，因此實際參加表決的董事總有效票數為10票。

　　8、《關于公司向銀行申請授信額度貸款的預案》

　　公司因生產、經營需要，擬向銀行申請綜合授信額度人民幣伍億元整，期限壹年，用于公司的流動資金周轉、貴金屬原輔材料儲備、生產經營等環節中的臨時資金頭寸不足等。并授權公司董事長根據公司實際情況辦理貸款的相關事宜。

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《關于公司向銀行申請授信額度貸款的預案》；

　　9、《關于繼續聘請“中和正信會計師事務所”為公司財務審計機構的預案》；

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《關于繼續聘請“中和正信會計師事務所”為公司財務審計機構的預案》。

　　10、《關于公司固定資產財產損失處理的議案》；

　　公司部分廠房和設備搬遷至現位于昆明高新開發區昌源北路現廠區。由于原廠區購置的部分儀器儀表、電子設備、專用設備等，僅局限原廠區專用，并與建筑物連體建成、安裝，不可單獨拆除再作使用，大量上述設備用于化工產品生產，在生產過程中長期與具有腐蝕的介質原料接觸，一拆即毀。因此原廠區安裝的設備只能隨建筑物一同拆毀，確無再使用和可變賣價值，只有拆毀時將此部份金屬構件作廢鐵處理。經清理確認后這批原廠區固定資產原值為45，880.00元，已提折舊12，727.21元，凈值為33，152.79元，無可收回殘值，凈損失33，152.79元。公司在2007年12月對固定資產進行了盤點，經清查核實，截止2007年12月31日，有28臺（套）逾期使用的設備已無法使用，該批設備資產原值為349，080元，累計折舊335，116.80元，凈值13，963.20，無可收回殘值，凈損失13，963.20元。截止2007年12月31日，部分在役的生產用通用、專用和辦公用電子設備，有21臺（套），在長期使用中發生功能性損壞，已無法使用，該批設備資產原值176，093.00元，已提折舊113，831.39元，凈值為62，261.61元，可收回金額977.97元，凈損失61，283.64元。上述三項共形成固定資產損失108，399.63元，作固定資產損失處理。

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《關于公司固定資產財產損失處理的議案》。

　　11、《關于工程建設投資涉及一般借款的借款費用資本化議案》

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《關于工程建設投資涉及一般借款的借款費用資本化議案》

　　12、《關于對2007年期初資產負債表相關項目及金額變更或調整的議案》

　　根據《企業會計準則第38號-首次執行企業會計準則》第五至十九條、《企業會計準則解釋第一號》的規定，公司對2006年12月31日財務報表有關項目進行了追溯調整，調增資產總額3，204，334.22元，調增負債77，280.00元，調增歸屬于母公司普通股的所有者權益3，127，054.22元，具體調整情況如下表：

　　報表項目

　　調整前

　　調整后

　　調整原因

　　本期報表

　　上期報表

　　長期股權投資

　　長期股權投資

　　387，231.08

　　600，000.00

　　根據企業會計準則解釋第一號追溯調整

　　合并價差

　　-1，828，168.82

　　遞延所得稅資產

　　1，163，396.48

　　根據企業會計準則計算的暫時性差異

　　遞延所得稅負債

　　77，280.00

　　根據企業會計準則計算的暫時性差異

　　資本公積

　　資本公積

　　320，624，342.67

　　322，104，475.80

　　根據企業會計準則解釋第一號第七條第二款追溯調整

　　盈余公積

　　盈余公積

　　44，506，289.70

　　42，798，957.64

　　根據對以前年度損益調整數據計提盈余公積

　　未分配利潤

　　未分配利潤

　　43，474，317.34

　　46，702，490.21

　　以前年度損益調整數扣除補提盈余公積

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《關于對2007年期初資產負債表相關項目及金額變更或調整的議案》。

　　13、《關于會計差錯更正的議案》

　　根據公司2006年度股東大會通過的《關于公司2006業績激勵基金計提方案的議案》，決定計提2006年度職工激勵基金140萬元，追溯重述了公司期初報表：管理費用和應付職工薪酬增加140萬元、所得稅費用和應交稅費減少21萬元、凈利潤和所有者權益減少119萬元。

　　公司控股子公司云錫元江鎳業有限責任公司經元江縣地方稅務局審核，2006年實行工資總額備案制，故此匯算應交的企業所得稅較上年計提數少614，205.28元；子公司對2006年12月31日財務報表有關項目進行了追溯重述，調減應交稅費和所得稅費用614，205.28元，調增歸屬于母公司所有者權益601，921.17元，調增少數股東權益12，284.11元。

　　上述兩項會計差錯追溯重述了上年報表，列表如下：

　　報表項目

　　重述前

　　重述后

　　調整數

　　本期報表

　　上期報表

　　應付職工薪酬

　　應付工資

　　6，665，252.00

　　8，065，252.00

　　1，400，000.00

　　應交稅費

　　應交稅金

　　4，964，745.13

　　4，140，539.85

　　-824，205.28

　　盈余公積

　　盈余公積

　　44，504，905.46

　　44，506，289.70

　　1，384.24

　　未分配利潤

　　未分配利潤

　　44，063，780.41

　　43，474，317.34

　　-589，463.07

　　歸屬于母公司所有者權益

　　-588，078.83

　　少數股東權益

　　少數股東權益

　　28，218，016.04

　　28，230，300.15

　　12，284.11

　　管理費用

　　管理費用

　　44，059，390.87

　　45，459，390.87

　　1，400，000.00

　　所得稅費用

　　所得稅

　　6，325，499.50

　　5，501，294.22

　　-824，205.28

　　凈利潤

　　凈利潤

　　32，497，906.85

　　31，922，112.13

　　-575，794.72

　　少數股東損益

　　少數股東損益

　　680，009.01

　　692，293.12

　　12，284.11

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　歸屬于母公司所有者的凈利潤

　　31，817，897.84

　　31，229，819.01

　　-588，078.83

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《關于會計差錯更正的議案》。

　　14、《關于公司2007年業績激勵基金計提方案的議案》；

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《關于公司2007年業績激勵基金計提方案的議案》。

　　15、《關于公司2007年業績激勵基金使用計劃的預案》；

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《關于公司2007年業績激勵基金使用計劃的預案》。

　　16、《關于＜公司高管人員業績考核辦法＞的議案》

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《關于＜公司高管人員業績考核試行辦法＞的議案》。

　　17、《關于〈公司獨立董事年報工作制度〉的議案》

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《關于〈公司獨立董事年報工作制度〉的議案》。

　　18、《關于〈公司財務/審計委員會年報工作制度〉的議案》

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《關于〈公司財務/審計委員會年報工作制度〉的議案》。

　　19、《關于修改＜公司總經理工作細則＞的議案》

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《關于修改＜公司總經理工作細則＞的議案》。

　　20、《關于設立審計部的議案》

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《關于設立審計部的議案》。

　　21、《關于張國慶先生辭去公司副總經理職務的議案》

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《關于張國慶先生辭去公司副總經理職務的議案》。

　　22、《關于更換公司證券事務代表的議案》

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《關于更換公司證券事務代表的議案》。

　　公司原證券事務代表盧育紅女士因工作變動辭去證券事務代表職務，經公司董事長提名，聘任李宜華先生為公司證券事務代表。

　　23、《關于＜公司董事會內部控制自我評估報告＞的議案》

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《關于＜公司董事會內部控制自我評估報告＞的議案》，中和正信會計師事務所對《公司董事會內部控制自我評估報告》出具了《公司內部控制審核報告》，認為公司按照財政部、證監會制定的相關標準于2007年12月31日在所有重大方面保持了與財務報表相關的有效的內部控制。

　　24、《關于將2007年度獨立董事述職報告提交股東大會審議的預案》；

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《關于將2007年度獨立董事述職報告提交股東大會審議的預案》；

　　25、《公司2007年年度報告全文及摘要》；

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《公司2007年年度報告全文及摘要》。

　　26、《關于召開公司2007年度股東大會的議案》；

　　會議以11票同意，0票反對、0票棄權，一致通過《關于召開公司2007年度股東大會的議案》。

　　二、公司獨立董事就《關于公司2008年度與日常經營相關的關聯交易協議及合同的預案》、《關于公司向昆明貴研催化劑有限責任公司綜合授信額度貸款提供擔保的預案》、《關于公司為云錫元江鎳業有限責任公司1.5億元銀行貸款提供擔保的預案》、《關于公司2007年業績激勵基金計提方案的議案》以及《關于公司2007年業績激勵基金使用計劃的預案》等相關事項發表了獨立意見。

　　三、董事會財務/審計委員會、薪酬/人事委員會、戰略/投資發展委員會分別對本次會議相關議題發表了審核意見。

　　四、會議決定以下預案將提交股東大會審議：

　　1、 《公司2007年度董事會報告》；

　　2、 《關于公司2007年度財務決算報告的預案》；

　　3、 《關于公司2007年度利潤分配的預案》；

　　4、 《關于公司2008年度與日常經營相關的關聯交易協議及合同的預案》；

　　5、 《關于公司向昆明貴研催化劑有限責任公司綜合授信額度貸款提供擔保的預案》；

　　6、 《關于公司為云錫元江鎳業有限責任公司1.5億元銀行貸款提供擔保的預案》

　　7、 《關于公司向銀行申請授信額度貸款的預案》

　　8、 《關于繼續聘請“中和正信會計師事務所”為公司財務審計機構的預案》；

　　9、《關于公司2007年度業績激勵基金使用計劃的預案》；

　　10、《公司2007年獨立董事述職報告》；

　　11、《公司2007年年度報告全文及摘要》。

　　貴研鉑業股份有限公司董事會

　　二○○八年二月二十五日

　　證券簡稱：貴研鉑業證券代碼：600459公告編號：臨2008－03

　　貴研鉑業股份有限公司

　　第三屆監事會第二次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　貴研鉑業股份有限公司第三屆監事會第二次會議于2008年2月25日在公司二樓小會議室召開，應到監事3名，實到監事3名，監事沈洪忠先生主持會議。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　會議經以投票表決方式，一致通過以下議（預）案：

　　1、《公司2007年度監事會報告》

　　會議以3票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《公司2007年度監事會報告》。

　　2、《關于公司2007年度財務決算報告的預案》

　　會議以3票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《關于公司2007年度財務決算報告的預案》。

　　3、《關于公司2007年度利潤分配的預案》

　　會議以3票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《關于公司2007年度利潤分配的預案》。

　　4、《關于公司2008年度與日常經營相關的關聯交易協議及合同的預案》

　　會議以3票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《關于公司2008年度與日常經營相關的關聯交易協議及合同的預案》。

　　5、《關于公司為昆明貴研催化劑有限責任公司綜合授信額度貸款提供擔保的預案》

　　會議以3票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《關于公司為昆明貴研催化劑有限責任公司綜合授信額度貸款提供擔保的預案》。

　　6、《關于公司為云錫元江鎳業有限責任公司1.5億元銀行貸款提供擔保的預案》

　　會議以3票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《關于公司為云錫元江鎳業有限責任公司1.5億元銀行貸款提供擔保的預案》。

　　7、《關于公司向銀行申請授信額度貸款的預案》

　　會議以3票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《關于公司向銀行申請授信額度貸款的預案》。

　　8、《關于繼續聘請“中和正信會計師事務所”為公司財務審計機構的預案》

　　會議以3票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《關于繼續聘請“中和正信會計師事務所”為公司財務審計機構的預案》。

　　9、《關于公司固定資產財產損失處理的議案》

　　會議以3票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《關于公司固定資產財產損失處理的議案》。

　　10、《關于工程建設投資涉及一般借款的借款費用資本化議案》

　　會議以3票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《關于工程建設投資涉及一般借款的借款費用資本化議案》。

　　11、《關于公司2007年度業績激勵基金計提方案的議案》

　　會議以3票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《關于公司2007年度業績激勵基金計提方案的議案》。

　　12、《關于公司2007年度業績激勵基金使用計劃的預案》

　　會議以3票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《關于公司2007年度業績激勵基金使用計劃的預案》。

　　13、《關于＜公司高管人員業績考核辦法＞的預案》

　　會議以3票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《關于＜公司高管人員業績考核辦法＞的預案》。

　　14、《關于＜公司董事會內部控制自我評估報告＞的議案》

　　會議以3票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《公司2007年年度報告全文及摘要》。

　　15、《公司2007年年度報告全文及摘要》

　　會議以3票同意、0票反對、0票棄權，一致通過《公司2007年年度報告全文及摘要》。

　　特此公告。

　　貴研鉑業股份有限公司監事會

　　二○○八年二月二十五日