證券代碼：600480股票簡稱：凌云股份編號：臨2008—003

　　凌云工業股份有限公司關于有限售條件的流通股上市的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　●本次有限售條件的流通股上市數量為29，486，652股

　　●本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年3月3日

　　一、股權分置改革方案的相關情況

　　1、“公司股權分置改革于2006年1月23日經相關股東會議通過，以2006年2月27日作為股權登記日實施，于2006年3月1日實施后首次復牌。”

　　2、公司股權分置改革方案無追加對價安排。

　　二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾

　　1、全體非流通股股東承諾遵守有關部門制定的法定禁售規定，此外：

　　（1）河北凌云工業集團有限公司特別承諾：在法定禁售期滿后的十二個月內，不通過上海證券交易所掛牌向社會公眾出售；在前項承諾期滿后的二十四個月內，通過上海證券交易所掛牌向社會公眾出售股票的價格不得低于既定的最低出售價格4.50元/股；在方案實施后的四十八個月內，持有凌云股份的股份比例不少于凌云股份總股本的33.5%。

　　（2）英屬維爾京群島第五汽車有限公司特別承諾：在法定禁售期滿后的十二個月內，不通過上海證券交易所掛牌向社會公眾出售。在前項承諾期滿后的十二個月內，通過上海證券交易所掛牌向社會公眾出售股票不超過公司總股本的5%。

　　全體非流通股股東承諾：如其違反上述承諾出售股份，售股所得的30%應歸上市公司所有，由全體股東共享。

　　2、股東承諾的履行情況：有關股東均嚴格履行了其做出的承諾。

　　三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況

　　1、股改實施后至今公司股本結構變化情況。

　　2007年3月9日，公司2，138，708股有限售條件流通股上市流通，股本結構變化如下：

　　股本結構

　　限售流通股上市前

　　限售流通股上市后

　　股份數量（股）

　　比例（%）

　　股份數量（股）

　　比例（%）

　　有限售條件流通股

　　194，428，000

　　62.32

　　192，289，292

　　61.63

　　無有限售條件流通股

　　117，572，000

　　37.68

　　119，710，708

　　38.37

　　股份總數

　　312，000，000

　　100

　　312，000，000

　　100

　　2、股改實施后至今公司股東持股變化情況的說明：

　　2006年12月26日，卓峰投資有限公司(下稱：卓峰投資)與高登國際(香港)投資有限公司(下稱：香港高登)正式簽署了《關于第五汽車有限公司(下稱：第五汽車)的股權及股東貸款轉讓協議》，卓峰投資認購第五汽車100%的股權。第五汽車持有凌云工業股份73，882，640股(占凌云股份總股本的23.68%)，為凌云股份第二大股東。因此卓峰投資通過上述投資控股關系，實際擁有凌云股份23.68%股份的權益。投資完成后，凌云股份的第二大股東第五汽車的法人主體不發生改變，但第五汽車的控制權由香港高登轉為卓峰投資。

　　2007年3月27日，深圳市翔龍通訊有限公司（下稱：深圳翔龍）披露《詳式權益變動報告書》，第五汽車與深圳翔龍簽署了《凌云工業股份有限公司股份轉讓協議》，第五汽車將其所持凌云股份的股權共計73，882，640股全部轉讓給了深圳翔龍，轉讓完成后，凌云股份第二大股東變更為深圳翔龍。深圳翔龍承諾將繼續履行第五汽車在凌云股份股權分置改革中所做的限售承諾。

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　公司不存在大股東占用資金。

　　五、保薦機構核查意見

　　公司股權分置改革保薦機構首創證券有限責任公司核查認為：本次限售股份上市流通符合相關法律、法規和交易所規則；限售股份持有人嚴格遵守股權分置改革時做出的各項承諾；保薦人和保薦代表人同意本次限售股份上市流通。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數量為29，486，652股。

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年3月3日。

　　3、有限售條件的流通股上市明細清單：

　　單位：股

　　序號

　　股東名稱

　　持有有限售條件的流通股股份數量

　　持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例

　　本次上市數量

　　剩余有限售條件的流通股股份數量

　　1

　　河北凌云工業集團有限公司

　　118，406，652

　　37.95%

　　13，886，652

　　104，520，000

　　2

　　深圳市翔龍通訊有限公司

　　73，882，640

　　23.68%

　　15，600，000

　　58，282，640

　　合計

　　192，289，292

　　61.63%

　　29，486，652

　　162，802，640

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況完全一致。

　　5、2007年3月9日公司第一次安排2，138，708股有限售條件的流通股上市。本次有限售條件的流通股上市為公司第二次安排有限售條件的流通股上市。

　　七、股本變動結構表

　　單位：股

　　本次上市前

　　變動數

　　本次上市后

　　有限售條件的流通股份

　　1、國有法人持有股份

　　118，406，652

　　-13，886，652

　　104，520，000

　　2、其他境內法人持有股份

　　73，882，640

　　-15，600，000

　　58，282，640

　　有限售條件的流通股合計

　　192，289，292

　　-29，486，652

　　162，802，640

　　無限售條件的流通股份

　　A股

　　119，710，708

　　29，486，652

　　149，197，360

　　無限售條件的流通股份合計

　　119，710，708

　　29，486，652

　　149，197，360

　　股份總額

　　312，000，000

　　0

　　312，000，000

　　特此公告。

　　凌云工業股份有限公司董事會

　　2008年2月25日

　　備查文件：

　　1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

　　2、保薦機構核查意見書