證券代碼：600337股票簡(jiǎn)稱：美克股份編號(hào)：臨2008—004

　　美克國(guó)際家具股份有限公司有限售條件的流通股上市公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要提示：

　　●本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為29，833，920股

　　●本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年3月3日

　　一、股權(quán)分置改革方案的相關(guān)情況

　　1、公司股權(quán)分置改革于2006年1月19日經(jīng)相關(guān)股東會(huì)議通過(guò)，以2006年2月27日作為股權(quán)登記日實(shí)施，于2006年3月1日實(shí)施后首次復(fù)牌。

　　2、公司股權(quán)分置改革方案追加對(duì)價(jià)承諾說(shuō)明

　　2005年和2006年，公司扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)以2004年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為基數(shù)年均復(fù)合增長(zhǎng)率不低于30%。控股股東美克投資集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“美克投資集團(tuán)”）承諾，如公司2005年和2006年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)未實(shí)現(xiàn)年均30%的復(fù)合增長(zhǎng)率，或公司2005年、2006年中任意一年年度財(cái)務(wù)報(bào)告被出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見以外的審計(jì)意見，美克投資集團(tuán)將在2006年度股東大會(huì)審議通過(guò)相應(yīng)年度報(bào)告后的10個(gè)工作日內(nèi)，向無(wú)限售條件的流通股股東追加贈(zèng)送股份，追加贈(zèng)送股份總額為432萬(wàn)股，按照股改時(shí)流通股股本規(guī)模(8640萬(wàn)股)計(jì)算，等同于每10股追送0.5股。

　　如在追送股份的承諾期內(nèi)公司實(shí)施送股、轉(zhuǎn)增股本、全體股東同比例縮股等事項(xiàng)，則美克投資集團(tuán)將對(duì)追加贈(zèng)送的股份總數(shù)進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。

　　如在追送股份的承諾期內(nèi)公司實(shí)施再融資計(jì)劃或發(fā)行權(quán)證，將不調(diào)整追送股份總額。

　　上述追加對(duì)價(jià)觸發(fā)的條件未實(shí)現(xiàn)。

　　二、股權(quán)分置改革方案中關(guān)于有限售條件的流通股上市流通有關(guān)承諾

　　公司全體非流通股股東按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)《上市公司股權(quán)分置改革管理辦法》的規(guī)定履行相應(yīng)的法定承諾事項(xiàng)；除法定最低承諾外，公司控股股東美克投資集團(tuán)還做出了如下特別承諾：

　　1、限售期限

　　美克投資集團(tuán)承諾，其持有的非流通股份將自獲得上市流通權(quán)之日起二十四個(gè)月內(nèi)不上市交易或者轉(zhuǎn)讓；其后的十二個(gè)月內(nèi)通過(guò)證券交易所掛牌交易出售的股份數(shù)量，不超過(guò)公司股份總數(shù)的百分之十，同時(shí)出售價(jià)格不低于9.8元/股（若自非流通股份獲得流通權(quán)之日起至出售股份期間有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本、增資擴(kuò)股等事項(xiàng)，則對(duì)該價(jià)格作相應(yīng)調(diào)整）。

　　履行情況：美克投資集團(tuán)有限公司持有的非流通股份自獲得上市流通權(quán)之日起二十四個(gè)月內(nèi)沒有上市交易或者轉(zhuǎn)讓。

　　2、增持股份

　　為順利解決股權(quán)分置改革問(wèn)題，保護(hù)流通股股東的利益，美克投資集團(tuán)承諾在美克股份相關(guān)股東會(huì)議審議通過(guò)股權(quán)分置改革方案后的兩個(gè)月內(nèi)，如果公司股票二級(jí)市場(chǎng)價(jià)格低于4.50元(不含4.50元)，美克投資集團(tuán)將投入不少于3000萬(wàn)元的資金擇機(jī)在二級(jí)市場(chǎng)增持公司股票，直至3000萬(wàn)元資金用盡或美克股份股價(jià)高于4.50元(含4.50元)。美克投資集團(tuán)承諾在增持計(jì)劃完成后6個(gè)月內(nèi)不出售所增持的股份。

　　履行情況：已履行承諾，相關(guān)公告詳見2006年3月16日《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》。

　　3、股份追送承諾

　　詳見上述“一、2、公司股權(quán)分置改革方案追加對(duì)價(jià)承諾說(shuō)明。”

　　截止公告日，公司有限售條件的流通股股東均嚴(yán)格履行了在股權(quán)分置改革時(shí)所做出的各項(xiàng)承諾。

　　三、股改實(shí)施后至今公司股本結(jié)構(gòu)變化和股東持股變化情況

　　1、股改實(shí)施后至今，是否發(fā)生過(guò)除分配、轉(zhuǎn)增以外的股本結(jié)構(gòu)變化：是

　　（1）2007年3月1日部分有限售條件的流通股可上市交易后的股本結(jié)構(gòu)變化詳見2007年2月15日《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》。

　　（2）2007年10月，公司向控股股東美克投資集團(tuán)非公開發(fā)行股票后股本結(jié)構(gòu)變化情況：

　　2007年10月12日，經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2007] 348號(hào)文件核準(zhǔn)，公司向控股股東美克投資集團(tuán)非公開發(fā)行股票60，376，100股，發(fā)行完成后公司總股本由198，892，800股增至259，268，900股，股本結(jié)構(gòu)變化如下：

　　股份類別

　　股份數(shù)量（股）

　　占總股本的比例（％）

　　有限售條件的流通股

　　125，872，484

　　48.55

　　無(wú)限售條件的流通股

　　133，396，416

　　51.45

　　合計(jì)

　　259，268，900

　　100

　　（3）2007年10月，公司向除美克投資集團(tuán)以外的其他特定投資者非公開發(fā)行股票后股本結(jié)構(gòu)變化情況：

　　根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)發(fā)行字[2007] 348號(hào)文件核準(zhǔn)，公司于2007年10月24日完成了向除美克投資集團(tuán)以外的其他特定投資者非公開發(fā)行股票工作，本次發(fā)行24，400，000股，發(fā)行完成后公司總股本由259，268，900股增至283，668，900股，股本結(jié)構(gòu)變化如下：

　　股份類別

　　股份數(shù)量（股）

　　占總股本的比例（％）

　　有限售條件的流通股

　　150，272，484

　　52.97

　　無(wú)限售條件的流通股

　　133，396，416

　　47.03

　　合計(jì)

　　283，668，900

　　100

　　本次有限售條件的流通股上市以發(fā)行新股前的股本總額為基數(shù)計(jì)算。

　　2、股改實(shí)施后至今，各股東持有有限售條件流通股的比例是否發(fā)生變化：是

　　（1）2007年3月1日部分有限售條件的流通股上市交易后的股東持有有限售條件流通股的比例變化詳見2007年2月15日《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》。

　　（2）2007年10月，公司向控股股東美克投資集團(tuán)非公開發(fā)行股票后各股東持有有限售條件流通股的比例變化情況：

　　序號(hào)

　　股東名稱

　　持有有限售條件的流通股股份數(shù)量（變動(dòng)前）

　　占總股本的比例％（變動(dòng)前）

　　持有有限售條件的流通股股份數(shù)量（變動(dòng)后）

　　占總股本的比例％（變動(dòng)后）

　　1

　　美克投資集團(tuán)有限公司

　　52，717，824

　　26.51

　　113，093，924

　　43.62

　　2

　　香港博伊西家具有限公司

　　12，778，560

　　6.42

　　12，778，560

　　4.93

　　合計(jì)

　　65，496，384

　　32.93

　　125，872，484

　　48.55

　　（3）2007年10月，公司向除美克投資集團(tuán)以外的其他特定投資者非公開發(fā)行股票后各股東持有有限售條件流通股的比例變化情況：

　　序號(hào)

　　股東名稱

　　持有有限售條件的流通股股份數(shù)量（變動(dòng)前）

　　占總股本的比例％（變動(dòng)前）

　　持有有限售條件的流通股股份數(shù)量（變動(dòng)后）

　　占總股本的比例％（變動(dòng)后）

　　1

　　美克投資集團(tuán)有限公司

　　113，093，924

　　43.62

　　113，093，924

　　39.87

　　2

　　香港博伊西家具有限公司

　　12，778，560

　　4.93

　　12，778，560

　　4.50

　　3

　　其他特定投資者

　　0

　　0

　　24，400，000

　　8.60

　　合計(jì)

　　125，872，484

　　48.55

　　150，272，484

　　52.97

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　公司不存在大股東占用資金的情況。

　　五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見

　　廣發(fā)證券股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：廣發(fā)證券）為美克國(guó)際家具股份有限公司股權(quán)分置改革的保薦機(jī)構(gòu)。根據(jù)上海證券交易所《股權(quán)分置改革工作備忘錄第14號(hào)――有限售條件的流通股上市流通有關(guān)事宜》的要求，廣發(fā)證券對(duì)美克股份的相關(guān)股東申請(qǐng)有限售條件的流通股上市流通進(jìn)行核查。

　　廣發(fā)證券的結(jié)論性核查意見為：

　　美克股份的相關(guān)股東目前均已嚴(yán)格履行并正在執(zhí)行其在股權(quán)分置改革中所做的各項(xiàng)承諾，美克股份相關(guān)股東所持有的有限售條件的流通股上市流通將不影響其在股權(quán)分置改革中所做的相關(guān)承諾。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數(shù)量為29，833，920股；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年3月3日；

　　3、有限售條件的流通股上市明細(xì)清單(以發(fā)行新股前的股本總額為基數(shù)計(jì)算)

　　序號(hào)

　　股東名稱

　　持有有限售條件的流通股股份數(shù)量（股）

　　持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例（％）

　　本次上市數(shù)量（股）

　　剩余有限售條件的流通股股份數(shù)量

　　1

　　美克投資集團(tuán)有限公司

　　113，093，924(其中60，376，100股為非公開發(fā)行認(rèn)購(gòu))

　　39.87

　　19，889，280

　　93，204，644

　　2

　　香港博伊西家具有限公司

　　12，778，560

　　4.50

　　9，944，640

　　2，833，920

　　合計(jì)

　　125，872，484

　　44.37

　　29，833，920

　　106，038，564

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說(shuō)明書所載情況的差異情況：

　　本次有限售條件的流通股上市情況與股改說(shuō)明書所載情況完全一致。

　　5、此前有限售條件的流通股上市情況：

　　本次有限售條件的流通股上市為公司第二次安排有限售條件的流通股上市。

　　七、股本變動(dòng)結(jié)構(gòu)表

　　單位：股

　　本次上市前

　　變動(dòng)數(shù)

　　本次上市后

　　有限售條件的流通股份

　　1、其他境內(nèi)法人持有股份

　　113，093，924

　　-19，889，280

　　93，204，644

　　2、境外法人、自然人持有股份

　　12，778，560

　　-9，944，640

　　2，833，920

　　3、其他

　　24，400，000

　　0

　　24，400，000

　　有限售條件的流通股合計(jì)

　　150，272，484

　　-29，833，920

　　120，438，564

　　無(wú)限售條件的流通股份

　　A股

　　133，396，416

　　29，833，920

　　163，230，336

　　無(wú)限售條件的流通股份合計(jì)

　　133，396，416

　　29，833，920

　　163，230，336

　　股份總額

　　283，668，900

　　0

　　283，668，900

　　特此公告。

　　美克國(guó)際家具股份有限公司董事會(huì)

　　2008年2月27日

　　備查文件：

　　1、公司董事會(huì)有限售條件的流通股上市流通申請(qǐng)表

　　2、投資者記名證券持有數(shù)量查詢證明

　　3、保薦機(jī)構(gòu)核查意見書

　　4、其他文件