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ST東源重組卡殼 董事會成看守內閣http://www.sina.com.cn 2008年02月27日 02:20 中國證券網-上海證券報
重慶東源產業發展股份有限公司辦公場所 郭晨凱 制圖 從2007年11月5日算起，ST東源停牌已近四個月，至今尚看不到復牌跡象。從公司定期披露的公告來看，潛在重組方的方案仍處在與監管部門預溝通階段，進展不大。 市場人士猜測，或許正是潛在重組方一系列令人眼花繚亂的舉動，導致了ST東源重組的久拖不決。 與奇峰宏信在競拍場上“揮金如土”的氣概相較，奇峰集團隨后將持有的2303萬股ST東源中的2170萬股質押給銀行；奇峰宏信減持ST東源股份合計347.21萬股，他們由此實現“曲線變現”，獲得億元左右。 重組方案的懸而未決，也使得上市公司本身的處境非常尷尬。上市公司高管由此也無從著力，只能履行“看守內閣”的職能。 ⊙本報記者 彭友 王屹 在ST東源總部，數百平方米的辦公場所略顯空曠，這里一共只有20多名人員。公司原本希望，以后讓子公司人員也進入這個重慶的新興開發區域辦公。然而，直到現在，幾乎沒有人知道他們未來的子公司將是誰。ST東源的主營業務一直不夠明晰，在其控股權拍賣被橫刀奪愛之后，更是對自己未來的發展路徑無從知曉。 “我們現在等同于‘看守內閣’，僅僅履行信息披露義務”，ST東源一位高管如是描繪自身的處境。 不速之客 2007年8月4日，成都市錦江區人民法院對ST東源原第一大股東成都錦江和盛投資有限責任公司、第六大股東四川華州管理顧問咨詢有限責任公司持有的ST東源股份共計6857萬股進行了公開拍賣，上述股份占ST東源總股本的27.42%。 當時參加競拍的公司，包括重慶市屬國有獨資企業——重慶國創投資管理有限公司，四川奇峰實業（集團）有限公司和四川宏信置業發展有限公司組成的聯合體，以及四川宏義實業集團有限公司。ST東源第二大股東、同為重慶國資委控制的重慶渝富資產經營管理有限公司未參加競拍，主要是為了規避持股超過30%的要約收購線。渝富目前持有ST東源18.03%股權。 經過37輪競拍，奇峰宏信聯合體最終以4.27億元拍得上述股份，這一價格，已大大超過原本志在必得的重慶渝富的心理價位，和相關部門給予的授權范圍。 至于另一參與方四川宏義，在起初舉了幾次牌后，便一直沉寂。 以上就是ST東源控股權第二次拍賣時所發生的故事。 此前的2007年7月24日，法院組織了第一次拍賣，以流標告終。 按照重慶渝富的設想，他們覺得第一次拍賣的底價太高，希望流拍一次后，在第二次拍賣時以底價接下來。第二次拍賣的起拍價為3.5641億元。 然而，令渝富措手不及的是，奇峰宏信聯合體竟然以黑馬的姿態高位搶盤。他們第一次拍賣未曾現身的理由很簡單——當時他們尚不知曉此事。 成都當地一位市場人士質疑，奇峰宏信在短短的十天時間內，即制訂以數億元的代價挫敗渝富奪取ST東源控股權的決定，是否失之草率？如此不計成本，那么他們入主ST東源的目的，是否僅僅是為了做好上市公司這么簡單？ 兩家公司出具的股權變動報告書披露，奇峰集團主要業務為：企業資產重組收購；交通、能源、城市基礎設施項目開發；商品批發和零售。截至2006年底，奇峰集團總資產2.07億元，凈資產5200萬元，資產負債率74.83%。宏信置業主要業務為：在成都市范圍內從事房地產開發經營業務；營銷策劃；營銷策劃咨詢服務；房地產投資咨詢服務。截至2006年底，公司總資產為4.6億元，凈資產4700萬元，資產負債率89.76%。 宏義領銜 奇峰宏信的不請自來，使得重慶渝富此前對于ST東源的規劃趨于全盤泡湯。 記者了解到，重慶渝富此前已為ST東源設定了一套重組方案，只等將控股權拿到之后，再行付諸實施。 此前坊間一直有傳言稱，渝富有意將ST東源打造成為重慶的一個金融控股平臺，2007年4月，重慶渝富將所持重慶銀海租賃有限公司30%的股權轉讓給ST東源，便是一個重要信號。 但目前來看，將在ST東源頒布“施政綱領”的，已非前人。 自2007年8月份以來，奇峰宏信入主ST東源已達半年時間，卻始終未曾將其重組方案公之于世。 知情人士透露，由于奇峰、宏信兩家公司規模均不算大，獨立對ST東源重組還是比較困難。他們遂將此前同樣參與拍賣的四川宏義拉進來，共同進行重組。 公開資料顯示，四川宏義主業為房地產開發，同時涉足貿易、高科技、物業管理等，在成都和北京開發的房地產項目累計面積超過200萬平米，包括羅浮世家、麓山國際社區、上東陽光、西花汀、羅浮廣場、美景東方等。市場人士稱，這是一家在四川省內排名頗為靠前的企業。 多位業內人士證實，奇峰集團、宏信置業、四川宏義三家公司雖同處四川房地產業界，但他們之間并無股權關系，只是有過個別的合作項目。“但房地產的圈子就那么大，總有或多或少的聯系”，一位業內人士說。 2007年11月9日，ST東源披露，四川宏義擬聯合宏信置業對公司進行重大資產重組。近日，ST東源連續發布的重組進展公告稱，有關部門仍在對該兩公司遞交的重組相關材料做進一步審查，兩公司正在繼續與有關部門就相關事項進行預溝通，并根據有關部門的反饋意見對重組相關材料進行繼續完善和補充。 前述知情人士稱，按照潛在重組方的規劃，他們擬將一些房地產資產注入上市公司，包括在建的與已成型的項目，總資產在30個億左右，盈利狀況尚不明晰。其中，四川宏義參股的麓山國際社區項目很可能被注入ST東源。 一位券商人士認為，由于ST東源堪稱“凈殼”，目前并無可以置換出去的資產，公司可能向四川宏義等采取定向增發的方式，吸收其為大股東。至于奇峰集團，很可能只是財務投資性質。 渝富緘口 當潛在重組方正為重組方案殫精竭慮之時，重慶渝富方面卻表現出耐人尋味的沉默。 多位ST東源人士向記者證實，目前上市公司及重慶渝富都并不知曉潛在重組方制訂的重組方案，一切都還在等待對方的通知。 并購重組活動頻繁，是重慶轄區資本市場的一大特征。有關數據顯示，近年來，重慶有超過2/3的公司發生過比較大規模的重組事項。而根據重慶市政府歷來對轄區內上市公司重組的一貫態度，特別是對于重組方的態度是，如果重組出爐的方案合適，有利于上市公司的發展，有利于提高證券市場的質量，有利于維護投資者的合法權益，他們就支持，反之則會反對。“共贏才是真贏”。一位政府官員曾如此描述政府對于公司重組的明確態度。 2006年底，ST東源第一大股東錦江和盛法定代表人、執行董事陳凱，因挪用資金罪、虛報注冊資本罪獲刑六年。在此情況下，重慶渝富緊急入駐，以求拯救危機，控制風險。“現在風險已經化解，將權力交出去也很正常”。 有分析人士認為，政府歡迎潛在重組方將上市公司做好，也希望他們能夠做好。但如果確實沒做好，那么就只能按照市場的方式來進行操作了。 此前市場還傳聞，四川宏義曾與重慶渝富接觸，希望能夠接手渝富所持東源的股份。這樣一來，潛在重組方就將共持有ST東源45.45%股權，也將牢牢把握在上市公司董事會的話語權。但截至目前，尚無進一步消息傳出，重慶方面或許都在等待形勢的進一步明朗。 2007年11月2日，ST東源開始停牌，至今仍無復牌跡象。上述人士認為，三大因素形成了重組進展緩慢的原因，其一，監管部門對于房地產企業IPO或借殼都加強了控制；其二，潛在重組方及其股東進行了違規減持；其三，春節因素。 “這三大因素目前都逐步得到化解，按常理推測，今年3月份應該會有說法，”他說。 違規減持 正如上文所述，ST東源的潛在重組方及其股東曾違規減持，引發了市場不小的波瀾，也成為市場質疑其誠意的焦點之一。 截至2007年11月2日，宏信置業、奇峰集團減持的ST東源股份合計數為347.21萬股，占ST東源總股本的1.39%，其中宏信置業減持142.1萬股，奇峰集團減持205.1萬股。 宏信置業稱，公司減持ST東源股份所對應的減持凈收入為1271萬元，減持成本為913萬元，減持收益為358萬元。奇峰集團稱，公司減持ST東源股份對應的減持凈收入為1966萬元，減持收益為646萬元。 然而，根據《上市公司收購管理辦法》的規定，收購人持有的被收購公司的股份，在收購完成后12個月內不得轉讓。 兩公司均表示，上述違規行為是由于相關工作人員不熟悉、也未及時掌握相關法律、法規的規定。兩公司均已將減持收益上繳ST東源。但兩公司得以變現的減持成本，則達到2233萬元。 成都當地市場人士認為，奇峰集團曾參股過華神集團、西藏藥業、*ST綿高等幾家駐地在成都的上市公司，其自稱不熟悉相關規定，難免令人匪夷所思。 除在二級市場減持股份以外，奇峰集團還在獲得ST東源股權之后，旋即將其質押以獲取現金。 2007年9月底，奇峰集團將所持有的ST東源770萬股（占公司總股本的3.08%）有限售條件的流通股質押給招商銀行成都分行。2007年11月19日，ST東源再次披露，奇峰集團已將所持有的ST東源1400萬股（占公司總股本的5.60%）有限售條件的流通股分兩筆各700萬股質押給德陽市商業銀行，質押期限均為1年，貸款金額各3500萬元，均用于短期流動資金貸款。 由此看來，兩家公司目前獲得的現金，應當已達億元。奇峰集團共持有的ST東源有限售條件的流通股為2303萬股，其中2170萬股已質押。 奇峰、宏信緣何在入主ST東源后很短時間內，便急于通過種種手段收集現金？市場猜測，這或許與兩者當時斥巨資競買ST東源控股權有關，以兩公司的實力，或許難以運用自有資金作出此等投資，還需其他渠道資金前來補充。 除當事公司外，個人方面亦有動作。據公開信息披露，奇峰集團股東何澤榮2007年8月1日買入東源股票229398股，于2007年8月20日未獲益全部賣出；股東王斌2007年8月16日買入東源股票100000股，于2007年8月20日未獲益全部賣出。 2007年11月28 日，深圳證券交易所就ST東源控股股東減持股份，以及控股股東、擬重組方相關人員在股票停牌前六個月存在買賣本公司股票的情況，向ST東源發出監管關注函，展開調查。這一變奏，無疑為ST東源的順利重組蒙上了一絲陰影。 走向成疑 本報記者在成、渝采訪期間，多次試圖聯系潛在重組方之中的關鍵人物，但均未果。此中，奇峰集團董事長在電話里對記者表示正在高速路上，但嗣后其電話便再也無法接通；宏信置業董事長陳宏，以在國外出差為由婉拒了采訪。四川宏義總經理牟德學在聽完記者的來意介紹后，則以“打錯電話”為由結束通話。 市場人士推測，由于潛在重組方的方案目前正在與監管部門預溝通階段，成或不成還在兩可之間。如果在此期間公開披露，很可能難以善后。 ST東源董秘何強表示，上市公司每周均會如實披露潛在重組方發來的重組進展公告，其余更為詳盡的細節，則無從得知。 據悉，對于ST東源等重組類公司，重慶證監局也多次督促相關公司和重組方加快重組進程，并積極協調解決公司重組中遇到的問題，力爭早日制定重組方案，恢復上市公司正常經營。 如果潛在重組方上報的方案未能獲得監管部門通過，重慶渝富將如何應對？對此，相關人士向記者表示，他們目前尚未詳細研究此事，還是處在“走一步看一步”的階段。由于太多因素尚不確定，渝富也無法“越俎代庖”。另外，如果出現變數，很多事情也已超過渝富的授權范圍，需要更高層級機構作出決策。 一位券商人士認為，即使潛在重組方的方案被否，他們也可能另報方案，或者拉來更有力者參與重組，而不至于由渝富來當綱。 退一步而言，即使潛在重組方愿意將ST東源控股權返交給渝富，那么渝富則將觸及要約收購線。屆時，渝富是自己接手，抑或由同具重慶國資背景的公司參與，尚不明晰。另外一點則是，潛在重組方競拍控股權的價格，已遠超渝富方面所認可的價位，即使返交，股權將如何作價，也是疑點。 “從已有的市場經驗來看，新東家將股權返交給前任的案例，實屬罕見，”上述人士稱。 ■記者觀察 ST東源重組緣何“卡殼”？ 從2007年11月5日算起，ST東源停牌已近四個月，至今尚看不到復牌跡象。從公司定期披露的公告來看，潛在重組方的方案仍處在與監管部門預溝通階段，進展不大。 市場人士猜測，或許正是潛在重組方一系列令人眼花繚亂的舉動，導致了ST東源重組的久拖不決。 2007年7月24日，法院組織的第一次ST東源控股權拍賣以流標告終。奇峰宏信由于不知情而未參與競拍。十天之后第二次股權競拍開始，奇峰宏信攜手高調出場，以4.27億元高價將ST東源控股權收入囊中，這一價格超出了很多人的想像空間，也全盤打亂了重慶渝富此前為之設定了重組計劃。 根據當時在場人士的描述，奇峰宏信志在必得，力奪ST東源控股權的勁頭，可謂勢不可擋。這一行為，旋即遭遇市場質疑，奇峰宏信緣何在短短十天時間內，就制訂了以數億元的代價挫敗渝富奪取ST東源控股權的決定？ 奇峰宏信隨后的行為，卻與他們在競拍場上“揮金如土”的氣概相去甚遠。其中包括奇峰集團將持有的2303萬股ST東源中的2170萬股質押給銀行；奇峰、宏信減持ST東源股份合計347.21萬股，他們由此實現“曲線變現”，獲得億元左右現金。 直到現在，市場尚看不清楚兩公司上述舉措的真實意圖，但根據合理猜測，無疑是與資金有關。 奇峰方面在競得ST東源控股權時曾表示，奇峰宏信將把在成都、北京的一些項目裝進上市公司。但幾個月后，此事改為由四川宏義聯合宏信置業來主導。這一變數，是否意味著重組東源并非一如他們當時進場拍賣之時所考慮到的景象？ 重組方案的懸而未決，也使得上市公司本身的處境非常尷尬。目前ST東源手中還有一些資產，但這種局面畢竟對公司的長久發展不利。上市公司的高管由此也無從著力，只能履行“看守內閣”的職能。這種境況，無疑都有違公司重組的初衷。 毫無疑問，股權拍賣本來就是市場行為，競買方愿以什么價位接盤，當然自有其考量，無可厚非。但由于其入主的是一家公眾公司，新東家應當本著對市場和投資者負責的態度，拿出一份各方認可，也能經得起時間檢驗的重組方案。 相關報道： 新浪聲明：本版文章內容純屬作者個人觀點，僅供投資者參考，并不構成投資建議。投資者據此操作，風險自擔。
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