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福建福晶科技股份有限公司首次公開發行股票招股意向書摘要http://www.sina.com.cn 2008年02月26日 05:48 全景網絡-證券時報
(住所:福建省福州市鼓樓區楊橋西路155號) 保薦人(主承銷商): (住所:深圳市福田區益田路江蘇大廈38-45樓) 發行人聲明 本招股意向書摘要的目的僅為向公眾提供有關本次發行的簡要情況,并不包括招股意向書全文的各部分內容。招股意向書全文同時刊載于深圳證券交易所指定信息披露網站http://www.cninfo.com.cn。投資者在做出認購決定之前,應仔細閱讀招股意向書全文,并以其作為投資決定的依據。 投資者若對本招股意向書及其摘要存在任何疑問,應咨詢自己的股票經紀人、律師、會計師或其他專業顧問。 發行人及其董事、監事、高級管理人員承諾招股意向書及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,并對招股意向書及其摘要真實性、準確性和完整性承擔個別和連帶的法律責任。 公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證招股意向書及其摘要中財務會計報告真實、完整。 中國證監會、其他政府部門對本次發行所作的任何決定或意見,均不表明其對發行人股票的價值或者投資人的收益做出實質性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。 第一節重大事項提示 本公司提請投資者注意以下重大事項: 一、股份鎖定承諾:本公司本次發行前總股本為14,250.00萬股,本次擬發行不超過4,750.00萬股人民幣普通股,發行后總股本為19,000.00萬股。上述股份全部為流通股,其中控股股東中國科學院福建物質結構研究所(持股6,750.00萬股)承諾:自股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其本次發行前已持有的發行人股份,也不由發行人回購該部分股份;其他股東承諾:自股票上市之日起十二個月內,不轉讓或者委托他人管理其本次發行前已持有的發行人股份,也不由發行人回購該部分股份。同時,擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東還承諾:除前述鎖定期外,在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;離職后半年內,不轉讓其所持有的本公司股份。承諾期限屆滿后,上述股份可以上市流通和轉讓。 二、根據本公司股東大會決議,本次發行前的滾存利潤,由本次發行后的新老股東共享:截止2007年9月30日,本公司未分配利潤為54,291,087.52元(已扣除2006年度的利潤分配);若2008年6月30日前,本公司本次發行成功,則本次發行股票之日前的滾存利潤將由新老股東共享。 三、本公司自2007年1月1日起執行新會計準則。根據2007年2月15日中國證監會證監會計字[2007]10號文的有關規定,本公司在2004年~2006年原始財務報表的基礎上,分析《企業會計準則第38號――首次執行企業會計準則》第五條至第十九條對2004年~2006年原始財務報表的影響,按照追溯調整的原則,調整編制了本次發行股票的申報財務報表。同時,本招股意向書附有根據“證監會計字[2007]10號”文件規定的假定自申報財務報表比較期初開始全面執行新會計準則作為編制基礎的備考利潤表。 四、除上述重大事項提示外,請投資者仔細閱讀本招股意向書中“風險因素”等有關章節,并特別關注下列風險因素: 1、LBO專利權到期風險 近三年及一期,LBO產品的營業收入占本公司營業收入的50%左右,銷售毛利占本公司銷售毛利的60%左右。本公司擁有LBO技術在中國、美國、日本的專利,并分別將于2008年4月14日、2008年6月13日、2008年5月14日到期。為應對LBO專利的到期,本公司在保持相對穩定的毛利率水平情況下,近年逐步降低了LBO產品售價,并預計2008年下降10%左右。LBO專利權到期后,本公司LBO產品的市場競爭可能會加劇,從而對本公司LBO產品價格,以及公司銷售毛利率、盈利能力等經營造成不利影響。 2、匯率變動風險 近三年及一期,出口收入約占本公司營業收入的83%,且主要以美元計價。自2005年以來,人民幣對美元持續小幅升值。近三年及一期,本公司受人民幣升值的影響較小。若未來人民幣對美元出現持續大幅升值,本公司的出口將受到一定影響。 3、產品價格下降風險 近三年及一期,本公司部分產品價格出現下降的情況。若本公司產品價格進一步下降,可能對本公司利潤造成不利影響。 第二節本次發行概況 第三節發行人基本情況 一、發行人基本資料 二、發行人歷史沿革及改制重組情況 1、發行人設立的方式和批準設立的機構 根據2006年3月13日中國科學院高技術產業發展局院地字[2006]13號《關于同意福建福晶科技有限公司整體變更設立為股份有限公司的批復》,以及福晶有限2006年3月18日股東會決議、全體股東簽訂的《發起人協議》,福晶有限以發起設立方式整體變更為股份有限公司。2006年10月31日,本公司在福建省工商行政管理局登記注冊,領取了《企業法人營業執照》,注冊號為3500001003016,注冊資本為人民幣14,250.00萬元,經營范圍為光學晶體、晶體材料、激光器件的制造及其技術咨詢、技術服務。 2、發起人及其投入資產的內容 本公司發起人為中國科學院福建物質結構研究所(以下簡稱“物構所”)、深圳市創新投資集團有限公司、上海鼎豐科技發展有限公司、福建華興創業投資有限公司以及陳輝等45名自然人,上述股東持有的本公司股份分別占總股本的47.37%、6.93%、6.39%、4.74%和34.57%。 股份公司各股東的出資于2006年6月28日經安永大華會計師事務所有限責任公司出具的安永大華業字(2006)第542號《驗資報告》驗證:截至2006年6月28日,公司全體發起人已按發起人協議和章程之規定以其擁有的福晶有限凈資產中的人民幣14,250.00萬元折股,股份總額為14,250.00萬股,繳納注冊資本14,250.00萬元,余額作為資本公積。 三、發行人股本情況 1、總股本、本次發行的股份、股份流通限制和鎖定安排 本公司本次發行前總股本14,250.00萬股,本次發行股份不超過4,750.00萬股,占公司發行后總股本的25.00%,發行后總股本為19,000萬股,均為流通股。 物構所承諾:自股票上市之日起三十六個月內,不轉讓或者委托他人管理其本次發行前已持有的發行人股份,也不由發行人回購該部分股份。 其他股東承諾:自股票上市之日起十二個月內,不轉讓或者委托他人管理其本次發行前已持有的發行人股份,也不由發行人回購該部分股份。 同時,擔任公司董事、監事、高級管理人員的股東還承諾:除前述鎖定期外,在其任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;離職后半年內,不轉讓其所持有的本公司股份。承諾期限屆滿后,股份可以上市流通和轉讓。 2、持股數量和比例 (1)發起人持股數量和比例 本公司本次發行前總股本14,250.00萬股。本次發行股份不超過4,750.00萬股,占公司發行后總股本的25.00%。2006年10月31日,本公司變更設立時的股權結構如下: 注:上表中“SLS”為State-own Legal-person shareholder的縮寫,表示國有法人股東。 (2)公司前十名股東 參見“發起人持股數量和比例”表。 (3)前十名自然人股東 參見“發起人持股數量和比例”表。 (4)國家股、國有法人股東國有法人股股東和法人股東,持股數量和比例參見“發起人持股數量和比例”表。 (5)外資股東 本公司無外資股東。 3、發起人、控股股東和主要股東之間的關聯關系 本公司控股股東、實際控制人為物構所。其他股東之間不存在關聯關系。 四、發行人的主營業務情況 1、主營業務 本公司主營業務屬于光電子產業中的信息功能材料行業。 本公司是全球領先的非線性光學晶體與激光晶體元器件制造商,是LBO、BBO非線性光學晶體元器件、Nd:YVO4激光晶體元器件以及Nd:YVO4+KTP膠合晶體等產品全球規模最大的制造商,是國內最大的KTP非線性光學晶體元器件制造商。 2、主要產品及其用途 主要產品是LBO(三硼酸鋰)、BBO(低溫相偏硼酸鋇)、KTP(磷酸鈦氧鉀)等非線性光學晶體元器件,Nd:YVO4(摻釹釩酸釔)等激光晶體元器件,以及激光光學元器件。產品用于激光應用領域,其中主要用于固體激光器制造,是激光系統的核心元器件之一。 3、產品銷售方式和渠道 目前,本公司產品銷售方式以直銷為主,代銷為輔,其中約80%直銷。 4、主要原材料和能源供應 本公司主要原材料包括化工原料和外購半成品。晶體生長所需的化學原料包括硼酸、碳酸鋇、碳酸鋰等,晶體加工所需的輔助材料包括研磨砂、拋光粉和膜料等。半成品為外購的晶體毛坯。晶體生長用化學原料與晶體毛坯均在國內采購,加工用輔助材料80%以上從國內廠家采購,部分從國外進口。 生產中需要電力作為動力和熱量能源,由當地電力公司供應。 5、行業競爭情況及發行人在行業中的競爭地位 我國是非線性光學晶體研究最早的國家之一,晶體生長技術處于世界領先水平,已涌現出近30家光電子晶體材料生長或加工企業,其中本公司是全球規模最大的LBO、BBO非線性光學晶體及其元器件的生產企業,在非線性光學晶體的生長方面處于全球領先水平。除本公司外,國內擁有完整產業鏈的企業極少,整體加工水平落后于歐美企業。 本公司是全球最早開展Nd:YVO4批量生產的企業之一。目前,本公司已成為全球規模最大的Nd:YVO4晶體元器件生產企業。在產品質量方面,本公司的Nd:YVO4產品以精確的摻雜濃度控制、獨特的內部低吸收率及先進的鍍膜技術進入全球主要激光激光器制造公司供應商行列。 中國和美國是全球激光晶體的主要生產國。我國激光晶體的研究和生產水平處于國際先進水平,是全球主要的激光晶體材料生產國之一。美國的VLOC、Northrop Grumman Synoptics等公司,是大型激光晶體企業,加工技術和產品品質處于世界先進水平。 本公司是全球規模最大的Nd:YVO4+KTP膠合晶體生產企業。 五、發行人業務及生產經營有關的資產權屬情況 1、商標 本公司擁有已注冊的商標權1項,具體情況如下: 2、土地使用權及房屋所有權 本公司擁有1宗正在辦理土地使用權證的土地使用權。截至2007年9月30日,該土地使用權證的有關審批手續正在辦理中。 3、專利及專有技術 4、主要生產設備情況 本公司生產設備包括生長爐、貴金屬制造的坩鍋、切割機、定向儀、研磨拋光機、鍍膜機及其他設備。本公司設備技術和性能指標在國內同行中處于領先水平,部分鍍膜機屬于國際先進水平。截至2007年9月30日,公司主要生產設備帳面凈值,本部為101,905,940.40 元,控股子公司海泰光電為15,054,040.26元。 六、同業競爭及關聯交易 (一)同業競爭 本公司控股股東、實際控制人物構所是隸屬于中科院具有事業法人資格的科學研究機構,與本公司不存在同業競爭的情況。并于2007年5月31日向本公司出具了不從事同業競爭承諾函。 關聯方福建創鑫科技開發有限公司于2007年4月29日向本公司出具了避免同業競爭的承諾函。關聯方福州科苑后勤管理服務有限公司、廈門科廈技術有限公司亦向本公司出具了不從事同業競爭承諾函。 (二)關聯交易 本公司關聯交易內容主要包括股東向關聯企業的商品購銷等。本公司近三年及一期關聯交易事項如下: 1、經常性關聯交易 (1)采購商品情況及其影響 本公司近三年及一期向關聯方采購商品規模較小,采購價格根據市場價格協議確定,占本公司當年同類交易的比例較小,對本公司當年經營成果影響很小。 (2)銷售商品情況及其影響 本公司近三年及一期對關聯方的銷售占同期銷售產品營業收入比例較小,銷售價格根據公司統一銷售定價政策確定,對本公司當年經營成果影響很小。 (3)房屋租賃 2001年12月1日本公司與物構所簽訂了《房屋租賃合同書》,合同規定本公司租賃物構所華晶樓作為生產經營車間及管理辦公使用,期限為十年;租金標準參照當年福州本地生產廠房長期租賃市場價格由雙方協商確定計算;租金按年支付,于每年年末按當年實際租賃面積結算。截至2007年9月30日,本公司租賃物構所經營用場所的面積8,768.00平方米。 (4)鉑金租賃 2001年12月1日本公司與物構所簽訂了《貴金屬租賃合同》,合同規定本公司租賃物構所鉑金作為生產經營使用,期限為十年。租金計算方法:參考當年交易市場上鉑金的價格,按照長期租賃的價格,雙方協商確定當年的租金價格;租金按年支付,于每年年末按當年實際租賃鉑金數量結算。截至2007年9月30日,本公司租賃與物構所鉑金為40.7公斤。 (5)近三年及一期各期未與關聯方往來款余額情況 (6)支付報酬 2004年、2005年、2006年及2007年1~9月,本公司支付給主要管理人員及核心技術人員的報酬分別為61.00萬元、77.23萬元及100.03萬元、41.11萬元。 2、偶發性關聯交易 (1)研發項目合作 2004年7月本公司與福州市科技局、福州市財政局簽訂了《福州市科技計劃項目合同書》,由本公司(項目承擔單位)與物構所、福建光電子材料技術中心(項目合作單位)合作進行摻質釩酸釓(Re:GdVO4)激光晶體及其元器件的工業化開發。研發費總額為150萬元,其中本公司承擔140萬元,福州市科技局、福州市財政局承擔10萬元。物構所參與本項目的合作研發。2007年1-9,本公司向物構所支付該項目的合作研發費10萬元。 2007年5月8日,本公司與物構所簽訂了2項合同,本公司委托物構所進行技術開發,由本公司支付研發經費總額100萬元。2007年1~9月,本公司已向物構所支付該2個委托項目的研發經費100萬元。 (2)收購鉑金 為減少關聯交易,本公司于2007年3月19日與物構所簽定《鉑金購買協議》,約定公司以2007年3月19日公開市場同規格鉑金(鉑金pt9995)報價為準,購買物構所60公斤鉑金,每公斤價格為31.454萬元,總成交額為1,887.24萬元。 (3)向海泰鍍膜購買鍍膜機 2007年7月10日,本公司與海泰鍍膜簽訂購買鍍膜機合同,合同金額為290.50萬元,于2007年9月30日,本公司已支付完畢該款項。 (4)向創鑫科技購買KTP生產設備 為徹底解決同業競爭,創鑫科技承諾從2007年4月30日起不再生產KTP產品。本公司與創鑫科技于2007年7月13日簽訂合同,購買創鑫的KTP生產設備。合同總金額為12.05萬元,于2007年9月30日,本公司已支付完畢該項收購款。 3、關聯交易影響分析 本公司關聯購銷的關聯交易量少,交易價格公允,對公司經營成果影響小。 4、獨立董事意見 獨立董事認為:“福晶科技近三年及一期嚴格按照《公司法》、《公司章程》規定程序,履行了對關聯交易必要的審議程序,審議程序合法,關聯交易價格公允”。 七、發行人董事、監事和高級管理人員 八、發行人的控股股東及其實際控制人的情況 本公司控股股東及其實際控制人為物構所。物構所創建于1960年,是中科院下屬的具有國有事業法人資格的專業研究機構。物構所事業單位法人證書登記號為事證第110000000771號,法定代表人為洪茂椿,住所為福建省福州市楊橋西路155號,開辦資金為人民幣6,674.00萬元,經費來源為財政補助、上級補助、事業、經營、附屬單位上繳收入,宗旨為研究物質結構,促進科技發展,業務范圍為物理化學研究、無機化學研究、有機化學研究、分析化學研究、催化化學研究、新技術晶體材料研究、金屬腐蝕與防護研究、相關技術開發與服務;相關學歷教育、博士后培養與學術交流;《結構化學》中英文出版。 截至2006年12月31日,物構所的總資產33,530.58萬元,凈資產29,221.95萬元(未經審計)。 九、發行人近三年的財務報表 (一)合并會計報表 1、合并資產負債表 單位:元 合并資產負債表(續)單位:元 2、合并利潤表單位:元 3、合并現金流量表單位:元 合并現金流量表(續)單位:元 4、備考合并利潤表單位:元 (二)發行人最近三年非經常性損益的具體內容 單位:元 (三)發行人近三年的主要財務指標 1、基本財務指標 2、基本每股收益與凈資產收益率 (四)管理層對本公司最近三年財務狀況和經營成果的討論與分析 1、資產狀況分析 由于本公司及下屬控股子公司海泰光電的辦公及生產場地均為租賃,導致本公司資產結構中,非流動資產及固定資產占總資產的比例較低,流動資產及其各項目占總資產的比例較高;由于本公司處于全球領先的行業,有較穩健的銷售管理政策,貨款回收較好,貨幣資金和交易性金融資產合計占總資產的比例一直較高;本公司應收賬款占總資產的比例較穩定,保持在10%左右,處于較低的水平,這是本公司處于全球領先的行業地位和制定了穩健的銷售管理政策所致,本公司針對不同賬齡的應收賬款計提了壞賬準備,壞賬準備計提合理、充分;本公司產品采取了以銷定產的經營模式,并由此使公司存貨占總資產的比例保持在7%左右,處于較低水平,存貨未出現可變現凈值低于賬面價值的跌價跡象,故均未計提存貨跌價準備;本公司固定資產占總資產的比例逐年上升,是本公司為了滿足市場需求、提高產能,增加了生產用的機器設備和貴金屬所致;本公司參股子公司海泰鍍膜、杭州科汀等股權投資,這些公司均處于正常經營狀態,不存在減值情況。 本公司資產質量良好,資產結構符合公司所處行業的實際情況。公司制定了穩健的會計政策和會計估計,主要資產的減值準備計提充分、合理,公司未來不會因為資產不良而導致財務風險。 2、盈利能力分析 報告期內,本公司的營業收入由2004年的10,616.75萬元,增加到2006年的13,531.41萬元,年均增長率為13.73%;扣除非經常性損益后的歸屬母公司股東凈利潤由2004年的3,283.25萬元,增加到2006年的4,851.84萬元,年均增長率為23.89%,為股東帶來了良好的回報。 自2004年以來,本公司利用十多年所積累的技術、品牌和客戶基礎,抓住激光技術應用普及、市場對多種波長激光需求增加、固體激光器需求增長的機遇,致力于光電子晶體產業鏈的完善,不斷提高產品質量和供貨能力,保持了非線性光學晶體元器件在國際上的領先優勢;在鞏固非線性光學晶體元器件的基礎上,加大了激光晶體、膠合晶體的研發投入,并開發了激光光學元器件產品,使產品向多元化、深加工方向發展;在穩定美國、日本市場的基礎上,加大了國內和歐洲市場的開拓,實現市場的多元化,在人民幣升值、部分產品價格下降的情況下,公司的盈利仍保持了較高的增長。 3、負債及償債能力分析 報告期內,本公司資產周轉能力較好,資產周轉率逐年提升;本公司存貨周轉速度逐年提高,存貨管理能力較好;本公司資產流動性良好,負債以流動負債為主,流動比率、速動比率均處于良好水平,資產負債率處于較穩健水平,息稅折舊攤銷前利潤逐年增長,利息保障倍數保持在較高水平,具有較強的償債能力;本公司現金流情況良好,每股經營活動現金流量與每股收益基本匹配,公司收益質量良好。 (五)股利分配情況 1、最近三年股利分配政策和實際分配情況 (1)最近三年稅后利潤按下列順序分配:①彌補以前年度的虧損;②提取法定公積金百分之十;③經股東大會決議,提取任意公積金;④按照股東持股比例支付股東股利。 (2)根據本公司2005年3月26日召開的2004年度股東大會決議,2004年股利分配方案為:以該年年末注冊資本9,000.00萬元為基數,每元出資額分配0.30元(含稅)現金股利,共計分配利潤2,700.00萬元,剩余未分配利潤結轉以后年度分配。 根據本公司2006年3月18日召開的2005年度股東會決議,2005年度利潤分配方案為:以該年年末注冊資本9,500.00萬元為基數,每元出資額分配0.33元(含稅)現金股利,共計分配利潤3,135.00萬元,剩余未分配利潤結轉以后年度分配。 根據本公司2007年3月6日召開的2006年度股東會會議決議 ,2006年度利潤分配方案為:以該年年末股本14,250.00萬元為基數,每股分配0.36元(含稅)現金股利,共計分配利潤5,130.00萬元,剩余未分配利潤結轉以后年度分配。 2、本次發行完成前滾存利潤的處置方案 截止2007年9月30日,公司未分配利潤為54,291,087.52元(已扣除2006年度分配的現金股利5,130.00萬元);根據本公司于2007年12月23日召開的2007年度第五次臨時股東大會決議,若本公司首次公開發行于2008年6月30日前發行成功,則本次股票發行之日前所滾存的可供股東分配的利潤由本次發行后的新老股東依其所持股份比例共同享有。 公司計劃上市后的第一個盈利年度派發一次股利,預計采用現金股利或股票股利的派發方式;派發對象為公司全體股東,按照同股同利的原則進行分配;具體分配方案由董事會審議后提交公司股東大會審議批準。 (六)發行人控參股子公司的基本情況 1、青島海泰光電技術有限公司 青島海泰光電技術有限公司成立于2001年2月5日。截至本招股意向書簽署之日,海泰光電注冊資本為人民幣1,100.00萬元,實收資本人民幣1,100.00萬元,其中本公司出資額占注冊資本的72.73%,Futuretech Investment Holdings Limited出資額占注冊資本的27.27%。海泰光電在青島市工商行政管理局登記注冊,注冊號為企合魯青總副字第008026號,法定代表人為謝發利,企業類型為合資經營(港資),住所為青島市嶗山區株洲路177號(惠特工業城內),經營范圍為生產加工光學、非線性光學晶體材料及技術服務。 根據安永大華會計師事務所有限責任公司安永大華業字(2007)第080號《審計報告》,截至2006年12月31日,海泰光電總資產3,349.67萬元,凈資產2,439.32萬元;2006年度凈利潤581.45萬元。截至2007年9月30日,海泰光電總資產3,919.27萬元,凈資產2,402.42萬元;2007年1-9月凈利潤390.55萬元(未經審計)。 2、美國CASTECH公司 美國CASTECH公司由福晶有限和東方科學儀器進出口集團有限公司于2004年1月28日共同出資在美國加州設立。美國CASTECH注冊資本為15.00萬美元,實收資本15.00萬美元,其中本公司出資10.50萬美元,占美國CASTECH注冊資本的70%;東方科學儀器進出口集團有限公司出資4.50萬美元,占美國CASTECH注冊資本的30%。美國CASTECH法定代表人為謝發利,注冊地址為4650 Frement Blud. Suite 206, Frement, CA94538,經營范圍為光學晶體及相關晶體的市場調研、客戶開發、商務支持及客戶服務。 經C.G.UHLENBERG LLP CERTIFIED ACCOUTANTS&CONSULTANTS審計,截至2006年12月31日,美國CASTECH總資產46.24萬美元,凈資產16.60萬美元;2006年度凈利潤1.10萬美元。截至2007年9月30日,美國CASTECH總資產364.62萬元,凈資產129.20萬元;2007年1-9月凈利潤-12.03萬元(未經審計)。 根據本公司于2007年7月20日召開的第一屆董事會第八次會議決議,以及美國CASTECH公司2007年7月23日董事會決議,美國CASTECH公司計劃于2007年內注銷。 3、青島海泰鍍膜技術有限公司 海泰鍍膜成立于2003年6月11日。截至本招股意向書簽署之日,海泰鍍膜注冊資本2,000.00萬元人民幣,實收資本2,000.00萬元人民幣,其中本公司占注冊資本的35%,上海安基投資有限公司出資額占注冊資本的40%,美國飛銳光譜有限公司出資額占注冊資本的25%。海泰鍍膜在青島市工商行政管理局注冊登記,注冊號為企合魯青總副字第011065號,法定代表人為馬長勤,企業類型為中外合資企業,住所為青島市嶗山區株洲路177號惠特工業城,經營范圍為生產各種激光器和非線性光學晶體所需光學鍍膜器件和服務。 根據安永大華會計師事務所有限責任公司安永大華業字(2007)第081號《審計報告》,截至2006年12月31日,海泰鍍膜總資產1,750.99萬元,凈資產1,555.82萬元;2006年度凈利潤-36.92萬元。截至2007年9月30日,海泰鍍膜總資產2,025.24萬元,凈資產1,557.76萬元;2007年1-9月凈利潤1.94萬元(未經審計)。 4、杭州科汀光學技術有限公司 杭州科汀成立于1996年3月29日。截至本招股意向書簽署之日,杭州科汀注冊資本255.90萬美元,實收資本255.90萬美元,其中本公司占注冊資本的29.66%,杭州科汀光學技術有限公司職工持股會占注冊資本的45.16%,新加坡ESICERP OPTICS HOLDING PTE LTD占注冊資本的19.60%,DELTA INC. LTD.JAPAN占注冊資本的5.58%。杭州科汀在杭州市工商行政管理局注冊登記,注冊號為企合浙杭總字第002600號,法定代表人為唐晉發,住所為杭州市余杭區余杭經濟開發區天荷路21號,經營范圍為開發生產光學與電子薄膜器件及系統光電儀器及零配件;提供相關技術服務。 根據浙江正一會計師事務所出具的浙正會[2007]審字053號《審計報告》,截至2006年12月31日,杭州科汀總資產6,467.18萬元,凈資產3,523.46萬元;2006年度凈利潤248.86萬元。截至2007年9月30日,杭州科汀總資產5,967.44萬元,凈資產3,478.34萬元;2007年1-9月凈利潤-25.12萬元(未經審計)。 第四節募股資金運用 一、募集資金項目基本情況 本次募集資金在扣除發行費用后,將投資于以下項目: 單位:萬元 二、募集資金使用計劃 項目總投資與公司本次發行實際募集資金相比,如本次募集資金超過項目總投資,超過部分用于補充公司流動資金;如本次募集資金不能滿足投資項目的需要,不足部分由公司自籌解決。本次發行的募集資金到位后,本公司將按照上述項目順序,根據所投資項目的建設進度,計劃在兩年內使用完畢。 三、募集資金項目概況 (一)非線性光學晶體元器件制造項目 本項目的主要內容是投資建設具有國際先進水平的非線性光學晶體元器件生產線及配套設施,生產LBO、BBO以及少量的KTP(磷酸鈦氧鉀)、BIBO(硼酸鉍)、KDP(磷酸二氫鉀),KD*P(磷酸二氘鉀)、LiIO3(碘酸鋰)、LiNbO3(鈮酸鋰晶體)等非線性光學晶體元器件產品。新增非線性光學晶體元器件429.00萬mm3/年的生產能力,其中,LBO晶體元器件292.00萬mm3/年,BBO晶體元器件81.00萬mm3/年,其他非線性光學晶體元器件56.00萬mm3/年。 本項目計劃總投資14,426.82萬元,其中建設投資11,979.76萬元,流動資金2,447.06萬元(含鋪底流動資金734.12萬元)。本項目擬使用本次募集資金12,713.88萬元,其中設備購置及安裝費用9,085.88萬元,建筑工程費用1,050.57萬元,其他費用2,577.43萬元(包含鋪底流動資金734.12萬元)。 本項目達產后,按照以最近三年產品平均售價變動趨勢為基礎預測的未來市場價格計算,平均每年可增加銷售收入7,852萬元(不含稅),財務內部收益率(稅后)36.55%,靜態投資回收期3.92年(含1年建設期)。 (二)激光晶體元器件制造項目 激光晶體元器件是固體激光器的發光工作物質。本項目的主要建設內容是,投資建設具有國際先進水平的激光晶體元器件生產線及配套設施,生產Nd:YVO4、Nd:GdVO4、Nd:YAG等三種激光晶體元器件,以及膠合晶體元器件,配合本公司非線性光學晶體元器件在固體激光器中的使用,并經變頻后,可產生波長范圍為1340nm(紅外)~200nm(深紫外)的激光。 本項目新增激光晶體元器件378.70萬mm3/年和膠合晶體87.00萬對的生產能力,其中Nd:YVO4晶體元器件259.00萬mm3/年,Nd:GdVO4晶體元器件5.70萬mm3/年,Nd:YAG晶體元器件114.00萬mm3/年。 本項目計劃總投資10,344.58萬元,其中建設投資8,098.92萬元,流動資金2,245.66萬元(含鋪底流動資金673.70萬元)。本項目擬使用本次募集資金8,772.62萬元,其中,設備購置及安裝費用6,325.57萬元,建筑工程費用525.28萬元,其他費用1,921.77萬元(包含鋪底流動資金673.70萬元)。 本項目達產后,按照最近三年產品平均售價變動趨勢為基礎預測的未來市場價格計算,平均每年可增加銷售收入5,121.30萬元(不含稅),財務內部收益率(稅后)29.40%,靜態投資回收期4.51年(含1年建設期)。 (三)激光光學元器件制造項目 激光光學元器件是激光器的配套元器件。本項目的主要建設內容是在本公司已掌握的激光光學元器件生產、加工工藝和技術的基礎上,投資建設與固體激光器配套的、具有國際先進水平的激光光學元器件生產線及配套設施,新增激光光學元器件47.95萬件/年的生產能力,主要產品包括激光腔鏡、激光棱鏡、激光透鏡、激光分束鏡、波片、偏振器。 本項目計劃總投資9,601.60萬元,其中建設投資8,478.68萬元,流動資金1,122.92萬元(含鋪底流動資金336.87萬元)。本項目擬使用募集資金8,815.55萬元,其中,設備購置及安裝費用6,455.88萬元,建筑工程費用656.60萬元,其他費用1,703.07萬元(包含鋪底流動資金336.87萬元)。 本項目達產后,按照最近三年本公司該類產品平均售價變動趨勢為基礎預測的未來市場價格計算,平均每年可增加銷售收入4,200.00萬元(不含稅),財務內部收益率(稅后)19.69%,靜態投資回收期5.71年(含1年建設期)。 (四)新晶體材料及器件研發中心建設項目 本項目建設內容包括建設綜合研發大樓、產品中試基地,以及相配套研發、試驗儀器和設備。綜合研發大樓布設新型功能晶體材料開發實驗室、激光光學實驗室、激光器件實驗室和3條產品試驗線。 本項目計劃總投資3,251.42萬元,全部為項目建設投資,其中研發設備購置及安裝費用1,901.25萬元,建筑工程費用787.92萬元,其他費用562.25萬元。 本項目建成后,公司的研發實力將得到提高,可有效加快新產品開發進程,縮短產品工藝技術的提升周期,進一步提高勞動生產效率,改善光電子晶體元器件品質,形成持續的技術創新能力,為本公司保持全球領先的技術優勢奠定基礎。 四、募集資金項目市場前景 本次募集資金投資項目的投產,將解決公司目前場地有限、產能嚴重不足的發展瓶頸;有利于提高供貨能力、產品配套能力,優化公司的產品結構,擴大公司生產規模,提高公司的綜合競爭能力;產能的增加符合市場的發展情況,與市場需求基本匹配。本次募集資金投資項目的建成,將增加本公司固定資產規模,有利于公司盡快做大做強,夯實公司實現未來戰略規劃的基礎。 第五節風險因素和其他重要事項 一、風險因素 除特別風險外,本公司提請投資者關注以下風險: (一)募集資金投資項目風險 雖然本公司對募集資金投資項目進行了充分的可行性論證,但由于公司本次募投項目投資金額較大,項目投產后產能擴充較大,如果出現募集資金不能如期到位,募集資金投資項目實施的組織管理不力,募集資金投資項目不能按計劃開工或完工,募集資金投資項目投產后市場環境發生重大變化或市場拓展不理想等情況,可能影響募集資金投資項目的實施效果。 (二)技術失密風險 本公司研發生產的產品科技含量較高,關鍵生產工藝和軟件技術系本公司獨創,專有技術多處于行業領先地位,如果出現技術信息失密將給公司技術研發、生產經營帶來不利影響。 (三)人力資源風險 要實現公司經營目標和募集資金項目投資計劃,公司還需要大量高素質研發、銷售、管理等專業人才。若公司不能進一步充實人才隊伍,提高人才素質,或出現人才的大量流失,將會影響公司的持續發展。 (四)凈資產收益率下降風險 本次發行完成后,公司凈資產預計將比2007年9月30日有顯著增加。鑒于募集資金投資項目需要一定的建設期和達產期,募集資金產生預期收益需要一定的時間,公司凈利潤的增長在短期內不能與公司凈資產增長保持同步,可能導致凈資產收益率較以前年度有所下降,產生凈資產收益率下降的風險。 (五)稅收優惠政策變化風險 本公司產品出口執行國家的出口產品增值稅“免、抵、退”政策,出口退稅率為13%。若未來國家降低本公司產品出口退稅率,將會對本公司出口產生不利影響。 本公司及公司前身是福建省科技廳認定的高新技術企業,位于國家級高新技術開發區-福州經濟技術開發區,按國家現行有關規定享受企業所得稅按15%的稅率征收的稅收優惠政策。將于2008年1月1日起施行的《中華人民共和國企業所得稅法》規定,企業所得稅的稅率為25%;該法公布前已經批準設立的企業,依照當時的稅收法律、行政法規規定,享受低稅率優惠的,按照國務院規定,可以在該法施行后五年內,逐步過渡到該法規定的稅率;國家需要重點扶持的高新技術企業,減按15%的稅率征收企業所得稅。若未來公司不被相關部門認定為高新技術企業,或國家對國家級開發區內高新技術企業所得稅優惠政策進行調整,本公司凈利潤將會受到影響。 二、其他重要事項 1、重要合同 截止本招股意向書簽署日,本公司簽訂的仍在履行中的重要合同主要包括: (1)重要借款合同 2007年6月20日,本公司與中國銀行股份有限公司福州市鼓樓支行簽訂了鼓人借字20077131012號《借款合同》,借款金額為人民幣3,000.00萬元,借款期限為6個月,年利率5.265%。目前該合同項下貸款已經償還人民幣2,000.00萬元,尚剩余貸款1,000萬元。 2007年9月12日,本公司與招商銀行股份有限公司福州五四支行簽訂了2007年流字第40-039號《借款合同》,借款金額為人民幣2,000.00萬元,借款期限自2007年9月12日至2008年3月12日止,借款利率為中國人民銀行公布的金融機構貸款利率為基準,每三個月浮動一次。 2007年9月13日,本公司與興業銀行股份有限公司福州鼓樓支行簽訂了短117052007249號《借款合同》,借款金額為人民幣2,000.00萬元,借款期限為6個月,年利率5.589%。 2007年9月18日,本公司與中國銀行股份有限公司福州市鼓樓支行簽訂了鼓人借字20077131018號《借款合同》,借款金額為人民幣2,000.00萬元,借款期限為6個月,年利率5.832%。 (2)重要銷售合同 2006年12月19日,本公司與LASERSCOPE簽訂《PURCHASE ORDER》,向其銷售LBO晶體器件。該合同從2007年1月10日起至2008年2月8日止,分14批次履行,總價款共計195.94萬美元。 (3)國有土地使用權出讓合同 2006年7月25日,本公司(受讓方)與福州市馬尾區國土資源局(出讓方)簽署了《國有土地使用權出讓合同》,受讓宗地位于福州市經濟技術開發區快安科技園區(即“馬尾科技園區”),宗地編號為30號,總面積20,447平方米,土地使用權出讓年限為50年,土地使用權出讓金為每平方米225.00元,出讓金總額為460.05萬元。該土地使用權證的有關審批手續正在辦理中。 (4)專利使用許可合同 2004年9月3日,德國FEE GmbH公司與本公司簽訂了《許可協議》(《LICENSE AGREEMENT》),授予本公司生產和銷售BIBO晶體的非獨家許可權。該項許可權前端費用支付條款如下:第一年,即2004年,支付2,000.00歐元;后續年度每年支付1,500.00歐元。許可權使用費支付條款如下:第一年,即2004年,前99件產品每件支付銷售價格的12.50%,之后銷售的產品每件支付銷售價格的8.00%;后續年份,前99件產品每件支付銷售價格的10.00%,之后銷售的產品每件支付銷售價格的7.00%。該協議有效期為五年。 第六節本次發行各方當事人及發行時間安排 一、本次發行的各方當事人 二、本次發行的重要日期 第七節備查文件 投資者可以查閱與本次公開發行有關的所有正式法律文書,該等文書也在指定網站上披露,具體查閱時間與地點如下: 1、福建福晶科技股份有限公司 地址:福建省福州市楊橋西路155號 聯系人:邵聰慧 、郭宗慧 、薛漢鋒 電話:(0591)83719323 傳真:(0591)83719323 信息披露網址:http://www.castech.com 2、招商證券股份有限公司 地址:深圳市福田區益田路江蘇大廈A座41樓 電話:(0755)82943666 傳真:(0755)82943121 3、查閱時間 本次股票發行期內工作日:上午8:30~11:30,下午13:30~17:00。 4、招股意向書查閱網址 深圳證券交易所網站:www.cninfo.com.cn 福建福晶科技股份有限公司 2008年1月28日
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