證券代碼：600068股票簡稱：葛洲壩編號：臨2008－010

　　中國葛洲壩集團股份有限公司

　　第四屆董事會第二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中國葛洲壩集團股份有限公司第四屆董事會第二次會議于2008年2月12日以書面方式發出通知，于2008年2月22日在武漢葛洲壩大酒店七樓會議室以現場會議方式召開。會議由楊繼學董事長主持，本次會議應到董事9名，實到董事9名，本次會議符合《公司法》及《公司章程》規定。經過與會董事的認真討論，會議以記名投票表決的方式形成以下決議：

　　一、審議通過《公司2007年年度報告》及其摘要

　　同意9票，反對0票，棄權0票

　　二、審議通過《公司2007年度董事會工作報告》

　　同意9票，反對0票，棄權0票

　　三、審議通過《公司2007年度獨立董事述職報告》

　　同意9票，反對0票，棄權0票

　　四、審議通過《公司2007年度總經理工作報告》

　　同意9票，反對0票，棄權0票

　　五、審議通過《2008年度生產經營計劃》

　　同意9票，反對0票，棄權0票

　　六、審議通過關于調整2007年期初資產負債表有關項目的議案

　　同意9票，反對0票，棄權0票

　　根據《企業會計準則第38號－－首次執行企業會計準則》、《企業會計準則解釋第1號》等有關規定，公司董事會同意對公司前期已披露的2007年期初資產負債表相關項目重新調整如下：

　　1、其他應收款

　　葛洲壩股份有限公司吸收合并中國葛洲壩水利水電工程集團有限公司（以下簡稱“水電工程公司”）后，本公司作為存續公司，水電工程公司所擁有的17家子公司的股權相應全額轉入本公司。由于本公司在合并前后的實際控制人均為中國葛洲壩集團公司，水電工程公司下屬子公司的實際控制人亦為中國葛洲壩集團公司，因此本次合并將上述股權轉入視為同一控制下的控股合并，公司在編制比較報表時，將該17家子公司對合并資產負債表的期初數進行調整。本公司控股合并的葛洲壩集團第五工程有限公司其他應收款中12，784，332．22元系下屬公司三峽建設公司以前年度的管理費，由于該公司賬務處理錯誤，重復確認了該筆費用，本次對其進行了調整，減少了其他應收款12，784，332．22元，減少了2007年1月1日留存收益12，784，332．22 元。

　　2、存貨

　　中國葛洲壩集團房地產開發有限公司和中國葛洲壩集團建筑工程有限公司均為本公司控股合并而并入的控股子公司，中國葛洲壩集團房地產開發有限公司存貨中的商品房部分由中國葛洲壩集團建筑工程有限公司施工建設，房地產公司期初存貨中由中國葛洲壩集團建筑工程有限公司施工建設但未實現銷售的房屋包含有未實現利潤，本次對其進行了調整。共減少存貨13，720，774．11 元，減少了2007年1月1日留存收益13，720，774．11 元。同時，公司將抵銷未實現內部銷售損益產生的暫時性差異確認了遞延所得稅資產4，527，855．46 元，增加了2007年1月1日留存收益4，527，855．46 元。

　　3、長期股權投資

　　葛洲壩集團第六工程有限公司為本公司控股合并的控股子公司，該公司持有1320萬股韶能股份股票，該公司原將其計入長期股權投資，現按新會計準則將其計入可供出售金融資產，共減少長期股權投資53，760，000．00元，增加可供出售金融資產46，860，000．00元，減少資本公積4，623，000．00元，減少遞延所得稅資產2，277，000．00元。

　　4、應付職工薪酬

　　本公司原預計內退職工、解除合同人員和下崗職工擬發生生活費、社會保險費、住房公積金及經濟補償費等共計20，360，224．70元，并確認遞延所得稅資產 6，718，874．15 元，調減了母公司2007年1月1日留存收益13，641，350．55 元。根據國資委的審核，上述調整依據不足，本次將其全部沖回，減少了應付職工薪酬20，360，224．70元，減少了遞延所得稅資產 6，718，874．15 元，調增母公司2007年1月1日留存收益13，641，350．55 元，其中按10％的比例調增了盈余公積1，364，135．06元。

　　5、負債科目重分類

　　根據新會計準則的相關要求，公司將負債的相關科目進行了重分類，將應付職工薪酬中不屬于職工薪酬的部分587，545．67 元轉入其他應付款，將其他應付款中屬于應交稅費性質的部分874，481．01 元轉入應交稅費科目，將其他流動負債中屬于往來性質的款項5，050，091．16 元轉入其他應付款。

　　6、盈余公積

　　據《企業會計準則解釋第1號》的有關規定，在首次執行日以前已經持有的對子公司的長期股權投資，應在首次執行日進行追溯調整，視同該子公司自最初即采用成本法核算。因此母公司對期初長期股權投資進行了調整，沖減了長期股權投資中原已確認的損益調整54，646，523．41元，同時按10％的比例調減了盈余公積5，464，652．34元。

　　7、少數股東權益

　　葛洲壩集團第五工程有限公司為本公司控股合并的控股子公司，該公司將其下屬子公司進行合并時，確認了少數股東權益超額虧損26，957，394．47元，按新準則的要求，投資協議中對超額虧損分攤無約定的，少數股東不確認超額虧損。因此該公司增加了期初少數股東權益26，957，394．47元，減少了期初歸屬于母公司權益26，957，394．47元。

　　七、審議通過關于金融資產分類的議案

　　同意9票，反對0票，棄權0票

　　截至2007年底，公司持有長江證券法人股6743．0443萬股、長江電力法人股3477萬股、交通銀行法人股200萬股、韶能股份法人股1727萬股，原在長期投資科目核算。由于長江證券、長江電力、交通銀行系上海證券交易所的上市公司，韶能股份系深圳證券交易所的上市公司，根據《企業會計準則解釋第1號》的有關規定，公司董事會同意對上述四家公司的投資劃分為可供出售金融資產，并采用公允價值模式計量，具體明細如下：

　　項目

　　新準則核算科目

　　原制度核算科目

　　可供出售金融資產

　　資本公積

　　遞延所得稅負債

　　長期股權投資

　　長江證券

　　2，579，887，104．00

　　1，853，760，129．00

　　617，920，043．00

　　108，206，932．00

　　長江電力

　　677，667，300．00

　　465，821，321．55

　　155，047，330．59

　　56，798，647．86

　　交通銀行

　　31，240，000．00

　　21，555，000．00

　　7，185，000．00

　　2，500，000．00

　　韶能股份

　　123，825，900．00

　　42，469，425．00

　　14，156，475．00

　　67，200，000．00

　　合計

　　3，412，620，304．00

　　2，383，605，875．55

　　794，308，848．59

　　2 34，705，579．86

　　由于上述投資公允價值變動計入資本公積，對公司業績不產生影響。

　　八、審議通過《公司2007年度財務決算報告》

　　同意9票，反對0票，棄權0票

　　九、審議通過關于2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案

　　同意9票，反對0票，棄權0票

　　經北京中證天通會計師事務所有限公司審計，公司2007年度實現歸屬于母公司股東的凈利潤617，620，044．09元。根據公司章程，按2007年度母公司實現凈利潤23，385，100．90元提取10％盈余公積2，338，510．09元，母公司2007年度實現的可供分配利潤為21，046，590．81元，加上年初未分配利潤570，806，114．31元，扣除2007年6月份已分配的2006年度利潤42，063，999．40元，2007年度可供股東分配的利潤為549，788，705．72元。

　　公司擬以2007年末股本總額1，665，409，218．00股計算，按每10股派發現金人民幣1．20元（含稅）的比例實施利潤分配，共計分配現金人民幣199，849，106．16元（其中，公司2007年度母公司實現可供分配利潤21，046，590．81元，以前年度母公司可供分配利潤178，802，515．35元），其余349，939，599．56 元結轉下一年度。2007年度公司不實施資本公積轉增股本。

　　十、審議通過《關于公司聘請會計師事務所及支付其報酬的議案》

　　同意9票，反對0票，棄權0票

　　公司董事會同意續聘北京中證天通會計師事務所有限公司為公司2008年度審計機構，2008年度審計費用為人民幣120萬元（不包括食宿差旅費）。

　　由于公司吸收合并整體上市后擴大了審計范圍，公司董事會同意2007年支付給北京中證天通會計師事務所有限公司審計費用120萬元（不包括食宿差旅費）。

　　十一、審議通過《獨立董事年報工作制度》

　　同意9票，反對0票，棄權0票

　　《中國葛洲壩集團股份有限公司獨立董事年報工作制度》詳見上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　十二、審議通過關于申請2008年度銀行授信的議案

　　同意9票，反對0票，棄權0票

　　根據公司2008年度生產經營計劃，為適應公司發展的需要，公司董事會同意申請2008年銀行授信額度總額為500億元，在額度內授權經理層實施。

　　十三、審議通過關于有關擔保的議案

　　同意9票，反對0票，棄權0票

　　公司董事會同意為四家控股子公司的銀行借款提供擔保。

　　1、為控股71．73％的子公司機械船舶有限公司借款額度提供擔保

　　為了彌補船舶建造期流動資金缺口，公司董事會同意增加機械船舶有限公司2008年借款額度9400萬元，并為增加的借款額度提供擔保，擔保期限為一年。

　　中國葛洲壩集團機械船舶有限公司注冊地湖北省宜昌市樵湖二路70號，法定代表人彭景亮，經營范圍為承包各類水利水電工程施工、金屬結構安裝、土石方挖填、各級公路工程和橋梁工程施工、港口與海岸工程的施工；經營五金交電、建筑材料、化工產品（不含化學危險品）、機械設備及配件、潤滑油、百貨、中介服務等；物業管理、房屋出租。截至2007年12月31日，該公司資產總額4．17億、負債總額2．73億、凈資產1．44億。

　　2、為控股55％的子公司當陽葛洲壩水泥有限公司銀行借款提供擔保

　　為了支持當陽葛洲壩水泥有限公司建設4800Ｔ／ｄ新型干法水泥生產線，公司董事會同意為該公司在農行當陽支行2．05億元配套建設貸款提供擔保，期限5年。同時，該公司的另一個股東當陽市城堡水泥有限責任公司按出資比例向本公司提供反擔保。

　　當陽葛洲壩水泥有限公司注冊地湖北省當陽市，法定代表人潘德富，經營范圍水泥的生產、銷售、貨物運輸。該公司所投資的項目正處于建設期。截至2007年12月31日，該公司資產總額1．09億、負債總額0．51億、凈資產0．58億

　　3、為控股60％的子公司湖北寺坪水電開發有限公司銀行借款提供擔保

　　湖北寺坪水電開發有限公司2008年全年到期借款總計為2．55億元，均由本公司提供擔保，寺坪公司擬續貸上述借款共計2．55億元，申請本公司提供擔保。公司董事會同意為其提供擔保，寺坪公司以其資產為本公司提供反擔保。

　　由于寺坪公司2007年12月31日資產負債率超過了70％，根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的規定，此項擔保尚須提交公司股東大會審議。

　　湖北寺坪水電開發有限公司注冊地保康縣南關街29號，法定代表人馮新生，經營范圍水力發電。截至2007年12月31日，該公司資產總額7．37億、負債總額6．47億、凈資產0．89億。

　　4、為控股51％的子公司湖北南河水電開發有限公司銀行借款提供擔保

　　湖北南河水電開發有限公司2008年全年到期的借款總計為0．74億元，均由本公司提供擔保。南河公司擬續貸上述借款共計0．74億元，申請本公司提供擔保。公司董事會同意為其提供擔保，南河公司以其資產進行反擔保。

　　湖北南河水電開發有限公司注冊地保康縣城關東街134號，法定代表人馮新生，經營范圍水力發電。截至2007年12月31日，該公司資產總額1．74億、負債總額1．08億、凈資產0．66億。

　　截至2007年底，公司及控股子公司沒有對外提供擔保，公司對控股子公司提供擔保的總額為143，220萬元，占公司2007年末經審計的凈資產的26．63％。

　　十四、審議通過關于修訂有關內部控制制度的議案

　　同意9票，反對0票，棄權0票

　　為了滿足整體上市后公司戰略發展和經營管理的需要，進一步提高公司規范運作水平，公司董事會審議通過了以下內部控制制度：（1）《會計核算暫行辦法》；（2）《財務管理辦法》；（3）《授權委托管理規定》；（4）《章程審查管理辦法》；（5）《招標投標管理辦法》；（6）《工程項目管理辦法》；（7）《投資管理辦法》；（8）《內部控制檢查監督暫行辦法》；（9）《審計工作管理暫行辦法》。

　　十五、審議通過關于獨立董事津貼的議案

　　同意9票，反對0票，棄權0票

　　公司董事會同意獨立董事津貼標準為 8．4萬元／人年（稅前），按月發放，應依法繳納的個人所得稅由公司代扣代繳。以上標準從2008年開始執行。

　　以上議案一、二、三、八、九、十、十三、十五尚須提請公司2007年度股東大會審議。

　　十六、審議通過關于召開公司2007年度股東大會的議案

　　同意9票，反對0票，棄權0票

　　具體情況詳見同日刊登的《關于召開2007年年度股東大會的通知》。

　　特此公告

　　中國葛洲壩集團股份有限公司董事會

　　二○○八年二月二十二日

　　證券代碼：600068股票簡稱：葛洲壩編號：臨2008－011

　　中國葛洲壩集團股份有限公司

　　第四屆監事會第二次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性成述或者重大遺漏負連帶責任。

　　中國葛洲壩集團股份有限公司第四屆監事會第二次會議于2008年2月12日以書面方式發出通知，于2008年2月22日在武漢葛洲壩大酒店以現場會議方式召開，會議由監事會主席劉炎華先生主持，應到監事7名，實到監事7名。本次會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議形成以下決議：

　　一、審議通過了《公司2007年年度報告》及其摘要

　　同意7票，棄權0票，反對0票。

　　根據《公司法》和《公司章程》的相關規定，監事會對公司董事會編制的2007年年度報告提出如下審核意見：

　　1、公司年報的編制和審議程序符合法律、法規、《公司章程》和公司內部管理制度的各項規定；

　　2、公司年報的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的各項規定，所披露的信息真實、完整地反映了公司2007年度的經營管理和財務狀況等事項；

　　3、未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　二、審議通過了《2007年度公司監事會工作報告》

　　同意7票，棄權0票，反對0票。

　　三、審議通過了《公司第四屆監事會監事分工》的議案

　　同意7票，棄權0票，反對0票。

　　四、審議通過《公司監事會2008年工作要點》

　　同意7票，棄權0票，反對0票。

　　特此公告

　　中國葛洲壩集團股份有限公司監事會

　　二○○八年二月二十二日

　　證券代碼：600068證券簡稱：葛洲壩編號：臨2008—012

　　中國葛洲壩集團股份有限公司

　　關于召開2007年年度股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　經公司第四屆董事會第二次會議審議通過，公司決定召開2007年年度股東大會，現將會議有關事項通知如下：

　　一、召開會議基本情況

　　（一）會議召開時間：2008年4月25日（星期五）上午8：00

　　（二）股權登記日：2008年4月18日（星期五）

　　（三）現場會議召開地點：公司總部會議室（武漢市解放大道558號）

　　（四）會議召集人：公司董事會

　　（五）會議方式：本次會議采取現場投票方式。

　　（六）會議出席對象

　　1、截至2008年4月18日（星期五）下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司股東均有權以本通知公布的方式出席本次股東會議及參加表決；

　　2、不能親自出席股東會議現場會議的股東可授權他人代為出席（被授權人不必為本公司股東）；

　　3、公司董事、監事和其他高級管理人員，見證律師及公司董事會邀請的其他人員。

　　二、會議審議事項

　　1、審議《公司2007年年度報告》及其摘要；

　　2、審議《公司2007年度董事會工作報告》；

　　3、審議《公司2007年度監事會工作報告》；

　　4、審議《公司2007年度獨立董事述職報告》；

　　5、審議《公司2007年度財務決算報告》；

　　6、關于2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案；

　　7、關于公司聘請會計師事務所及支付其報酬的議案；

　　8、關于為湖北寺坪水電開發有限公司2．55億元銀行貸款提供擔保的議案；

　　9、關于獨立董事津貼的議案。

　　三、現場會議參加辦法

　　（一）登記手續：

　　1、法人股股東請持法人營業執照復印件、法定代表人身份證明或授權委托書、股票帳戶卡、持股憑證及受托人身份證辦理登記手續；

　　2、自然人股東請持股票帳戶卡、本人身份證、持股憑證進行登記；授權委托股東代理人另需股東授權委托書（見附件1）和代理人本人身份證辦理登記手續；

　　3、授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；異地股東可采用信函或傳真的方式登記。

　　（二）登記地點及授權委托書送達地點：

　　公司董事會秘書室（湖北省武漢市解放大道558號葛洲壩大酒店Ｂ座8層）

　　郵政編碼：430033

　　（三）登記時間：

　　2008年4月23日（星期三）上午9：00－11：30，下午14：30－16：00。

　　（四）聯系方式：

　　聯系人：丁賢云

　　聯系電話：027－83790455 傳真：027－83790755

　　（五）其他事項：

　　1、出席會議者食宿、交通費用自理。

　　2、出席會議人員請于會議開始前半小時內到達會議地點，并攜帶身份證明、股東帳戶卡、授權委托書等原件，以便驗證入場。

　　特此公告

　　中國葛洲壩集團股份有限公司董事會

　　二OO八年二月二十二日

　　附件1

　　授權委托書

　　茲委托先生（女士）（身份證號：）代表本人（本單位）出席中國葛洲壩集團股份有限公司2007年年度股東大會，并按以下權限代為行使表決權：

　　1、對召開股東大會的公告所列第項審議議題投贊成票

　　2、對召開股東大會的公告所列第項審議議題投反對票

　　3、對召開股東大會的公告所列第項審議議題投棄權票

　　4、對可能納入議程的臨時議題（有／無）表決權。

　　5、未作具體指示的事項，代理人（可／不可）按自己的意思表決

　　委托人簽名（或蓋單位公章）：

　　委托人身份證號（或營業執照號）：

　　委托人股票帳戶：

　　委托人持股數：

　　委托日期：

　　委托有效日期：

　　注：授權委托書剪報、復印或按以上格式自制均為有效。

　　證券代碼：600068股票簡稱：葛洲壩編號：臨2008－013

　　中國葛洲壩集團股份有限公司

　　重大合同公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　合同類型： 設計－采購－施工（ＥＰＣ）總承包合同

　　合同生效條件： 合同簽字并收到預付款后生效

　　合同履行期限： 合同生效之日起48個月

　　對上市公司當期業績的影響： 本項目工期4年，該合同履約對本公司2008年全年業績不構成重大影響。

　　特別風險提示：

　　合同履行中的風險：一是物價上漲風險；二是支付風險。

　　一、合同決議情況

　　按照《公司章程》，本項目合同由公司總經理辦公會評審和決策。

　　二、合同標的和對方當事人情況

　　1、合同標的情況

　　中國葛洲壩集團股份有限公司于2008年2月24 日與業主赤道幾內亞國家項目辦公室簽訂了赤道幾內亞馬拉博城市污水管網及污水處理廠工程設計－采購－施工（ＥＰＣ）總承包合同。

　　馬拉博城市污水管網及污水處理廠工程位于赤道幾內亞首都馬拉博市，主要工作內容包括：（1）興建規模20000ｍ3／ｄ和2300ｍ3／ｄ的污水處理廠各一座，3000 ｍ3／ｄ、1500ｍ3／ｄ 和1000ｍ3／ｄ 的污水處理站各1座，1100 ｍ3／ｄ和13000 ｍ3／ｄ的污水提升泵站各1座，興建規模500ｍ3水塔一座；（2） 興建ＤＮ200ｍｍ～ＤＮ1200ｍｍ污水、給水和雨水管道約230公里；（3）興建配套檢查井8800座，和閥門井640座。

　　2、合同對方當事人情況

　　該項目業主為赤道幾內亞國家項目辦公室。

　　三、主要合同條款

　　該項目采用ＥＰＣ交鑰匙實施模式，合同總價為3．18億歐元（折合人民幣33．62億元），支付幣種為歐元，也可按照當地中非法郎支付。固定匯率為1歐元等于655，58中非法郎。

　　合同總價不含稅，在合同有效期內固定不變。項目在赤道幾內亞免除所有稅費。

　　該項目在本公司確認收到預付款后開工，48個月內完工。業主在收到預付款保函之后支付合同價格30％的預付款。

　　任何適用本合同的名義造成的罰款總額不超過合同總價的10％。因承包商原因且非不可抗力造成的延誤，承包商需要交納每周固定價格的罰款，或者每天200．000歐元，從延誤的第三周開始計算。

　　合同使用西班牙語，適用當地法律，爭端解決方式為赤道幾內亞當地法院訴訟。

　　四、合同履行對上市公司的影響

　　1、該合同履行對本公司本年度的資產總額、凈資產和凈利潤等不構成重大影響。對未來幾年公司的資產總額、凈資產和凈利潤將產生一定的影響，具體數額目前還無法預測，今后將在定期報告中披露。

　　2、該合同履行對本公司業務獨立性的不構成影響，不會因履行該合同而對合同對方形成依賴。

　　五、合同履行的風險分析

　　1、物價上漲風險：工程施工期間物價上漲將對該項目可能產生一定的影響；

　　2、支付風險：業主對項目支付是否及時將可能影響項目的實施進程。

　　六、備查文件

　　合同文件及附件（中文譯本）

　　特此公告

　　中國葛洲壩集團股份有限公司董事會

　　二OO八年二月二十二日