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內蒙古平莊能源股份有限公司收購報告書摘要http://www.sina.com.cn 2008年02月26日 05:38 中國證券報-中證網
上市公司名稱：內蒙古平莊能源股份有限公司 股票上市地點：深圳證券交易所 股票簡稱：ＳＴ平能 股票代碼：000780 收購人名稱：中國國電集團公司 收購人住所：北京西城區阜成門北大街6－8號 通訊地址：北京西城區阜成門北大街6－8號 郵政編碼：100034 電話：010－58683805、58683806 收購報告書簽署日期：2008年2月22日 重要聲明： 1、本報告依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16號—上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規和部門規章的有關規定編寫。 2、根據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》的規定，本報告書已全面披露了收購人中國國電集團公司所持有、控制的內蒙古平莊能源股份有限公司的股份。 3、截止本報告書簽署之日，除本報告披露的持股信息外，收購人沒有通過任何其他方式持有、控制內蒙古平莊能源股份有限公司的股份。 4、收購人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反本公司章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。 5、本次收購需國務院國有資產監督管理委員會批準、中國證監會審核無異議且豁免收購人的全面要約收購義務后方可實施。 若中國證監會未批準本次全面要約豁免申請，則收購人將根據《上市公司收購管理辦法》第三十五條之規定，“按照不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格”，向其他全體股東發出全面要約。 6、本次收購是根據本報告所載明的資料進行的。除本收購人和所聘請的具有證券從業資格的專業機構外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。 第一節 釋義 除非另有說明，以下簡稱在報告中的含義如下： ■ 第二節 收購人介紹 一、收購人基本資料 收購人名稱：中國國電集團公司 注冊地：北京市西城區阜成門北大街6－8號 法定代表人：周大兵 注冊資本：人民幣壹佰貳拾億元 注冊號碼：1000001003776（4－4） 組織機構代碼：71093106－1 企業類型：全民所有制 經營范圍：許可經營項目：無 一般經營項目：實業投資及經營管理；電源的開發、投資、建設、經營及管理；組織電力（熱力）生產、銷售；發電設施、新能源、交通、高新技術、環保產業的投資、建設、經營及管理；電力業務相關的技術服務、信息咨詢；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；房屋出租。 成立日期：2003年4月1日 稅務登記證號碼：京稅證字110102710931061號 電話：010－58683805、58683806 二、歷史沿革及股權結構 中國國電集團公司組建于2002年12月29日，是依據《國務院關于印發電力體制改革方案的通知》（國發［2002］5號）的精神，按照《國務院關于組建中國國電集團公司有關問題的批復》（國函［2003］18號）的要求，在原國家電力公司部分企事業單位基礎上組建的五大全國性發電企業集團之一，是經國務院同意進行國家授權投資的機構和國家控股公司試點企業。企業法人營業執照確定的設立日期為2003年4月1日。 公司是按照現代企業制度運作，跨地區、跨行業、跨所有制和跨國（地區）經營的特大型電力企業，是由國有資產管理委員會履行出資人職責并授權經營的國有獨資公司。按照《國有企業監事會暫行條例》的有關規定，公司由中央管理，國務院向公司派出國有重點大型企業監事會，對其國有資產保值增值狀況實施監督。公司的產權關系如下： ■ 公司實行兩級法人、分層授權、垂直管理的管理體制。截至2007年底，公司下設15個管理部門，13個分公司，擁有國電電力發展股份有限公司、國電長源電力股份有限公司兩家國內Ａ股上市公司，擁有8個全資企業、15個內部核算單位、42個控股企業和10個參股企業。 收購人的組織結構示意圖如下：（附后） 根據2006年度審計報告，國電集團所屬主要子公司情況見下表： ■ 公司在全國29個�。ㄗ灾螀^、直轄市）擁有電源點。截至2006年12月31日，公司可控裝機容量為4，445．25萬千瓦，其中：火電裝機容量3，972．50萬千瓦，占可控裝機容量的89．37％；水電裝機容量405．33萬千瓦，占可控裝機容量的9．12％；風電裝機容量61．82萬千瓦，占可控裝機容量的1．39％。 國電集團持股5％以上的銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況如下： 1、國電財務有限公司 國電財務有限公司是中國國電集團公司控股，經中國銀行業監督管理委員會批準成立的非銀行金融機構，于2004年12月掛牌成立，注冊資本60，000萬元，法定代表人李慶奎。國電集團直接或間接控制該公司70．91％的股權。 2、永誠財產保險股份有限公司 永誠財產保險股份有限公司是一家由國內實力雄厚的大型電力企業集團和產業投資集團共同發起組建的全國性股份制財產保險公司。公司于2004年9月經中國保險監督管理委員會批準正式成立，總部設于上海，注冊資本金10億元人民幣。國電集團持有其10％的股權。 三、收購人最近五年所受處罰及仲裁情況 近五年內，國電集團沒有受到任何與證券市場有關的行政、刑事處罰，也沒有涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或仲裁。 四、收購人高管介紹 收購人高管構成如下： ■ 上述本公司高級管理人員在最近五年內沒有受過行政處罰、刑事處罰，或者涉及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁。 五、收購人持有、控制其他上市公司股份情況 截至2007年12月31日，國電集團共控股兩家上市公司，其基本情況如下： �。ㄒ唬﹪婋娏Πl展股份有限公司 國電電力發展股份有限公司（簡稱“國電電力”，股票代碼“600795”）成立于1992年，1997年3月在上海證券交易所掛牌上市，主營電力、熱力生產、銷售，是中國國電集團公司控股的全國性Ａ股上市發電公司。目前國電集團控股國電電力45．96％的股權。截至2006年12月31日，國電電力總資產4，314，264．58萬元，凈資產934，825．14萬元。2006年，國電電力實現主營業務收入1，323，559．45萬元，利潤總額183，236．92萬元，凈利潤100，064．59萬元；全年完成發電量448億千瓦時，同比增長8．65％。 �。ǘ﹪婇L源電力股份有限公司 國電長源電力股份有限公司（簡稱“長源電力”，股票代碼“000966”）成立于1995年，2000年3月在深圳證券交易所掛牌上市，主營電力、熱力及設備生產，是國電集團控股的以電力熱力生產為主營業務的Ａ股上市公司。目前國電集團控股長源電力37．39％的股權。截至2006年12月31日，長源電力總資產921，231．02萬元，凈資產88，904．07萬元。2006年，長源電力實現主營業務收入309，882．44萬元，利潤總額15，376．13萬元，凈利潤6，241．11萬元；完成發電量106億千瓦時，同比增長19．22％。 除此之外，收購人沒有在境內、境外其它上市公司擁有權益的股份達到或超過該上市公司已發行股份5％的情況。 六、收購人最近三年財務狀況 根據國電集團財務報表，近三年主要財務指標和財務數據如下： 單位：萬元 ■ 第三節 收購決定及收購目的 一、收購決定 2007年11月30日國電集團總經理辦公會議決議批準了收購平煤集團股權事宜。 本次收購尚待取得國務院國有資產監督管理委員會、內蒙古自治區人民政府國有資產監督管理委員會的批準，中國證監會對本收購報告書無異議以及豁免收購人要約收購義務。 二、收購目的 國電集團是一家以發電為主的中央直屬企業，使中國五大發電集團之一。此次收購上市公司母公司51％股權，可以充分整合國有資源，做大做強發電上游產業，發揮產業鏈的協同效應，可以更有效地利用煤炭資源，保證煤炭銷售市場，擴大銷路，使國有資產最大程度地發揮其在市場、定價、管理水平等方面的作用。此外，國電集團還將依托煤炭資源，在內蒙古當地建設一系列煤電運化等后續項目，實現煤炭資源的就地轉化，培育新的經濟增長點。 國電集團未來12個月無對上市公司的增持計劃，也無對平煤集團所持上市公司股份進行處置的計劃和安排。 第四節 收購方式 本次收購完成前，收購人沒有在平能股份中擁有權益的股份。 國電集團通過受讓上市公司控股公司平煤集團51％股權的方式，完成本次收購。本次收購為上市公司的間接轉讓。 平煤集團國有股權轉讓已經赤峰市經濟委員會研究決定，并經赤峰市人民政府批準（《赤峰市人民政府關于對內蒙古平莊煤業（集團）有限責任公司進行重組請示的批復》，赤政字［2007］246號）。 轉讓平煤集團股權的方案已由赤峰市經濟委員會報請赤峰市人民政府，并經赤峰市人民政府批準（赤峰市人民政府關于對《內蒙古平莊煤業（集團）有限公司重組及股權轉讓方案》請示的批復，赤證字［2008］8號） 赤峰市經濟委員會于2008年1月18日通過內蒙古產權交易中心發布公告，面向全國征集合格的戰略投資者，轉讓底價為20．91億元。 國電集團于2008年2月19日在內蒙古產權交易中心進行了受讓登記并交納相應的保證金，以公告的轉讓價格現金收購平煤集團51％股權。由于國電集團是唯一符合條件的登記受讓人，赤峰市經濟委員會與國電集團于2008年2月20日簽署了股權轉讓協議。 國電集團收購平煤集團51％的股權需要經過內蒙古自治區國國有資產管理委員會和國務院國有資產管理委員會的審批，以及中國證監會豁免全面要約收購后方能實現。本次收購完成后，國電集團將通過平煤集團間接持有上市公司平能股份622，947，287股，持股比例為61．42％。 國電集團間接收購上市公司后，其控制的平能股份股權比例將超過上市公司總股本的30％，根據收購辦法規定，國電集團已經向證監會提出免于以要約方式間接收購平能股份的豁免申請。 根據《上市公司收購管理辦法》的相關規定要求，收購人國電集團承諾，對其在上市公司中所控制的權益及權益對應的股份，繼續履行原有控股股東平煤集團在2007年收購草原興發時作出的收購完成后3年內不進行轉讓的承諾。 第五節 其他重要事項 收購人認為：本報告已按有關規定對本次收購的有關信息作了如實披露，無其他為避免對報告內容產生誤解應披露而未披露的信息。 收購人的法定代表人聲明 本人（以及本人所代表的機構）承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。 法定代表人：周大兵＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 中國國電集團公司 二ＯＯ八年二月二十一日 附表 收購報告書 ■ 填表說明： 1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明； 2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況； 3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫； 4、收購人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作收購報告書及其附表。 收購人名稱（簽章）：中國國電集團公司 法定代表人（簽章）：周大兵 日期：2008年2月22日 收購人、國電集團、公司： 指中國國電集團公司，為本次收購的收購方 平能股份、上市公司： 指內蒙古平莊能源股份有限公司，為深圳證券交易所上市公司，股票代碼：000780 平煤集團： 指內蒙古平莊煤業（集團）有限責任公司，為內蒙古平莊能源股份有限公司的控股股東，持有上市公司61．42％的股權 赤峰市經委： 指赤峰市經濟委員會，是赤峰市政府經濟主管部門，代表赤峰市政府履行國有資產出資人的職責，負責監督管理赤峰市國有資產，持有平煤集團100％股權，為上市公司的實際控制人 本次收購： 指國電集團通過內蒙古產權交易中心受讓平煤集團51％股權，從而間接獲得上市公司控制權的行為。 中國、國家： 指中華人民共和國 證監會： 指中國證券監督管理委員會 元： 指人民幣元 序號 企業名稱 持股比例 1 國電電力發展股份有限公司 39．28％ 2 國電財務有限公司 70．91％ 3 國電燃料有限公司 100．00％ 4 龍源電力集團公司 100．00％ 5 國電物資有限公司 100．00％ 6 國電蚌埠發電有限公司 55．00％ 7 國電銅陵發電有限公司 56．00％ 8 國電福州江陰發電有限公司 51．00％ 9 國電泉州發電有限公司 51．00％ 10 國電靖遠發電有限公司 51．44％ 11 國電蘭州熱電有限責任公司 62．00％ 12 國電中山燃氣發電有限公司 51．00％ 13 國電永福發電有限公司 60．00％ 14 國電南寧發電有限責任公司 84．00％ 15 國電安順發電有限公司 60．00％ 16 貴州鴨溪發電有限公司 51．00％ 17 國電海南大廣壩發電有限公司 66．10％ 18 國電承德熱電有限公司 65．00％ 19 河北衡豐發電有限責任公司 40．00％ 20 國電懷安熱電有限公司 51．00％ 21 國電河北龍山發電有限責任公司 60．00％ 22 國電豫源發電有限責任公司 55．00％ 23 國電民權發電有限公司 55．00％ 24 國電濮陽熱電有限公司 60．00％ 25 國電滎陽煤電一體化公司 60．00％ 26 北安熱電有限責任公司 75．16％ 27 國電雙鴨山發電有限公司 74．40％ 28 國電荊門江山發電有限公司 45．13％ 29 國電長源電力股份有限公司 32．21％ 30 湖南寶慶煤電公司 40．00％ 31 國電吉林龍華熱電股份有限公司 27．00％ 32 國電常州發電有限公司 51．00％ 33 國電環境保護研究所 100．00％ 34 國電宿遷熱電有限公司 51．00％ 35 國電泰州發電有限公司 40．00％ 36 國電江蘇諫壁發電有限公司 33．00％ 37 國電九江發電有限公司 70．00％ 38 國電黃金埠發電有限公司 100．00％ 39 國電康平發電有限公司 51．00％ 40 國電遼寧節能環保開發有限公司 98．00％ 41 國電雙遼發電有限公司 70．80％ 42 國電雙遼第一發電有限公司 100．00％ 43 國電建投內蒙古能源有限公司 50．00％ 44 國電內蒙古東勝熱電有限公司 50．00％ 45 國電石嘴山第一發電有限公司 60．00％ 46 國電肥城石橫發電有限公司 90．00％ 47 國電荷澤發電有限公司 55．00％ 48 山東中華發電有限公司 36．60％ 49 山東國電發電運營中心 100．00％ 50 國電聊城發電有限公司 52．00％ 51 國電費縣發電有限公司 55．00％ 52 國電蓬萊發電有限公司 85．00％ 53 國電山西太一發電有限責任公司 55．00％ 54 國電成都金堂發電有限公司 65．00％ 55 國電四川南椏河流域水電開發有限公司 90．11％ 56 國電四川電力股份有限公司 72．53％ 57 國電達州發電有限公司 60．00％ 58 國電四川岷江發電有限公司 55．65％ 59 國電深能四川華鎣山發電有限公司 80．00％ 60 天津濱海電力有限公司 40．00％ 61 天津國電津能熱電有限公司 50．00％ 62 國電新疆開都河流域水電開發有限公司 70．00％ 63 國電庫車發電有限公司 85．00％ 64 國電塔城鐵廠溝發電有限公司 83．77％ 65 國電新疆吉林臺水電開發有限公司 72．00％ 66 國電新疆紅雁池發電有限公司 91．46％ 67 國電開遠發電有限公司 55．00％ 68 國電陽宗海發電有限公司 51．00％ 69 國電迪慶香格里拉發電有限責任公司 34．00％ 70 國電浙江北侖第一發電有限公司 70．00％ 71 湖州浙北發電工程公司 100．00％ 72 國電重慶恒泰發電有限公司 60．00％ 姓名 在公司任職 身份證號碼 國籍 長期居住地 其他國家或地區的居留權 周大兵 黨組書記、總經理 420500450330007 中國 北京 無 朱永芃 黨組成員、副總經理 110105511203211 中國 北京 無 李慶奎 黨組成員、副總經理 370103560119051 中國 北京 無 陳飛 黨組成員、副總經理 420502196311140031 中國 北京 無 郭培章 黨組成員、紀檢組組長 110102194908111512 中國 北京 無 于崇德 黨組成員、副總經理 372325195703190018 中國 北京 無 張國厚 黨組成員、總會計師 210102196211235390 中國 北京 無 2006年 2005年 2004年 總資產 19，318，115．19 15，270，698．81 10，408，148．65 凈資產 3，942，663．72 3，333，288．37 2，342，133．58 資產負債率 79．59％ 78．17％ 77．50％ 主營業務收入 5，962，544．54 4，981，734．30 3，446，507．62 凈利潤 65，855．51 34，250．93 40，089．88 凈資產收益率 1．81％ 1．21％ 1．91％ 基本情況 上市公司名稱 內蒙古平莊能源股份有限公司 上市公司所在地 內蒙古自治區赤峰市 股票簡稱 �。樱云侥� 股票代碼 000780 收購人名稱 中國國電集團公司 收購人注冊地 北京市西城區阜成門北大街6－8號 擁有權益的股份數量變化 增加 √ 不變，但持股人發生變化 □ 有無一致行動人 有 □無 √ 收購人是否為上市公司第一大股東 是 □否 √ 收購人是否為上市公司實際控制人 是 □否 √ 收購人是否對境內、境外其他上市公司持股5％以上 回答“是”，請注明公司家數 中國國電集團公司控制國電電力發展股份有限公司（股票代碼“600795”）和國電長源電力股份有限公司（股票代碼“000966”）兩家上市公司 收購人是否擁有境內、外兩個以上上市公司的控制權 回答“是”，請注明公司家數 中國國電集團公司控制國電電力發展股份有限公司（股票代碼“600795”）和國電長源電力股份有限公司（股票代碼“000966”）兩家上市公司 收購方式（可多選） 繼承 □贈與 □ 其他 □（請注明） 收購人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例 持股數量：0持股比例：0 本次收購股份的數量及變動比例 變動數量：622，947，287股變動比例：61．42％ 與上市公司之間是否存在持續關聯交易 是 √否 □ 與上市公司之間是否存在同業競爭或潛在同業競爭 是 □否 √ 收購人是否擬于未來12個月內繼續增持 是 □否 √ 收購人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票 是 □否 √ 是否存在《收購辦法》第六條規定的情形 是 □否 √ 是否已提供《收購辦法》第五十條要求的文件 是 √否 □ 是否已充分披露資金來源； 是 √否 □ 是否披露后續計劃 是 √否 □ 是否聘請財務顧問 是 √否 □ 本次收購是否需取得批準及批準進展情況 是 √否 □ 根據《國有股東轉讓所持上市公司股份管理暫行辦法》，國電集團收購平煤集團51％的股權需要經過內蒙古自治區國國有資產監督管理委員會和國務院國有資產監督管理委員會的審批 收購人是否聲明放棄行使相關股份的表決權 是 □否 √
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