證券代碼：600598 證券簡(jiǎn)稱：北大荒公告編號(hào)：2008－05

　　黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司

　　第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議（臨時(shí)）決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司第四屆董事會(huì)第六次會(huì)議（臨時(shí)）于2008年2月23日在哈爾濱市南崗區(qū)漢水路263號(hào)本公司8樓董事會(huì)會(huì)議室召開。會(huì)議應(yīng)到董事11人，實(shí)到董事11人，出席會(huì)議人數(shù)符合《公司法》和本公司章程的規(guī)定。公司監(jiān)事會(huì)監(jiān)事、董事會(huì)秘書和其他高級(jí)管理人員列席了會(huì)議。會(huì)議由姜夏先生主持。與會(huì)董事審議并全票通過了以下議案：

　　一、決議通過公司2008年生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃的議案；

　　二、決議通過公司2008年投資計(jì)劃的議案；

　　三、決議通過公司2008年現(xiàn)金預(yù)算的議案；

　　四、決議通過公司2008年盈虧預(yù)算的議案；

　　五、決議通過2008年度公司主要經(jīng)營(yíng)指標(biāo)的議案；

　　六、決議通過關(guān)于哈爾濱龍墾麥芽有限公司增資的議案；

　　為改善哈爾濱龍墾麥芽有限公司（以下簡(jiǎn)稱：麥芽公司）資本結(jié)構(gòu)，提升創(chuàng)利能力，帶動(dòng)基地農(nóng)戶增收，黑龍江北大荒農(nóng)墾集團(tuán)總公司（以下簡(jiǎn)稱：集團(tuán)公司）和黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：股份公司）分別以現(xiàn)金形式為麥芽公司增資6000萬元和1．2億元。上述增資完成后，麥芽公司總資本額為3．85億元，其中：集團(tuán)公司出資1．6億元、股份公司出資2．25億元，集團(tuán)公司出資比例占41．56％，股份公司出資比例占58．44％。

　　本議案涉及關(guān)聯(lián)交易，關(guān)聯(lián)董事回避表決，非關(guān)聯(lián)董事（獨(dú)立董事）全票（4票）贊成通過本議案。公司獨(dú)立董事對(duì)本次增資關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨(dú)立意見。（詳見關(guān)聯(lián)交易公告）

　　七、決議通過《黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》的議案；

　　八、決議通過《黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》的議案。

　　黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二ＯＯ八年二月二十三日

　　證券代碼：600598 證券簡(jiǎn)稱：北大荒 公告編號(hào)：2008－06

　　黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司

　　關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1、黑龍江北大荒農(nóng)墾集團(tuán)總公司（以下簡(jiǎn)稱：集團(tuán)公司）與黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱：本公司）擬對(duì)本公司控股公司哈爾濱龍墾麥芽有限公司（以下簡(jiǎn)稱：麥芽公司）以現(xiàn)金增資，其中集團(tuán)公司對(duì)麥芽公司增資6，000萬元，本公司增資1．2億元。本事項(xiàng)為關(guān)聯(lián)交易。

　　2、集團(tuán)公司作為本公司的控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)在審議該項(xiàng)議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，公司獨(dú)立董事對(duì)本次增資關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行了事前認(rèn)可，并發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　3、本次關(guān)聯(lián)交易有利于麥芽公司的未來持續(xù)發(fā)展，改善本公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，維護(hù)本公司全體股東的合法權(quán)益；有利于調(diào)整麥芽公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和培育主營(yíng)業(yè)務(wù)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　為改善麥芽公司資本結(jié)構(gòu)，提升創(chuàng)利能力，帶動(dòng)基地農(nóng)戶增收，2008年2月22日集團(tuán)公司與本公司在哈爾濱市簽署了對(duì)麥芽公司增資協(xié)議書，集團(tuán)公司與本公司擬對(duì)本公司控股公司麥芽公司以現(xiàn)金增資，其中集團(tuán)公司對(duì)麥芽公司增資6，000萬元，本公司增資1．2億元。

　　集團(tuán)公司作為本公司的控股股東，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，董事會(huì)在審議該項(xiàng)議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避，全體獨(dú)立董事出具了本次增資的意見。

　　此項(xiàng)交易無須提請(qǐng)公司股東大會(huì)審議。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　集團(tuán)公司持有本公司股份115，189．2萬股，占本公司總股本的70．48％，為本公司的控股股東。集團(tuán)公司成立于1994年4月9日，注冊(cè)資本60億元，注冊(cè)地為哈爾濱市香坊區(qū)紅旗大街175號(hào)，法定代表人呂維峰。主要從事：農(nóng)林牧漁業(yè)、采掘、生產(chǎn)加工、交通運(yùn)輸、建筑工程、房地產(chǎn)開發(fā)、物資供銷、倉(cāng)儲(chǔ)、金融保險(xiǎn)業(yè)、文教衛(wèi)生、社會(huì)服務(wù)業(yè)；承接境外農(nóng)業(yè)工程和境內(nèi)國(guó)際招標(biāo)工程，及工程所需的設(shè)備、材料出口；對(duì)外派遣農(nóng)業(yè)行業(yè)所需的勞務(wù)人員。

　　集團(tuán)公司執(zhí)行《農(nóng)業(yè)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》，根據(jù)經(jīng)農(nóng)墾總局審核批準(zhǔn)的集團(tuán)公司2006年財(cái)務(wù)報(bào)表，截至2006年12月31日，集團(tuán)公司總資產(chǎn)399．8億元、凈資產(chǎn)103．2億元、資產(chǎn)負(fù)債率72．73％；2006年度實(shí)現(xiàn)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入225億元、凈利潤(rùn)5．3億元（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　本次交易由集團(tuán)公司與本公司分別以現(xiàn)金形式對(duì)本公司控股公司麥芽公司增資，其中集團(tuán)公司增資6，000萬元，本公司增資1．2億元。

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　集團(tuán)公司與本公司于2008年2月22日在哈爾濱簽定對(duì)麥芽公司增資協(xié)議，雙方一致同意將目標(biāo)公司的注冊(cè)資本由人民幣2．05億元增加到人民幣3．85億元。集團(tuán)公司同意以人民幣6，000萬元的現(xiàn)金出資，認(rèn)繳目標(biāo)公司的新增注冊(cè)資本人民幣6，000萬元；本公司同意以人民幣1．2億元的現(xiàn)金出資，認(rèn)繳目標(biāo)公司的新增注冊(cè)資本人民幣1．2億元。

　　麥芽公司增資前的注冊(cè)資本為人民幣2．05億元，其中集團(tuán)公司出資人民幣1億元，占48．78％，本公司出資人民幣1．05億元，占51．22％。本次增資完成后，麥芽公司總資本額為3．85億元，其中：集團(tuán)公司出資1．6億元、本公司出資2．25億元，集團(tuán)公司出資比例由原來的48．78％變?yōu)?1．56％，本公司出資比例由原來的51．22％變?yōu)?8．44％。

　　本協(xié)議于2008年2月22日雙方蓋章、雙方授權(quán)代表簽字后生效。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響情況

　　本次關(guān)聯(lián)交易有利于麥芽公司的未來持續(xù)發(fā)展，改善本公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)，維護(hù)本公司全體股東的合法權(quán)益；有利于調(diào)整麥芽公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和培育主營(yíng)業(yè)務(wù)核心競(jìng)爭(zhēng)力。

　　六、獨(dú)立董事的意見

　　本公司董事會(huì)在審議該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)董事按照公司章程的規(guī)定回避表決，經(jīng)獨(dú)立董事、非關(guān)聯(lián)董事審議并通過了本次交易；就本次關(guān)聯(lián)交易，本公司獨(dú)立董事出具了事前認(rèn)可函，并發(fā)表如下獨(dú)立意見：

　　1、本次對(duì)哈爾濱龍墾麥芽有限公司增資符合公司調(diào)整產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)的既定方針，對(duì)確立、鞏固以農(nóng)業(yè)產(chǎn)業(yè)化為發(fā)展方向具有積極意義，該交易有利于公司規(guī)范運(yùn)作，擴(kuò)大公司主營(yíng)業(yè)務(wù)規(guī)模，有利于公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展。

　　2、本次增資完成后，提高了控股比例，由原來的51．22％提高到58．44％，使股份公司能夠更多分享麥芽公司未來的成長(zhǎng)收益。

　　3、本次對(duì)麥芽公司增資，提高了麥芽公司的資產(chǎn)質(zhì)量、降低了麥芽公司的資產(chǎn)負(fù)債水平，為麥芽公司未來又好又快地發(fā)展創(chuàng)造了條件。

　　4、董事會(huì)在審議該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易中，關(guān)聯(lián)董事進(jìn)行了回避表決，符合《上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定要求。

　　綜上，本獨(dú)立董事認(rèn)為本次交易公平合理，有利于黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，符合黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司及其全體股東的利益，沒有損害中小股東的利益。本獨(dú)立董事同意本次交易。

　　七、備查文件目錄

　　1．董事會(huì)決議；

　　2．獨(dú)立董事關(guān)于對(duì)哈爾濱龍墾麥芽有限公司增資的事前認(rèn)可函；

　　3．獨(dú)立董事關(guān)于關(guān)聯(lián)交易的獨(dú)立董事意見；

　　4．哈爾濱龍墾麥芽有限公司增資協(xié)議書。

　　特此公告。

　　黑龍江北大荒農(nóng)業(yè)股份有限公司董事會(huì)

　　二ＯＯ八年二月二十三日