重要提示

　　1、廣西五洲交通股份有限公司（以下簡稱“發行人”或“五洲交通”）公開發行可轉換公司債券（以下簡稱“五洲轉債”或“本可轉債”）已獲中國證券監督管理委員會證監許可［2008］161號文核準。

　　2、本次共發行54，000萬元可轉債，每張面值為100元人民幣，共54萬手（540萬張）。

　　3、本次發行的五洲轉債向發行人原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和通過上海證券交易所（以下簡稱“上證所”）交易系統網上定價發行相結合的方式進行，若有余額則由承銷團包銷。網下向機構投資者發售由保薦機構（主承銷商）國海證券有限責任公司負責組織實施。

　　4、原股東可優先配售的五洲轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的持有發行人股份數按每股配售1元面值可轉債的比例，再按1，000元／手轉換為手數，不足1手的部分按照精確算法（參見釋義）取整。原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購。

　　原無限售條件股東的優先認購通過上證所系統進行，申購代碼為“704368”，申購簡稱為“五洲配債”。

　　5、一般社會公眾投資者通過上證所交易系統參加申購，申購代碼為“733368”，申購名稱為“五洲發債”。網上向社會公眾投資者發售部分每個賬戶最小認購單位為1手（10張），每1手為一個申購單位，每1申購單位所需資金為1，000元。

　　6、五洲交通現有總股本442，000，000股，按本次發行優先配售比例計算，原股東可優先認購442，000手（4，420，000張），約占本次發行的可轉債總額的81．85％，有限售條件的股東可優先認購232，020手，占本次發行的可轉債總額的42．96％，無限售條件的股東可優先認購209，980手，占本次發行的可轉債總額的38．89％。

　　7、網下發行對象為機構投資者，機構投資者網下申購的下限為100萬元（含100萬元），超過100萬元（1，000手）的必須是10萬元（100手）的整數倍。機構投資者網下申購的上限為5．4億元（540，000手）。機構投資者網下申購的定金數量為其全部申購金額的40％。

　　8、本次發行的五洲轉債不設持有期限制。

　　9、本次發行并非上市，上市事項將另行公告，發行人在本次發行結束后將盡快辦理有關上市手續。

　　10、投資者務請注意公告中有關“五洲轉債”發行方式、發行對象、配售／發行辦法、申購時間、申購方式、申購程序、申購價格、申購數量、次數限制、定金和認購資金繳納等具體規定。

　　11、投資者不得非法利用他人賬戶或資金進行申購，也不得違規融資或幫他人違規融資申購。投資者申購并持有五洲轉債應按相關法律法規及證監會的有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

　　12、本次可轉債募集說明書刊登當日2008年2月26日（Ｔ－3日）上午9：30起五洲交通股票停牌一小時，當日上午10：30復牌，遇不可抗力則順延至下一交易日，其余時間正常交易。

　　13、本公告僅對發行五洲轉債的有關事宜向投資者作扼要說明，不構成本次發行五洲轉債的投資建議，投資者欲了解本次五洲轉債的詳細情況，敬請閱讀《廣西五洲交通股份有限公司可轉換公司債券募集說明書》，該募集說明書摘要已刊登在2008年2月26日的《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上。投資者亦可到上海證券交易所網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）查詢募集說明書全文及本次發行的相關資料。

　　14、有關本次發行的其它事宜，發行人和主承銷商將視需要在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上及時公告，敬請投資者留意。

　　一、釋 義

　　除非特別指明，以下詞語在本發行公告中具有下列含義：

　　發行人、五洲交通、公司： 指廣西五洲交通股份有限公司。

　　可轉債、轉債：指可轉換公司債券。

　　五洲轉債：指發行人發行的54，000萬元可轉換公司債券。

　　本次發行：指發行人本次發行54，000萬元可轉換公司債券

　　之行為。

　　保薦機構、主承銷商、

　　國海證券：指國海證券有限責任公司。

　　承銷團：指主承銷商國海證券有限責任公司為本次發行

　　組建的承銷團。

　　上證所：指上海證券交易所。

　　中國結算公司、

　　登記公司：指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司。

　　股權登記日（Ｔ－1 日）： 即2008年2月28日。

　　申購日（Ｔ 日）：即2008年2月29日，指本次發行向原股東優先配

　　售、接受投資者網上和網下申購的日期。

　　原股東：指本次發行股權登記日上證所收市后在中國證券

　　登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的

　　發行人所有股東。

　　原無限售條件股東： 指本次發行股權登記日上證所收市后在中國證券

　　登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的持

　　有發行人無限售條件流通股股東。

　　原有限售條件股東： 指本次發行股權登記日上證所收市后在中國證券

　　登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的持

　　有發行人有限售條件流通股股東。

　　精確算法：原無限售條件股東網上配售轉債可認購數量不足1手的部分按照精確算法原則處理，即先按照配售比例和每個賬戶股數計算出可認購數量的整數部分，對于計算出不足1手的部分（尾數保留三位小數），將所有賬戶按照尾數從大到小的順序進位（尾數相同則隨機排序），直至每個賬戶獲得的可認購轉債加總與原無限售條件股東網上可配售總量一致。

　　元：指人民幣元。

　　二、本次發行基本情況

　　1、證券類型：可轉換公司債券。

　　2、發行總額：人民幣54，000萬元。

　　3、發行數量：54萬手（540萬張）。

　　4、票面金額：100元／張。

　　5、發行價格：按票面金額平價發行。

　　6、可轉債基本情況：

　�。�1） 債券期限：自可轉債發行首日起5年，即自2008年2月29日至2013年2月28日。

　�。�2） 票面利率：第一年年息1．3％，第二年年息1．5％，第三年年息1．7％，第四年年息1．9％，第五年年息2．1％。

　　（3） 債券到期償還：公司于本次可轉債期滿后5個工作日內按105元（含當年利息）的價格贖回未轉股的全部可轉債。

　�。�4） 付息方式：五洲轉債按票面金額由2008年2月29日起開始計算利息，每年付息一次。2009年到2013年每年2月的最后一日為債券的付息日（如遇法定節假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間應付利息不另計息）。付息登記日為每年付息日的前1個交易日，在付息登記日當日上證所收市后登記在冊的五洲轉債持有人均有權獲得當年利息。發行人在付息登記日之后5個交易日內完成付息工作。在付息登記日當日申請轉股或已轉股的五洲轉債持有人，將無權獲得當年及以后的利息。

　�。�5） 初始轉股價格：10．14元／股。五洲轉債的初始轉股價格以公布《募集說明書》之日前20個交易日本公司Ａ股交易均價和前一個交易日本公司Ａ股交易均價的較高者為基準，上浮0．1％。

　　（6） 轉股起止日期：可轉債的轉股期自本次可轉換公司債券發行結束之日起滿6個月后的第一個交易日起至本可轉換公司債券到期日止。

　�。�7） 信用評級：ＡＡＡ。

　　（8） 資信評估機構：大公國際資信評估有限公司。

　�。�9） 擔保人：中國農業銀行廣西分行

　　7、發行時間：本次發行的優先配售日和網上、網下申購日為2008年2月29日（Ｔ日）。

　　8、發行對象：

　　（1）向發行人原股東優先配售：本發行公告公布的股權登記日（即2008年2月28日）收市后登記在冊的發行人所有股東。

　�。�2）網下向機構投資者配售：根據《中華人民共和國證券投資基金法》批準設立的證券投資基金和法律法規允許申購的法人，以及符合法律法規規定的其他機構投資者。

　　（3）上證所交易系統網上定價公開發行：中華人民共和國境內持有上證所股票賬戶的自然人、法人、證券投資基金等（法律法規禁止購買者除外）。

　　9、發行方式：

　�。�1）本次發行的五洲轉債向發行人原股東優先配售，原股東優先配售后余額部分（含原股東放棄優先配售部分）采用網下對機構投資者配售和通過上證所交易系統網上定價發行相結合的方式進行。初步確定：網上向申購的一般社會公眾投資者發行的可轉債數量為原股東優先認購后余額及原股東放棄優先認購部分的50％，網下對機構投資者配售的可轉債數量為原股東優先認購后余額及原股東放棄優先認購部分的50％。根據實際申購結果，按照網上中簽比例和網下發售比例趨于一致的原則，保薦機構（主承銷商）和發行人將在初定的網下發行數量和網上發行數量之間做適當回撥。

　�。�2）原股東可優先配售的五洲轉債數量

　　原股東可優先配售的五洲轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的持有發行人股份數按每股配售1元面值可轉債的比例，再按1，000元／手轉換為手數，網上優先配售不足1手的部分按照精確算法取整，網下優先配售不足1手的部分按照四舍五入原則取整。

　　五洲交通現有總股本442，000，000股，按本次發行優先配售比例計算，原股東可優先認購442，000手（4，420，000張），約占本次發行的可轉債總額的81．85％，有限售條件的股東可優先認購232，020手，占本次發行的可轉債總額的42．96％，無限售條件的股東可優先認購209，980手，占本次發行的可轉債總額的38．89％。

　�。�3）原股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購。

　�。�4）原有限售條件股東的優先認購在保薦機構（主承銷商）處進行；原無限售條件股東的優先認購通過上證所系統進行，申購代碼為“704368”，申購簡稱為“五洲配債”。

　�。�5）機構投資者在網下參加發行人原股東優先配售后余額的申購，應繳納定金，定金數量為其全部申購金額的40％。機構投資者網下申購的下限為100萬元（1，000手），超過100萬元（1，000手）的必須是10萬元（100手）的整數倍。

　�。�6）一般社會公眾投資者通過上證所交易系統參加原股東優先認購后余額的申購，申購代碼為“733368”，申購名稱為“五洲發債”。每個賬戶最小認購單位為1手（10張），每1手為一個申購單位，每1申購單位所需資金為1，000元。

　　10、發行地點：

　�。�1）網上發行地點：全國所有與上證所交易系統聯網的證券交易網點；

　�。�2）網下發行地點：在保薦機構（主承銷商）處進行。

　　11、停牌安排：

　　募集說明書刊登當日2008年2月26日（Ｔ－3日）上午9：30 起“五洲交通”股票停牌一小時，當日上午10：30復牌。

　　12、本次發行的五洲轉債不設持有期限制。

　　13、承銷方式：由承銷團余額包銷。

　　14、上市安排：發行人將在本次發行結束后盡快向上證所申請上市，辦理有關上市手續，具體上市時間將另行公告。

　　15、與本次發行有關的時間安排：

　　■

　　上述時間安排如遇不可抗力則順延。

　　三、向原股東優先配售

　�。ㄒ唬﹥炏扰涫蹟盗�

　　原股東可優先配售的五洲轉債數量為其在股權登記日收市后登記在冊的持有發行人股份數按每股配售1元面值可轉債的比例，再按1，000元／手轉換為手數，網上優先配售不足1手的部分按照精確算法取整，網下優先配售不足1手的部分按照四舍五入原則取整。

　�。ň唧w參見本公告“一、本次發行基本情況9、發行方式（2）原股東可優先配售的可轉債數量”。）

　　（二）有關優先配售的重要日期

　　1、股權登記日（Ｔ－1日）：2008年2月28日。

　　2、申購日（Ｔ日）：2008年2月29日。

　　3、繳款日（Ｔ日）：2008年2月29日，逾期視為自動放棄配售權。

　　（三）原有限售條件股東的優先認購方法

　　1、原有限售條件股東的優先認購通過網下申購的方式，在保薦機構（主承銷商）處進行。

　　2、原有限售條件股東可優先認購的可轉債數量上限為其在股權登記日收市后登記在冊的發行人股份數；再按1，000元／手轉換為手數，不足1手的部分按照四舍五入原則取整。若其有效申購數量小于或等于其可優先認購總額，則可按其實際申購量獲配五洲轉債；若其有效申購數量超出可優先認購總額，則該股東證券賬戶按實際可優先認購總額配售五洲轉債。

　　3、原有限售條件股東若參與本次發行的優先配售，應在申購日2008年2月29日15：00前，將以下文件傳真至保薦機構（主承銷商處），傳真號碼（0771－5534976）：

　　（1）由法人代表或授權代表簽字并加蓋單位公章后的《廣西五洲交通股份有限公司可轉換公司債券網下優先認購表》（見附件一）

　�。�2）加蓋單位公章的法人營業執照復印件

　�。�3）上證所證券賬戶卡復印件

　　（4）經辦人身份證復印件

　�。�5）法人代表授權委托書（如適用）

　�。�6）支付認購資金的劃款憑證

　　4、參與優先配售的原有限售條件股東必須在2008年2月29日（Ｔ日）17：00 前足額繳納認購資金。認購資金請劃付至以下列明的保薦機構（主承銷商）的收款銀行賬戶（劃款時請注明機構投資者全稱和“五洲轉債認購資金”字樣）：

　　■

　　5、認購資金將直接作為認購款。扣除實際的認購金額后，認購資金若還有剩余，則余額部分將于2008年3月5日（Ｔ＋3日）返還。認購資金在申購凍結期的資金利息按國家有關規定歸證券投資者保護基金所有。

　　（四）原無限售條件股東的優先認購方法

　　1、原無限售條件股東的優先認購通過上證所交易系統進行，申購代碼為“704368”，申購簡稱為“五洲配債”。

　　2、認購1手“五洲配債”的認購價格為1000元，每個賬戶最小認購單位為1手（1000元），超出1手必須是1手的整數倍。

　　3、若原無限售條件股東的有效申購數量小于或等于其可優先認購總額，則可按其實際申購量獲配五洲轉債，若原無限售條件股東的有效申購數量超出其可優先認購總額，則該申購為無效申購。請投資者仔細查看證券賬戶內“五洲配債”的可配余額。

　　4、認購程序

　�。�1）投資者應根據自己的認購量于認購前存入足額的認購資金。

　　（2）投資者當面委托時，填寫好認購委托單的各項內容，持本人身份證或法人營業執照、證券賬戶卡和資金賬戶卡（確認資金存款額必須大于或等于認購所需的款項）到認購者開戶的與上證所聯網的證券交易網點，辦理委托手續。柜臺經辦人員查驗投資者交付的各項憑證，復核無誤后方可接受委托。

　�。�3）投資者通過電話委托或其他自動委托方式委托的，應按各證券交易網點規定辦理委托手續。

　�。ㄎ澹┰�股東除可參加優先配售外，還可參加優先配售后余額的申購。具體認購方法請參見本公告 “四、網上向一般社會公眾投資者發售”和“五、網下向機構投資者配售”相關內容。

　　四、網上向一般社會公眾投資者發售

　　1、發行對象

　　中華人民共和國境內持有上證所股票賬戶的自然人、法人、證券投資基金等（法律法規禁止購買者除外）。

　　2、發行數量

　　本次五洲轉債發行總額為5．4億元，網上向一般社會公眾投資者發售的具體數量可參見本公告“一、本次發行基本情況9、發行方式”。

　　3、申購時間

　　2008年2月29日上證所交易系統的正常交易時間，即上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。如遇重大突發事件影響本次發行，則順延至下一交易日繼續進行。

　　4、發行方式

　　投資者在申購時間內通過與上證所聯網的證券營業網點，以確定的發行價格和符合本方案規定的申購數量進行申購委托。申購結束后，由主承銷商會同會計師事務所和登記公司共同核實申購資金的到位情況，上證所交易系統主機根據資金到位情況統計有效申購總量、申購戶數，確定申購者及其可認購的五洲轉債手數。

　　確定方法為：

　�。�1）當有效申購總量小于或等于網上發行數量時，投資者按照其有效申購量認購五洲轉債。

　�。�2）當有效申購總量大于網上發行數量時，上證所交易系統主機自動按每1 手（1，000元）確定一個申購號，并按順序排號，而后通過搖號抽簽確定中簽號碼，每一個中簽號碼可以認購1手五洲轉債。

　　5、申購辦法

　　（1）申購規定

　　①申購代碼為“733368”，申購名稱為“五洲發債”。

　　②參與本次網上定價發行的每個賬戶最小申購單位為1手（10張），每1手為一個申購單位，每1個申購單位所需資金為1，000元，超出1手必須是1手的整數倍。每個賬戶申購上限為54，000萬元（540，000手）。證券投資基金及基金管理公司申購并持有可轉債應按相關法律法規及中國證監會有關規定執行，并自行承擔相應的法律責任。

　　③每個賬戶只能申購一次，一經申購不得撤單，同一賬戶的多次申購委托除首次申購外，均視作無效申購；資金不實的申購亦視為無效申購。

　　（2）申購程序

　　①辦理開戶手續

　　凡申購本次可轉債的投資者，申購時必須持有上證所的證券賬戶卡，尚未開戶登記的投資者，必須在申購日即2008年2月29日（Ｔ日）（含該日）前辦妥上證所的證券賬戶的開戶手續。

　　②存入足額申購資金

　　凡參加本次申購者，必須在申購日2008年2月29日（Ｔ日）（含該日）前根據自己的申購量存入足額申購資金。尚未開立資金賬戶的申購者，必須在申購日2008年2月29日（Ｔ日）（含該日）前在與上證所聯網的證券交易網點開設資金賬戶，并根據申購量存入足額申購資金。

　　③申購手續

　　申購手續與在二級市場買入股票的方式相同。

　　投資者當面委托時，必須認真、清楚地填寫買入可轉債委托單的各項內容，持本人身份證或法人營業執照、證券賬戶卡、資金賬戶卡，到開戶的與上證所聯網的各證券交易網點辦理申購委托。柜臺人員查驗申購者交付的各項憑證，復核無誤后即可接收申購委托。

　　投資者通過電話或其他方式委托時，應按各證券交易網點的規定辦理委托手續。

　�。�3）發售

　�、偕曩彺_認

　　2008年3月3日（Ｔ＋1日），由各證券交易網點將申購資金劃至其在登記公司開立的清算備付金賬戶內。確因銀行結算制度而造成申購資金不能及時入賬的，必須在該日提供中國人民銀行或商業銀行電子聯行系統匯劃的劃款憑證，并確保2008年3月4日（Ｔ＋2日）上午會計師事務所驗資前申購資金入賬。2008年3月4日（Ｔ＋2日），由保薦機構（主承銷商）會同具有證券從業資格的會計師事務所、登記公司對申購資金到位情況進行核查，并由該會計師事務所出具驗資報告。

　　凡資金不實的申購，一律視為無效申購。上證所以實際到賬資金為準，對有效申購進行配號，每1手（10張）配一個申購號，并將配號結果送至各個證券營業網點。

　�、诠�布中簽率和發行結果

　　2008年3月5日（Ｔ＋3日），在《中國證券報》、《上海證券報》和《證券時報》上公布本次發行網上的中簽率和網下的配售結果。

　�、蹞u號與抽簽

　　當有效申購量大于本次網上發行量時，將采取搖號抽簽方式確定發售結果。2008年3月5日（Ｔ＋3日），根據中簽率，在公證部門監督下，由保薦機構（主承銷商）、發行人共同組織搖號抽簽。

　�、艽_認認購五洲轉債數量

　　2008年3月6日（Ｔ＋4日）公告搖號中簽結果，投資者根據中簽號碼確認認購可轉債數量。每一中簽號碼認購1手（10張）。

　　（4）清算與交割

　　①2008年3月3日（Ｔ＋1日）至2008年3月5日（Ｔ＋3日），所有投資者申購資金被凍結在結算銀行的申購資金專戶內，凍結資金的利息按國家有關規定歸投資者保護基金所有。

　�、�2008年3月5日（Ｔ＋3日）登記公司根據中簽結果進行清算交割和債權登記，并由上證所將發售結果發給各證券交易網點。

　　③2008年3月6日（Ｔ＋4日）登記公司對未中簽的申購資金予以解凍，并向各證券交易網點返還未中簽的申購款，同時將獲配的申購資金劃入保薦機構（主承銷商）指定的銀行賬戶。

　�、芫W上發行的五洲轉債債權登記由登記公司根據上證所電腦主機傳送的發行中簽結果進行。

　　五、網下向機構投資者配售

　　1、發行對象

　　保薦機構（主承銷商）：國海證券有限責任公司

　�。ㄏ罗DA26版）