股票簡稱：康美藥業證券代碼：600518編號：臨2008—005

　　廣東康美藥業股份有限公司2007年度股東大會會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　本次會議上無否決或修改提案的情況；

　　本次會議上沒有新提案提交表決。

　　一、會議召開和出席情況

　　廣東康美藥業股份有限公司2007年度股東大會于2008年2月21日下午2時30分在普寧市科技工業園公司中藥飲片生產基地綜合樓五樓會議室舉行。本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的表決方式。

　　參加本次股東大會表決的股東及授權代表人數377人，代表股份290，776，565股，占公司總股本的比例為57.06%，其中，出席現場會議并投票的股東及授權代表人數7人，代表股份232，949，837股，占公司總股本的比例為45.71%，參加網絡投票的股東人數370人，代表股份57，826，728股，占公司總股本的比例為11.35%。

　　會議的召開符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《上海證券交易所股票上市規則》、《上市公司證券發行管理辦法》及本公司章程的有關規定。

　　公司董事、監事、高級管理人員及公司聘請的見證律師出席了本次會議。會議由董事長馬興田先生主持。

　　二、提案審議情況

　　本次會議采用記名投票方式，審議并表決通過如下議案：

　　1、審議通過了《公司2007年度董事會工作報告》；

　　同意票為288759508股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.31%，反對票為55000股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.02%，棄權票為1962057股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.67%。

　　2、審議通過了《公司2007年度監事會工作報告》；

　　同意票為288201458股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.11%，反對票為7800股，占參加本次會議全部有效表決股份總數比例接近于零，棄權票為2567307股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.89%。

　　3、審議通過了《公司2007年度報告（正文及摘要）》；

　　同意票為288177958股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.11%，反對票為7000股，占參加本次會議全部有效表決股份總數比例接近于零，棄權票為2591607股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.89%。

　　4、審議通過了《公司2007年度財務決算報告》；

　　同意票為288176558股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.11%，反對票為5300股，占參加本次會議全部有效表決股份總數比例接近于零，棄權票為2594707股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.89%。

　　5、審議通過了《公司2007年度利潤分配預案》；

　　經廣東正中珠江會計師事務所對本公司2007年度財務狀況、經營成果等方面的審計，根據該所出具的“廣會所審字[2008]第0724820012號”審計報告，本公司2007年度可供分配的利潤為353，133，084.09 元。根據《公司章程》有關規定，按凈利潤10%提取法定盈余公積金14，661，905.08元后，2007年度可供股東分配的利潤為338，471，179.01元。

　　公司2007年度利潤分配方案是：

　　以公司2007年末總股本509，600，000.00股為基數，每10股送紅股1股，并派發現金0.12元(含稅)。本次實際用于分配的利潤共計57，075，200.00元，剩余未分配利潤281，395，979.01 元，結轉以后年度分配。

　　同意票為289233037股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.47%，反對票為8200股，占參加本次會議全部有效表決股份總數比例接近于零，棄權票為1535328股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.53%。

　　6、審議通過了《公司2007年度資本公積金轉增股本預案》；

　　公司2007年度進行資本公積金轉增股本方案為：以2007年末公司總股本509，600，000股為基數，向全體股東每10股轉增4股，共轉增203，840，000股，本次轉增后資本公積金尚余1，192，840，260.04元。

　　同意票為289858068股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.68%，反對票為7200股，占參加本次會議全部有效表決股份總數比例接近于零，棄權票為911297股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.32%。

　　7、審議通過了《關于續聘會計師事務所及支付審計費用的議案》；

　　2008年度繼續聘請廣東正中珠江會計師事務所為本公司的會計審計單位，聘期為一年。公司2007年度支付該會計師事務所的年度審計費用為40萬元。在廣東正中珠江會計師事務所的審計過程中，發生的市內交通費按實際發生額由康美藥業另行承擔。

　　同意票為288179958股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.11%，反對票為5200股，占參加本次會議全部有效表決股份總數比例接近于零，棄權票為2591407股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.89%。

　　8、審議通過了《公司申請銀行綜合授信額度及授權辦理具體事宜的議案》；

　　鑒于公司上年度部分銀行授信額度已經到期，2007年度發行的4億元的短期融資券將于今年4月份到期，公司本次計劃發行的分離交易的可轉換公司債券的時間和進度存在不確定性，為加大市場開拓力度，保持公司在行業中的領先地位，結合公司的經營情況、業務發展需要和資金需求情況，同意公司2008年向相關金融機構申請總額為人民幣90000萬元的綜合授信借款。

　　公司在執行上述借款計劃時，可根據實際情況在不超過計劃總額的前提下，對貸款銀行、貸款金額、貸款期限、抵押物、抵押比例、貸款利率等做出適當的調整。

　　授權總經理代表公司全權辦理上述授信業務，其所簽署的各項授信的合同（協議）、承諾書和一切與上述業務有關的文件；必要時，董事會授權的代表有權轉委托他人履行其責職，受轉托人的行為視為董事會授權代表的行為。

　　同意票為288181158股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.11%，反對票為5200股，占參加本次會議全部有效表決股份總數比例接近于零，棄權票為2590207股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.89%。

　　9、審議通過了《關于公司符合發行分離交易的可轉換公司債券條件的議案》；

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的有關規定，經公司董事會核查，認為本公司已符合關于發行分離交易的可轉換公司債券的條件。

　　同意票為288933557股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.37%，反對票為362221股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.12%，棄權票為1480787股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.51%。

　　10、逐項審議通過了《關于公司擬發行分離交易的可轉換公司債券發行方案的議案》；

　　為了實現公司的可持續發展，公司擬申請向社會公開發行分離交易的可轉換公司債券（下簡稱“分離交易可轉債”）。本次分離交易可轉債發行方案具體內容如下：

　　（1）發行規模

　　本次擬發行的分離交易可轉債不超過人民幣90，000萬元，即不超過900萬張債券，每張債券的認購人可以無償獲得公司派發的一定數量認股權證。本次無償派發的認股權證數量不超過2億份，且所派發的認股權證全部行權后募集的資金總量不超過擬發行的債券金額。

　　同意票為289082569股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.42%，反對票為530701股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.18%，棄權票為1163295股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.40%。

　　（2）發行價格

　　本次擬發行的分離交易可轉債按面值發行，每張債券面值人民幣100元，所附的認股權證按比例向債券認購人無償派發。

　　同意票為289043769股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.4%，反對票為537701股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.18%，棄權票為1195095股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.42%。

　　（3）發行對象

　　在上海證券交易所開立人民幣普通股股東賬戶的投資者（國家法律法規禁止者除外）。

　　同意票為289043769股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.4%，反對票為530701股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.18%，棄權票為1202095股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.42%。

　　（4）發行方式

　　本次分離交易可轉債將總額的50%向原股東優先配售。

　　原股東優先配售后余額及原股東放棄的部分采用網下對機構投資者配售和通過上海證券交易所系統網上定價發行相結合的方式進行。

　　同意票為289，029，869 股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.40%，反對票為548，189 股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.19%，棄權票為1，198，507 股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.41%。

　　（5）債券利率

　　在發行前根據市場情況確定本次擬發行的分離交易可轉債的利率水平及利率確定方式。

　　同意票為289043769股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.40%，反對票為530701股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.18%，棄權票為1202095股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.42%。

　　（6）債券期限

　　自本次分離交易可轉債發行之日起6年。

　　同意票為289029869股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.40%，反對票為548189股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.19%，棄權票為1198507股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.41%。

　　（7）還本付息的期限和方式

　　本次擬發行的分離交易可轉債自發行之日起每年付息一次；債券到期日之后的5個交易日內，公司按照面值加上最后一年的應計利息償還所有債券。

　　同意票為289043769股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.40%，反對票為530701股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.18%，棄權票為1202095股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.42%。

　　（8）債券回售條款

　　本次發行的分離交易可轉債募集資金用途的實施情況若根據中國證監會相關規定屬于改變募集資金用途的，債券持有人擁有一次以面值加上當期應計利息的價格向本公司回售債券的權利。

　　同意票為289029869股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.40%，反對票為548189股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.19%，棄權票為1198507股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.41%。

　　（9）擔保事項

　　本次發行的分離交易可轉債不提供擔保。

　　同意票為289042969股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.40%，反對票為530701股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.18%，棄權票為1202895股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.42%。

　　（10）認股權證的存續期

　　自認股權證上市之日起12個月。

　　同意票為289108669股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.43%，反對票為530701股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.18%，棄權票為1137195股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.39%。

　　（11）認股權證的行權期

　　認股權證存續期最后五個交易日。

　　同意票為289103869股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.42%，反對票為530701股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.18%，棄權票為1141995股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.40%。

　　（12）認股權證的行權價格及其調整方式

　　代表認購一股公司發行的A股股票權利的認股權證的行權價格不低于本次發行的募集說明書公告日前20個交易日公司股票的均價和前1個交易日公司股票的均價。在認股權證存續期內，若康美藥業的股票除權、除息，將對本次權證的行權價格、行權比例作相應調整。

　　1）、公司股票除權時，認股權證的行權價格和行權比例分別按下列公式進行調整：

　　新行權價格=原行權價格×（公司股票除權日參考價 / 除權前一交易日公司股票收盤價)；

　　新行權比例=原行權比例×（除權前一交易日公司股票收盤價 / 公司股票除權日參考價)。

　　2）、公司股票除息時，認股權證的行權比例不變，行權價格按下列公式調整：新行權價格=原行權價格×（公司股票除息日參考價 / 除息前一交易日公司股票收盤價)。

　　同意票為289103869股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.42%，反對票為530701股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.18%，棄權票為1141995股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.40%。

　　（13）認股權證的行權比例

　　本次發行所附認股權證的行權比例不超過3：1，即不超過每3份認股權證代表1股公司發行的A股股票的認購權利。

　　同意票為289089969股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.42%，反對票為530701股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.18%，棄權票為1155895股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.40%。

　　（14）本次募集資金運用

　　1)、本次發行分離交易可轉債募集的資金不超過90，000萬元，其中，37，900萬元用于償還銀行貸款、40，000萬元用于償還短期融資券，剩余部分約12，100萬元用于補充流動資金；

　　2)、所附認股權證由于持有人行權所募集的資金根據認股權證行權價格和到期行權份數確定。根據業務規模迅速發展的需要，公司擬將本次發行分離交易可轉債行權募集的資金全部用于補充流動資金。

　　如募集資金到位時間與項目進度要求不一致，公司將根據實際情況以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換。本次募集資金到位后，公司將按項目的實施進度及輕重緩急安排使用。若募集資金與項目資金需求存在缺口，公司將根據實際需要通過其他方式解決，若募集資金有剩余，將用于補充流動資金。

　　同意票為289103869股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.42%，反對票為530701股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.18%，棄權票為1141995股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.40%。

　　（15）本次決議的有效期

　　本次分離交易可轉債發行方案的有效期為公司股東大會審議通過之日起12個月。

　　同意票為289103869股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.42%，反對票為530701股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.18%，棄權票為1141995股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.40%。

　　11、審議通過了《關于提請股東大會授權董事會辦理本次發行分離交易的可轉換公司債券相關事宜的議案》；

　　同意票為288800757股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.32%，反對票為334921股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.12%，棄權票為1640887股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.56%。

　　12、審議通過了《關于前次募集資金使用情況報告的議案》；

　　同意票為288075958股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.07%，反對票為5000股，占參加本次會議全部有效表決股份總數比例接近于零，棄權票為2695607股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.93%。

　　13、審議通過了《關于調整公司董事、獨立董事、監事、高管人員崗位津貼標準的議案》。

　　同意票為288053358股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的99.06%，反對票為28400股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.01%，棄權票為2694807股，占參加本次會議全部有效表決股份總數的0.93%。

　　三、律師見證情況

　　本次股東大會經國浩律師（集團）廣州事務所的程秉、李彩霞律師現場見證，并出具法律意見書，認為本次股東大會的召集與召開程序、出席會議人員的資格、表決程序與表決結果均符合《公司法》、《上市公司股東大會規則》、《上市公司證券發行管理辦法》和公司《章程》的規定，本次股東大會的決議合法、有效。

　　四、本次臨時股東大會前十大股東表決情況

　　序號

　　股東名稱

　　持股數量（股）

　　表決情況

　　1

　　普寧市康美實業有限公司

　　169598868

　　同意

　　2

　　中國光大銀行股份有限公司－泰信先行策略開放式證券投資

　　23371996

　　同意

　　3

　　中國銀行－嘉實主題精選混合型證券投資基金

　　14999897

　　同意

　　4

　　普寧市金信典當行有限公司

　　11937784

　　同意

　　5

　　許燕君

　　11937784

　　同意

　　6

　　普寧市國際信息咨詢服務有限公司

　　11937782

　　同意

　　7

　　許冬瑾

　　11937782

　　同意

　　8

　　中國銀行－泰信優質生活股票型證券投資基金

　　7108800

　　同意

　　9

　　中國銀行－大成藍籌穩健證券投資基金

　　6000000

　　同意

　　10

　　廣發證券股份有限公司

　　3405429

　　同意

　　五、備查文件

　　1、廣東康美藥業股份有限公司2007年度股東大會決議；

　　2、國浩律師集團(廣州)事務所關于本次股東大會的法律意見書。

　　特此公告

　　廣東康美藥業股份有限公司董事會

　　二○○八年二月二十二日