股票名稱：SST天海 ST天海B股票代碼：600751 900938編號：臨2008-017

　　天津市海運股份有限公司

　　控股股東變更公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，并對本公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶責任。

　　本公司接到中國證券登記結算有限有限責任公司上海分公司過戶登記通知書，主要內容如下：天津市天海集團有限公司持有本公司的147，701，043股份，于2008年2月20日，過戶登記至大新華物流控股有限公司，股份性質為國有法人股。

　　本次股權過戶后，大新華物流控股有限公司持有本公司147，701，043股國有法人股，成為本公司控股股東，所持股份數量占公司總股本的比例為29.98%；天津市天海集團有限公司持有本公司36，387，477股國有法人股，成為本公司第二大股東，所持股份數量占公司總股本的比例為7.39%。

　　以上特此公告，并提醒投資者注意。

　　天津市海運股份有限公司

　　2008年2月22日

　　股票名稱：SST天海 ST天海B股票代碼：600751 900938編號：臨2008-018

　　天津市海運股份有限公司更正公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，并對本公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏承擔連帶責任。

　　本公司于2008年2月21日披露的關于股權解除凍結的公告內容有誤，具體為“天津市天海集團有限公司持有本公司的3，550，000股國有法人股，被天津市高級人民法院輪候解凍，本次輪候解凍的股份數量為本公司總股本的7.21%”。現修改正確內容為“天津市天海集團有限公司持有本公司的3，550，000股國有法人股，被天津市高級人民法院輪候解凍，本次輪候解凍的股份數量為本公司總股本的0.72%”。

　　以上特此更正，并提醒投資者注意。

　　天津市海運股份有限公司

　　2008年2月22日

　　天津市海運股份有限公司

　　簡式權益變動報告書

　　上市公司名稱：

　　天津市海運股份有限公司

　　股票代碼：

　　600751 900938

　　股票簡稱：

　　SST天海 ST天海B

　　股票上市地：

　　上海證券交易所

　　信息披露義務人名稱：

　　天津市天海集團有限公司

　　住所：

　　天津市河西區馬場道207號

　　通訊地址：

　　天津市河西區馬場道207號

　　股份變動性質:

　　協議轉讓減少

　　簽署日期：

　　2007年6月20日

　　特別提示

　　一、本次股權轉讓已經于2008年2月20日過戶登記辦理完畢。本次簡式權益變動報告書應于股權轉讓協議簽署時與詳式權益變動報告書同時披露，因工作疏忽延遲至2008年2月22日公告，同時揚子江物流有限公司已經更名為大新華物流控股有限公司，對由此給投資者帶來的不便表示歉意，并在此提醒投資者注意。

　　二、報告人依據《證券法》、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱:"收購辦法")、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號—權益變動報告書》及相關法律、法規編寫本報告。

　　三、報告人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反報告人章程或內部規則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、依據《證券法》、《收購辦法》的規定，本權益變動報告書已全面披露了信息披露義務人及其控制人、關聯方、一致行動人所持有、控制的天津市海運股份有限公司 (以下簡稱"天津海運")的股份。截止本權益變動報告書提交之日，除本權益變動報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有通過任何其他方式持有、控制天津海運的股份。

　　五、本次股東權益變動是根據本報告所載明的資料進行的。除天海集團外，沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告中列載的信息和對本報告做出任何解釋或者說明。

　　第一節 釋義

　　揚子江物流

　　指揚子江物流有限公司

　　天津海運、上市公司

　　指天津市海運股份有限公司

　　天海集團

　　指天津市天海集團有限公司

　　信息披露義務人

　　指天津市天海集團有限公司

　　本次權益變動

　　指天海集團將持有的14，770.1043萬股天津海運股份轉讓給揚子江物流的行為

　　《股份轉讓協議》

　　指《天津市天海集團有限公司與揚子江物流有限公司股份轉讓協議》

　　本報告書

　　指《天津市海運股份有限公司權益變動報告書》

　　中國證監會

　　指中國證券監督管理委員會

　　上海證券登記公司

　　指中國證券登記結算有限責任公司上海分公司

　　元

　　指人民幣元

　　第二節 信息披露義務人介紹

　　一、天海集團基本情況

　　名稱：

　　天津市天海集團有限公司

　　注冊地址：

　　天津市河西區馬場道207號

　　法定代表人：

　　宋興庭

　　成立日期：

　　1996年1月9日

　　注冊資本：

　　170，893，311元

　　注冊號碼：

　　1200001001115

　　稅務登記證號：

　　12010310362220

　　公司類型：

　　有限責任公司（國有獨資）

　　經營范圍：

　　向境內外派遣各類勞務人員；自有資金對外投資；海運、陸運、空運國際貨運代理業務等

　　辦公地址：

　　天津市河西區馬場道207號

　　郵政編碼：

　　300204

　　聯系人：

　　張偉利

　　聯系方式：

　　022-23288000

　　二、信息披露義務人董事及其主要負責人情況

　　姓名

　　職務

　　性別

　　年齡

　　國籍

　　長期居住地

　　其它國家或地區的長期居留權

　　宋興庭

　　董事

　　男

　　68

　　中國

　　中國天津市

　　-

　　穆進

　　董事

　　男

　　50

　　中國

　　中國天津市

　　-

　　宋玉發

　　董事

　　男

　　55

　　中國

　　中國天津市

　　-

　　范寶華

　　董事

　　女

　　55

　　中國

　　中國天津市

　　-

　　張紅喧

　　董事

　　女

　　37

　　中國

　　中國天津市

　　-

　　穆進

　　總經理

　　男

　　50

　　中國

　　中國天津市

　　-

　　三、實際控制人說明

　　天海集團為國有獨資的有限責任公司，實際控制人為天津市國有資產監督管理委員會，由其代表政府行使國有資產所有者職能。

　　四、信息披露義務人持有、控制其它上市公司百分之五以上的發行在外股份的情況

　　截至本報告簽署日，信息披露義務人不存在在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。

　　五、減持目的

　　為支持天津市海運股份有限公司的可持續發展，同時調整天津市天海集團有限公司戰略布局，為本次減持的目的。

　　第三節 權益變動方式

　　一、權益變動的基本情況

　　本次股份轉讓采用協議轉讓方式。

　　揚子江物流與天海集團于2007年6月18日共同簽署了《股份轉讓協議》，按照協議的規定，天海集團將其持有的天津海運147，701，043股股份（占天津海運總股本的29.98%）轉讓給揚子江物流。

　　二、《股份轉讓協議》的主要內容

　　1、協議當事人

　　出讓人：天海集團

　　受讓人：揚子江物流

　　2、轉讓股份的數量、比例及性質

　　轉讓股份為天海集團持有的天津海運147，701，043股股份，占天津海運總股本比例的29.98%，轉讓前股份性質為國有法人股，轉讓后股份性質為社會法人股。

　　3、轉讓價款

　　本次股份轉讓以北京天華中興會計師事務所出具的天津海運截至2006年12月31日的《審計報告》所確定的天津海運每股凈資產值（－0.13元）為定價基礎，雙方協商同意按轉讓價款總額160，450，000元，折合每股1.0863元的價格溢價轉讓。

　　4、付款安排

　　揚子江物流以貨幣方式支付股份轉讓價款，支付方式如下：

　　（1）揚子江物流自《股份轉讓協議》簽訂之日起5個工作日內，將全部轉讓款16，045萬元存入天海集團指定設立的雙方共管帳戶內。

　　（2）共管帳戶中的轉讓價款按以下約定劃付給天海集團債權人：

　　其中11，143萬元人民幣，在天海集團與亮泉公司達成和解協議及征得法院同意后，由天海集團和揚子江物流雙方將該筆款項從共管賬戶（通過法院賬戶）劃付給亮泉公司，用以解除亮泉公司對6，281.724萬標的股份設置的權利限制，并一并解決天海集團與亮泉公司的其他債權債務問題。

　　其中4，902萬元人民幣，用于向艾威基金、天津國投、天津交行支付和解款或償還債權，天海集團應在付款前與上述三家債權人達成和解及征得法院同意或達成償債協議。該筆款項從共管賬戶中劃付給相應債權人后，解除上述三家債權人對8848.3803萬標的股份設置的權利限制。

　　5、簽訂時間及生效條件條件

　　協議簽定時間：2007年6月18日

　　協議經各方簽字蓋章簽署后生效。

　　6、特別條款

　　協議當事人就天海集團對天津海運應付帳款事宜約定如下：

　　截止協議簽署之日，對于天海集團及其控制或管理的公司對天津海運存在的應付賬款66202.65萬元人民幣（標的債務），在天海集團辦理完成以下事項后轉由揚子江物流承擔：

　　（1）天海集團無償將其全資附屬企業天津市天海化纖廠擁有的塘沽區東沽東鹽路9號的176286.13平方米土地（地號為400092、土地使用權證號為塘地字0000008號）（以下稱“塘沽土地”）辦理過戶為登記在揚子江物流（或指定公司）名下的出讓土地（地上建筑物和變電站的所有權一并辦理產權轉移）。在完成前述土地手續后五個工作日內，揚子江物流無條件地與天海集團、天津海運共同簽訂正式債務承擔協議。

　　（2）雙方確認，上述土地是作為對揚子江物流承擔天海集團所欠天津海運66202.65萬元債務的補償，并在簽署本協議之前已經由天海集團向政府及土地主管部門作了申報。為此，對于今后為符合天津市的最新規劃要求，而需要轉變土地用途及辦理再次出讓給揚子江物流的手續，由此產生的需要補交的地價款以及相關費用，天海集團承諾為避免揚子江物流因此產生額外財務或費用負擔，充分考慮揚子江物流承接天海集團66202.65萬元債務的補償情況，將全力協助揚子江物流向天津市政府取得減免及優惠政策。

　　三、本次股權轉讓的其他安排

　　除上述協議內容外，本次股份轉讓無附加其他特別條款，沒有補充協議，協議各方未就股份表決權的行使存在安排，轉讓方在天津海運擁有權益的其余股份不存在其他安排。

　　四、本次股權轉讓需要履行的批準程序

　　鑒于本次股權轉讓涉及的股份性質為發起人國有法人股，該等股份的轉讓需經國有資產管理部門批準后方可執行，目前國務院國資委已經批準本次轉讓。

　　二、權益變動結果

　　本次股份轉讓完成后，揚子江物流將持有147，701，043股天津海運股份，天海集團持有的天津海運股份減少為36，387，477股。

　　三、信息披露義務人所持有的股份質押、凍結情況

　　天海集團現持有天津海運18408.8520萬股，占天津海運總股本的37.37%，其中：

　　（一） 6610萬股因與天津國際信托投資公司的債務糾紛被天津市高級人民法院司法凍結，截止本權益變動報告書出具之日，凍結尚未解除。天海集團已在天津市高級人民法院的主持下，與債權人天津國際信托投資公司達成初步和解意向，由揚子江物流以本次轉讓的部分轉讓款直接向天津國際信托投資公司支付和解款后，天津國際信托投資公司申請法院解除對該等股份的凍結。

　　（二） 4000萬股因與中國信達資產管理公司海口辦事處的債務糾紛，被海口海事法院司法凍結，截止本權益變動報告書出具之日，凍結尚未解除。天海集團已向海口海事法院申請以另行提供擔保的方式，解除對該等股份的凍結。

　　（三） 4641.724萬股因與亮泉投資有限公司的債務糾紛，被天津市高級人民法院司法凍結，截止本權益變動報告書出具之日，凍結尚未解除。天海集團已在天津市高級人民法院的主持下，與債權人亮泉投資有限公司達成初步和解意向，由揚子江物流以本次轉讓的部分轉讓款直接向亮泉投資有限公司支付和解款后，亮泉投資有限公司申請法院解除對該等股份的凍結。

　　（四） 3157.128萬股因與國泰君安證券股份有限公司天津新興路證券營業部的債務糾紛被天津市高級人民法院司法凍結，截止本權益變動報告書出具之日，凍結尚未解除。

　　（五） 在（三）項所述被司法凍結的股份之中，有1900萬股由天海集團質押給債權人交通銀行股份有限公司天津分行。天海集團已與債權人達成初步和解意向，由揚子江物流以本次轉讓的部分轉讓款直接向債權人支付和天海集團所欠債務后，由債權人交通銀行股份有限公司天津分行解除質押。

　　（六） 在（一）項至（五）項所述司法凍結和質押之外，債權人艾威亞洲毛里求斯有限公司因與天海集團的債務糾紛，申請天津市高級人民法院對2515萬股進行了輪候凍結，債權人亮泉投資有限公司申請天津市高級人民法院對1840萬股進行了輪候凍結。天海集團在天津市高級人民法院的主持下，已與兩方債權人達成初步和解意向，由揚子江物流以本次轉讓的部分轉讓款直接向債權人支付和解款后，債權人申請法院解除輪候凍結。

　　（七） 本次轉讓的標的股份為天海集團所持天津海運18408.852萬股中除第（四）項所述股份外的15251.724萬股中的14770.1043萬股，占天津海運總股本的29.98%。該等股份將在相關債權人解除司法凍結（輪候凍結）及質押后辦理轉讓過戶手續。

　　（八） 本次股份轉讓完成后，天海集團將仍持有天津海運3638.7477萬股，占天津海運總股本的7.39%。

　　由于《股份轉讓協議》已經約定，本次股份轉讓的全部股權轉讓款將由揚子江物流通過資金共管賬戶支付給天海集團，并由天海集團劃給其債權人以解除債權人對標的股份設置的權利限制，故目前標的股份的質押、凍結情況并不會對本次股權轉讓造成實質障礙。

　　第四節 前六個月內買賣掛牌交易股份的情況

　　經自查，天海集團（及股東、實際控制人）在提交本權益變動報告之日前6個月內沒有買賣天津海運掛牌交易股份的行為。

　　第五節 其他重大事項

　　一、信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定的情形，能夠按照《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件。信息披露義務人不存在以下情形：

　　1、負有數額較大債務，到期未清償，且處于持續狀態；

　　2、最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為；

　　3、最近3年有嚴重的證券市場失信行為；

　　4、法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。

　　二、截至提交本權益變動報告之日前6個月，本報告書已按有關規定對本次收購的有關信息進行了如實披露，無其他為避免對本報告書內容產生誤解應披露而未披露的信息。

　　第六節 備查文件

　　一、天津市天海集團有限公司營業執照副本（復印件）；

　　二、信息披露義務人董事及其主要負責人的名單及其身份證明文件

　　三、天海集團與揚子江物流簽署的《股權轉讓協議》

　　信息披露義務人聲明

　　本人以及本人所代表的機構承諾本權益變動報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　法定代表人簽字: 宋興庭

　　蓋章: 天津市天海集團有限公司

　　簽署日期:2007年6月20日

　　附：簡式權益變動報告書

　　基本情況

　　上市公司名稱

　　天津市海運股份有限公司

　　上市公司所在地

　　上海證券交易所

　　股票簡稱

　　SST天海

　　股票代碼

　　600751

　　信息披露義務人名稱

　　天津市天海集團有限公司

　　信息披露義務人

　　注冊地

　　天津市河西區馬場道207號

　　擁有權益的股份數量變化

　　增加 □減少 √

　　不變，但持股人發生變化 □

　　有無一致行動人

　　有 □無 √

　　信息披露義務人是否為上市公司第一大股東

　　是√否□

　　是否為上市公司

　　實際控制人

　　是 √否 □

　　權益變動方式（可多選）

　　繼承 □贈與 □

　　其他 □ （請注明）

　　量及占上市公司已發

　　行股份比例

　　持股數量：184，088，520股持股比例： 37.37%

　　本次發生擁有權益的股份

　　變動的數量及變動比例

　　變動數量：―147，701，043股變動比例：－29.98%

　　信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持

　　是 □否√

　　信息披露義務人前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票

　　是 □否√

　　填表說明：

　　1、存在對照表所列事項的按“是或否”填寫核對情況，選擇“否”的，必須在欄目中加備注予以說明；

　　2、不存在對照表所列事項的按“無”填寫核對情況；

　　3、需要加注說明的，可在欄目中注明并填寫；

　　4、信息披露義務人包括投資者及其一致行動人。信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人作為指定代表以共同名義制作并報送權益變動報告書。

　　信息披露義務人名稱：天津市天海集團有限公司

　　法定代表人（簽字）：宋興庭

　　日期：2007年6月20日