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風帆股份有限公司有限售條件的流通股上市公告http://www.sina.com.cn 2008年02月22日 08:21 中國證券網-上海證券報
證券代碼：600482 股票簡稱：風帆股份 編號：臨2008-005 風帆股份有限公司有限售條件的流通股上市公告 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假 記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。 重要提示： ●本次有限售條件的流通股上市數量為10，900，000股 ●本次有限售條件的流通股上市流通日為 2008 年 2月 27日 一、股權分置改革方案的相關情況 1、2006年1月24日召開的股權分置改革相關股東會議審議通過，以2006年2月15日作為股權登記日實施，于2006年2月17日實施后首次復牌。 2、公司股權分置改革方案無追加對價安排。 二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾： 根據相關法律、法規和規章的規定，公司全體有限售條件的流通股做出了法定最低承諾：自獲得上市流通權之日起十二個月內不上市交易或轉讓；上述承諾期滿后通過上海證券交易所掛牌交易出售的股份數量占風帆股份股份總數的比例在十二個月內不超過5%；在二十四個月內，通過上海證券交易所出售風帆股份的股份不超過公司股份總數的10%。 公司全體非流通股股東承諾通過證券交易所掛牌交易出售的股份數量，達到公司股份總數百分之一的，自該事實發生之日起兩個工作日內將及時履行公告義務。 除法定最低承諾外，風帆股份有限公司控股股東中國船舶重工集團公司還做出了如下特別承諾：其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起12個月期滿后，36個月內不上市交易或者轉讓。 三、鎖定期起始日至當前公司股本的變化情況： 風帆股份股改實施至今，有限售條件的股份于2007年2月26日第一次安排上市，具體情況如下： 單位：股 序號 股東名稱 第一次上市前數量 第一次上市數量 第一次上市后仍處于限售期的數量 1 中國船舶重工集團公司 78，344，413 0 78，344，413 2 保定匯源蓄電池配件廠 30，202，033 10，900，000 19，302，033 3 保定國家高新技術產業開發區發展有限公司 2，526，608 2，526，608 0 4 保定天鵝化纖集團有限公司 263，473 263，473 0 5 樂凱膠片股份有限公司 263，473 263，473 0 合計 111，600，000 13，953，554 97，646，446 2007年10月12日，經中國證監會核準，風帆股份非公開發行A股1，250萬股，共有8名機構投資者認購非公開發行的股份，其中控股股東中國船舶重工集團公司的下屬企業保定風帆集團有限責任公司認購464萬股，并獲中國證監會核準豁免要約收購義務。本次發行結束后，有限售條件的股東持股數量及股本結構如下： 序號 股東 持股數 （股） 比例 （%） 股份類別 鎖定期限 （月） 1 中國船舶重工集團公司 78，344，413 34.00 限售 ――注1 2 保定匯源蓄電池配件廠 30，202，033 13.10 部分限售 ——注2 3 保定風帆集團有限責任公司 4，640，000 2.01 限售 36 4 中國銀河證券股份有限公司 2，000，000 0.87 限售 12 5 大同市南郊區順成投資有限責任公司 1，500，000 0.65 限售 12 6 上海衡信市場營銷策劃有限公司 1，500，000 0.65 限售 12 7 中信證券股份有限公司 1，000，000 0.43 限售 12 8 易方達基金管理有限公司 1，400，000 0.61 限售 12 9 上海中靜四海實業有限公司 230，000 0.10 限售 12 10 上海申能資產管理有限公司 230，000 0.10 限售 12 注：保定匯源蓄電池配件廠所持有的30，202，033股中，10，900，000股已于2007年2月26日上市，僅19，302，033股為限售股份。 注2：股權分置改革方案實施日后12個月內不上市；此后，通過證券交易所掛牌交易出售股份，出售數量占公司股份總數的比例在12個月內不超過5%，在24個月內不超過10%。保定匯源蓄電池配件廠所持有的30，202，033股中，10，900，000股已于2007年2月26日上市，僅19，302，033股為限售股份。 四、股改實施后至今的各有限售條件流通股股東持股數及比例： 股改實施后至今，各有限售條件流通股股東持股數未發生變化，但因公司實施非公開發行股票工作，造成原股東持有有限售條件流通股的比例發生變化，具體情況請見下表。 序號 股東 發行前持股數（股） 發行前比例（%） 發行后持股數（股） 發行后比例（%） 1 中國船舶重工集團公司 78，344，413 35.94 78，344，413 34.00 2 保定匯源蓄電池配件廠 30，202，033 13.85 30，202，033 13.10 五、公司不存在大股東占用資金情況。 根據大信會計師事務所有限公司出具的《關于風帆股份有限公司控股股東及其他關聯方占用資金情況的專項說明》（大信京核字（2008）第0034號），截止2007年12月31日，風帆股份除與控股股東下屬的中船重工財務有限責任公司發生關聯交易外，不存在中國證券監督管理委員會、國務院國有資產監督管理委員會《關于規范上市公司與關聯方資金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知》（證監發[2003]56號）第一條第二款所述控股股東及其他關聯方占用資金的事項；也不存在為控股股東及其他關聯方墊支工資、福利、保險、廣告等期間費用和成本或其他支出事項。 六、保薦機構核查意見 依據《華歐國際關于風帆股份有限公司有限售條件的流通股上市流通申請的核查意見書》，保薦機構的結論性意見如下：經過對以上情況的審慎核查，保薦機構華歐國際認為： 1、 風帆股份相關股東履行了股改中做出的承諾； 2、風帆股份董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關規定。 七、本次有限售條件的流通股情況： 1、本次有限售條件的流通股上市數量為10，900，000股（注：本次有限售條件的流通股上市以發行新股、回購股份前的股本總額為基數計算）； 2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年 2月 27日； 3、有限售條件的流通股上市明細清單： 序號 股東名稱 持有有限售條件的流通股股份數量(單位：股) 本次上市數量 （單位：股） 剩余有限售條件的流通股股份數量 1 中國船舶重工集團公司 78，344，413 0 78，344，413 2 保定匯源蓄電池配件廠 19，302，033 10，900，000 8，402，033 3 保定風帆集團有限責任公司 4，640，000 0 4，640，000 4 中國銀河證券股份有限公司 2，000，000 0 2，000，000 5 大同市南郊區順成投資有限責任公司 1，500，000 0 1，500，000 6 上海衡信市場營銷策劃有限公司 1，500，000 0 1，500，000 7 中信證券股份有限公司 1，000，000 0 1，000，000 8 易方達基金管理有限公司 1，400，000 0 1，400，000 9 上海中靜四海實業有限公司 230，000 0 230，000 10 上海申能資產管理有限公司 230，000 0 230，000 合計 110，146，446 10，900，000 99，246，446 八、股本變動結構表 單位：股 本次上市前 變動數 本次上市后 有限售條件的流通股份 1、國家股 0 0 0 2、國有法人股 82，984，413 0 82，984，413 3、境內法人股 27，162，033 -10，900，000 16，262，033 有限售條件的流通股合計 110，146，446 -10，900，000 99，246，446 無限售條件的流通股份 A 股 120，353，554 10，900，000 131，253，554 無限售條件的流通股份合計 120，353，554 10，900，000 131，253，554 股份總額 230，500，000 230，500，000 特此公告。 風帆股份有限公司董事會 2008 年2 月 21 日
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