證券代碼 600357股票簡(jiǎn)稱(chēng)：承德釩鈦 公告編號(hào)：臨2008-004

　　承德新新釩鈦股份有限公司

　　第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　承德新新釩鈦股份有限公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議于2008年3月20日以通訊方式召開(kāi)，應(yīng)參加董事11人，實(shí)際到會(huì)董事11人。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，所做決議合法有效。

　　會(huì)議以通訊表決的方式審議通過(guò)了《承德新新釩鈦股份有限公司關(guān)于許可唐山鋼鐵股份有限公司、宣化鋼鐵有限責(zé)任公司熱軋帶肋鋼筋產(chǎn)品使用“燕山牌”商標(biāo)的議案》。公司擬與唐山鋼鐵股份有限公司、宣化鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司簽訂《商標(biāo)許可使用協(xié)議》，將承德釩鈦的“燕山牌”商標(biāo)許可唐山鋼鐵股份有限公司、宣化鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司熱軋帶肋鋼筋產(chǎn)品使用，使用期限為2008 年 1月1 日至2013 年1月1日，唐鋼股份、宣鋼集團(tuán)每年按照該商標(biāo)產(chǎn)品銷(xiāo)售收入的0.1%的價(jià)款向承德釩鈦支付商標(biāo)許可使用費(fèi)。詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)2008年2月22日《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）上的《承德新新釩鈦股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告》（公告編號(hào)：臨2008-005 ）。

　　特此公告。

　　承德新新釩鈦股份有限公司董事會(huì)

　　2008年2月22日

　　證券代碼 600357 股票簡(jiǎn)稱(chēng)：承德釩鈦 公告編號(hào)：臨2008-005

　　承德新新釩鈦股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對(duì)公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　重要內(nèi)容提示

　　●交易內(nèi)容：承德新新釩鈦股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“本公司”）與唐山鋼鐵股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“唐鋼股份”）、宣化鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“宣鋼集團(tuán)”）簽訂《商標(biāo)許可使用協(xié)議》，許可唐鋼股份、宣鋼集團(tuán)的熱軋帶肋鋼筋產(chǎn)品使用本公司的“燕山牌”商標(biāo)，使用期限為2008 年 1月1 日至2013 年1月1日，并按照該商標(biāo)產(chǎn)品銷(xiāo)售收入的0.1%，向我公司支付商標(biāo)許可使用費(fèi)。

　　●關(guān)聯(lián)交易回避事宜：本公司與唐鋼股份、宣鋼集團(tuán)均為唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“唐鋼集團(tuán)”）實(shí)際控制的公司，該項(xiàng)協(xié)議所約定的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議審議該項(xiàng)議案時(shí)，與會(huì)董事共11人，關(guān)聯(lián)人董事長(zhǎng)田志平先生、副董事長(zhǎng)李怡平先生、董事魏洪如先生、周春林先生回避表決，非關(guān)聯(lián)董事（含5名獨(dú)立董事）一致表決同意。

　　●該項(xiàng)協(xié)議議案無(wú)須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　●關(guān)聯(lián)交易的影響：該項(xiàng)協(xié)議的實(shí)施將有利于公司提升產(chǎn)品質(zhì)量，提高品牌的知名度和影響力，進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)品市場(chǎng)占有率。

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　公司擬與唐鋼股份、宣鋼集團(tuán)簽訂《商標(biāo)使用許可協(xié)議》，根據(jù)協(xié)議規(guī)定，許可唐鋼股份、宣鋼集團(tuán)的熱軋帶肋鋼筋產(chǎn)品使用本公司的“燕山牌”商標(biāo)（商標(biāo)注冊(cè)號(hào)：第174891號(hào)）。使用期限為：為2008 年 1月1 日至2013 年1月1日，唐鋼股份、宣鋼集團(tuán)每年按照該商標(biāo)產(chǎn)品銷(xiāo)售收入的0.1%的價(jià)款向承德釩鈦支付商標(biāo)許可使用費(fèi)。2007年唐鋼股份和宣鋼股份熱軋帶肋鋼筋產(chǎn)品的銷(xiāo)售收入分別為53億元和60億元，按此比例測(cè)算，唐鋼股份、宣鋼集團(tuán)每年需支付給承德釩鈦的商標(biāo)許可使用費(fèi)分別約為人民幣530萬(wàn)元和600萬(wàn)元。

　　公司與唐鋼股份、宣鋼集團(tuán)均為唐山鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“唐鋼集團(tuán)”）實(shí)際控制的公司，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，該項(xiàng)協(xié)議所約定的交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　該項(xiàng)議案和協(xié)議在提交公司第五屆董事會(huì)第十八次會(huì)議表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事董事長(zhǎng)田志平先生、副董事長(zhǎng)李怡平先生、董事魏洪如先生、周春林先生回避表決，非關(guān)聯(lián)董事（含5名獨(dú)立董事）一致表決同意。

　　此項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)總金額約1130萬(wàn)元，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》、《關(guān)聯(lián)交易準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定，該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易無(wú)須提交公司股東大會(huì)審議。

　　二、關(guān)聯(lián)方介紹

　　1、唐鋼股份為唐鋼集團(tuán)的控股子公司，成立于1994年6月29日，法定代表人王義芳，主營(yíng)業(yè)務(wù)為：黑色金屬冶煉及壓延加工、鋼材軋制、金屬制品，主要產(chǎn)品有：板材、線材、螺紋鋼筋、圓鋼、中型材等。截止2006年底，公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)286億元，凈資產(chǎn)90億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)14億元。唐鋼股份于1997年4月16日在深圳證券交易所首發(fā)上市，股票代碼000709，截止目前總股本為226629萬(wàn)股，唐鋼集團(tuán)持有其51.11%的股份。

　　2、宣鋼集團(tuán)為唐鋼集團(tuán)的全資子公司，成立于1997年3月28日，注冊(cè)資本180000萬(wàn)元，法定代表人劉明哲，主營(yíng)業(yè)務(wù)為：黑色金屬冶煉及壓延加工、鋼材軋制，主要產(chǎn)品有：線材、棒材、型材、熱軋帶鋼、焊管等。截止2006年底，公司經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)81.6億元，凈資產(chǎn)23.9億元，實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1.5億元。

　　三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的基本情況

　　承德釩鈦擁有的“燕山牌”商標(biāo)（商標(biāo)注冊(cè)號(hào)：第174891號(hào)），商標(biāo)注冊(cè)年限為2003年4月15日至2013年4月14日。商標(biāo)圖樣如下：

　　■

　　四、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價(jià)政策

　　公司擬與唐鋼股份、宣鋼集團(tuán)分別簽訂《商標(biāo)使用許可協(xié)議》，協(xié)議主要內(nèi)容為：

　　甲方（商標(biāo)使用許可方）：承德新新釩鈦股份有限公司

　　乙方（商標(biāo)使用被許可方）： 唐山鋼鐵股份有限公司、

　　宣化鋼鐵集團(tuán)有限責(zé)任公司

　　（一）許可使用的商標(biāo)：“燕山牌”商標(biāo)

　　（二）商標(biāo)權(quán)持有人的名稱(chēng)、地址：

　　持有人：承德新新釩鈦股份有限公司

　　地址：河北省承德市雙灤區(qū)

　　（三）許可使用商標(biāo)的權(quán)限：

　　1、許可使用商標(biāo)的商品種類(lèi)：第6類(lèi) 螺紋鋼

　　2、許可使用商標(biāo)的地域：中華人民共和國(guó)境內(nèi)（含港澳臺(tái)地區(qū)）

　　3、商標(biāo)許可使用權(quán)的性質(zhì)：非獨(dú)占使用許可

　　（四）許可使用商標(biāo)的期限：

　　自2008 年 1月1 日起，至2013 年1月1日止。

　　（五）商標(biāo)許可使用費(fèi)用：乙方按照每年使用該商標(biāo)產(chǎn)品銷(xiāo)售收入的0.1%，向甲方支付商標(biāo)許可使用費(fèi)。

　　（六）商品質(zhì)量的保證：

　　為保證乙方使用的“燕山牌”商標(biāo)的有關(guān)商品質(zhì)量不低于甲方或其他被許可方，甲乙雙方要共同遵守以下規(guī)定：

　　1、甲方向乙方提供商品的樣品，提供制造上的技術(shù)指導(dǎo)；

　　2、甲方可以監(jiān)督乙方的生產(chǎn)，并有權(quán)檢查乙方生產(chǎn)情況和產(chǎn)品質(zhì)量；

　　3、乙方定期無(wú)償向甲方提供不少于兩份的商品樣品，以備質(zhì)量檢查；

　　4、甲乙雙方均承擔(dān)保守對(duì)方生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況秘密的義務(wù)。

　　五、進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的目的及對(duì)上市公司的影響情況

　　1、關(guān)聯(lián)交易的目的

　　公司許可唐鋼股份、宣鋼集團(tuán)使用商標(biāo)主要目的是為了“燕山牌”熱軋帶肋鋼筋產(chǎn)品申報(bào)“中國(guó)名牌”。2001年以來(lái)，為提高企業(yè)和國(guó)家的綜合實(shí)力，推動(dòng)國(guó)家經(jīng)濟(jì)又好又快發(fā)展，我國(guó)開(kāi)始實(shí)施名牌戰(zhàn)略，旨在通過(guò)培育、保護(hù)、提高、發(fā)展，大幅度提高中國(guó)名牌產(chǎn)品的科技含量和國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。鋼鐵行業(yè)2005年開(kāi)始納入“中國(guó)名牌”評(píng)選范圍，三年來(lái)已有33家企業(yè)的20類(lèi)產(chǎn)品獲“中國(guó)名牌”稱(chēng)號(hào)，2008年又有8類(lèi)冶金產(chǎn)品列入“中國(guó)名牌”產(chǎn)品的培育計(jì)劃，其中有熱軋帶肋鋼筋產(chǎn)品。我公司的熱軋帶肋鋼筋產(chǎn)品質(zhì)量、信譽(yù)良好，連續(xù)多年榮獲“冶金產(chǎn)品實(shí)物質(zhì)量金杯獎(jiǎng)”，被廣泛應(yīng)用于全國(guó)大型重點(diǎn)工程，在業(yè)界享均享有很高的知名度和很好的聲譽(yù)。因此公司決定將“燕山牌”熱軋帶肋鋼筋產(chǎn)品申報(bào)“中國(guó)名牌”。由于目前已有近十家熱軋帶肋鋼筋產(chǎn)量都在200萬(wàn)噸以上的企業(yè)準(zhǔn)備申報(bào)“中國(guó)名牌”，競(jìng)爭(zhēng)比較激烈，而我公司近兩年熱軋帶肋鋼筋的產(chǎn)量只有132萬(wàn)噸和209萬(wàn)噸。如果能將我公司和唐鋼股份、宣鋼集團(tuán)的熱軋帶肋鋼筋集中起來(lái)申報(bào)“中國(guó)名牌”，則獲得“中國(guó)名牌”的可能性很大。因此，經(jīng)過(guò)公司與唐鋼股份、宣鋼股份協(xié)商，唐鋼股份、宣鋼集團(tuán)同意使用承德釩鈦商標(biāo)，從而支持我公司的“燕山牌”商標(biāo)申報(bào)“中國(guó)名牌”。

　　2、對(duì)公司的影響

　　通過(guò)創(chuàng)中國(guó)名牌產(chǎn)品，可以提升產(chǎn)品質(zhì)量，提高品牌的知名度和影響力，進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)品市場(chǎng)占有率，帶動(dòng)企業(yè)走質(zhì)量、品牌效益型發(fā)展道路，有利于公司持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展。

　　六、獨(dú)立董事意見(jiàn)

　　公司獨(dú)立董事宋淑艾、戚向東、黃金干、李爽、程鳳朝就本次關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)，認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易協(xié)議定價(jià)參照同行業(yè)平均價(jià)格水平，遵循了公允的市場(chǎng)價(jià)格與條件，體現(xiàn)了公平、公正、公開(kāi)的原則；公司董事會(huì)在審議上述關(guān)聯(lián)交易議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事均回避表決，該項(xiàng)關(guān)聯(lián)交易的決策程序符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。該項(xiàng)議案涉及的關(guān)聯(lián)交易有利于公司提高產(chǎn)品品牌的知名度和影響力，進(jìn)一步擴(kuò)大產(chǎn)品市場(chǎng)占有率，有利于公司的持續(xù)穩(wěn)健發(fā)展，不會(huì)損害公司及中小股東的利益。

　　七、備查文件

　　1、 公司五屆十八次董事會(huì)會(huì)議決議；

　　2、 獨(dú)立董事意見(jiàn)；.

　　3、 《商標(biāo)使用許可協(xié)議》。

　　特此公告。

　　承德新新釩鈦股份有限公司董事會(huì)

　　2008年2月22日