本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　中海發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）二零零八年第四次董事會(huì)會(huì)議于2008年2月21日以書面投票表決的形式召開。應(yīng)參與表決董事12人，所有董事參與表決，會(huì)議的召開符合《中華人民共和國公司法》和本公司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會(huì)議審議并通過了以下兩項(xiàng)議案：

　　一、關(guān)于與寶鋼貿(mào)易有限公司合資組建航運(yùn)公司的議案

　　為進(jìn)一步加強(qiáng)與鋼鐵企業(yè)的戰(zhàn)略合作，充分發(fā)揮鋼鐵企業(yè)的貨源優(yōu)勢和本公司的航運(yùn)優(yōu)勢，共同參與進(jìn)口鐵礦石運(yùn)輸市場競爭，并獲取穩(wěn)定的投資回報(bào)，本公司經(jīng)與寶鋼集團(tuán)有限公司（以下簡稱“寶鋼集團(tuán)”）之全資附屬公司寶鋼貿(mào)易有限公司（以下簡稱“寶鋼貿(mào)易”）協(xié)商，雙方同意共同出資組建航運(yùn)公司（以下簡稱“合資公司”），經(jīng)營進(jìn)口鐵礦石等大宗散貨的遠(yuǎn)洋運(yùn)輸業(yè)務(wù)。相關(guān)事項(xiàng)如下：

　　1、合資公司名稱：××××航運(yùn)有限公司（待定）。

　　2、合資公司注冊地：中國香港。

　　3、合資公司注冊資本： 800萬美元。合資公司造船所需的約20％自籌資金與合資公司注冊資本的差額部分，由合資公司向雙方股東按照出資比例申請貸款解決。

　　4、股東和股份比例：本公司出資408萬美元，占51％股份；寶鋼貿(mào)易出資392萬美元，占49％股份。

　　5、合資公司經(jīng)營范圍：國際海上大宗散貨運(yùn)輸、船舶租賃和買賣等業(yè)務(wù)，具體經(jīng)營范圍以登記核準(zhǔn)內(nèi)容為準(zhǔn)。

　　6、合資公司組織架構(gòu)：合資公司設(shè)立董事會(huì)，實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。合資公司董事會(huì)由6人組成，雙方各委派3名董事，每屆任期為3年。

　　7、經(jīng)營模式：

　　（1）合資公司成立后主要經(jīng)營進(jìn)口鐵礦石運(yùn)輸業(yè)務(wù)，主要為寶鋼貿(mào)易提供運(yùn)輸保障服務(wù)，同時(shí)積極拓展其它市場貨源；

　　（2）合資公司組建初期從市場租賃船舶經(jīng)營進(jìn)口鐵礦石運(yùn)輸業(yè)務(wù)；

　　（3）本公司擬將已簽訂的2艘30萬噸級礦砂船和4艘23萬噸級礦砂船的造船合同轉(zhuǎn)讓給合資公司。其中，2艘30萬噸級礦砂船訂造價(jià)格為11380萬美元／艘；4艘23萬噸級礦砂船中，2艘訂造價(jià)格為8080萬美元／艘，另外2艘訂造價(jià)格為9016萬美元／艘；

　　（4）本公司已于2007年1月與寶山鋼鐵股份有限公司（以下簡稱“寶鋼股份”）簽訂1艘23萬載重噸鐵礦石長期ＣＯＡ合同，本公司擬與寶鋼股份再簽署2艘30萬噸級和2艘23萬噸級礦砂船長期ＣＯＡ合同，待時(shí)機(jī)成熟后，該5艘船舶的ＣＯＡ合同將全部轉(zhuǎn)由合資公司執(zhí)行。合資公司擁有的另1艘23萬噸級礦砂船擬按照市場化模式運(yùn)作，與國內(nèi)其它鋼廠簽訂3－5年中短期運(yùn)輸合同，從而獲得理想的投資回報(bào)。

　　8、今后將根據(jù)合資公司發(fā)展規(guī)劃逐步增資，在先期取得合理收益后，通過資產(chǎn)抵押、銀行融資等方式，繼續(xù)新造或購買23萬噸級、30萬噸級以及其它合適噸位的礦砂船，進(jìn)行滾動(dòng)發(fā)展，為寶鋼貿(mào)易或其它客戶提供運(yùn)輸服務(wù)。雙方同意到2015年底力爭使合資公司總運(yùn)力達(dá)到300萬載重噸左右。

　　本公司與寶鋼貿(mào)易合資組建航運(yùn)公司，可發(fā)揮各自優(yōu)勢實(shí)現(xiàn)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，同時(shí)可以保證本公司在擴(kuò)大散貨運(yùn)輸船隊(duì)規(guī)模的同時(shí)，能夠獲得長期穩(wěn)定的貨源和投資回報(bào)，有利于本公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。

　　二、關(guān)于處置“長陽”輪的議案

　　批準(zhǔn)將散貨船“長陽”輪以338萬美元的價(jià)格出售給獨(dú)立第三方九洲船務(wù)有限公司。

　　本公司所屬“長陽”輪于1975年3月1日在上海江南造船廠建成出廠，載重噸為18，886噸，該輪截至2008年1月31日賬面凈值為75．8萬元人民幣。“長陽”輪將于2008年3月1日達(dá)到交通部2006年第8號令《老舊運(yùn)輸船舶管理規(guī)定》規(guī)定的強(qiáng)制報(bào)廢的33年船齡。經(jīng)市場詢價(jià)，批準(zhǔn)將“長陽”輪以338萬美元的價(jià)格出售給獨(dú)立第三方九洲船務(wù)有限公司。

　　中海發(fā)展股份有限公司

　　二零零八年二月二十一日