證券代碼：600804證券簡稱：鵬博士編號：臨2008-004

　　成都鵬博士科技股份有限公司

　　七屆二十五次董事會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　成都鵬博士科技股份有限公司(以下簡稱公司)第七屆董事會第二十五次會議于2008年2月20日以通訊表決方式召開，應參加表決董事9人，實際參加表決董事9人，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。

　　經認真審議，會議形成以下決議：

　　一、審議通過了《關于聘任王方民先生為公司常務副總經理的議案》。

　　經公司總經理提名，同意聘任王方民先生為公司常務副總經理。

　　王方民先生簡歷：王方民，1957年出生，本科學歷。1982年畢業于北京理工大學（原北京工業學院）工程光學系，獲得工學學士學位。歷任科學院希望公司銷售部部門經理、佳都國際集團北京分公司總經理、佳都國際集團執行副總裁，2000年至2007年12月任佳杰科技（中國）有限公司集團高級副總裁。

　　本議案表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　公司獨立董事張連仲、劉巍、林楠發表獨立意見如下：

　　“根據中國證券監督管理委員會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等的有關規定，我們作為成都鵬博士科技股份有限公司（以下簡稱公司）的獨立董事，對公司2008年2月20日召開的第七屆董事會第二十五次會議討論的“關于聘任王方民先生為公司常務副總經理的議案”進行了審議，基于我們的獨立判斷，經認真研究，現就上述議案所涉及的事宜發表獨立意見如下：

　　1、我們同意公司董事會聘任王方民先生為公司常務副總經理。

　　2、經審閱王方民先生的簡歷等材料，未發現其有《公司法》第147條規定不得擔任公司高管的情形，亦未有被中國證監會確定為市場禁入者且禁入尚未解除的現象，王方民先生的任職資格符合擔任公司高管的任職條件，符合所聘崗位職責的要求，具備擔任公司高管所需的職業素質。

　　3、公司董事會對上述任職人員的提名、審議、表決程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。”

　　二、審議通過了《成都鵬博士科技股份有限公司高級管理人員年薪及績效考核管理辦法》。

　　《成都鵬博士科技股份有限公司高級管理人員年薪及績效考核管理辦法》詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

　　本議案表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　三、審議通過了《成都鵬博士科技股份有限公司獨立董事年報工作制度》。

　　《成都鵬博士科技股份有限公司獨立董事年報工作制度》詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

　　本議案表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　四、審議通過了《成都鵬博士科技股份有限公司董事會審計委員會年報工作制度》。

　　《成都鵬博士科技股份有限公司董事會審計委員會年報工作制度》詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

　　本議案表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　五、審議通過了《關于補充完善首期股票期權激勵方案部分條款的議案》。

　　1、鑒于公司在激勵計劃方案中關于行權條件的“市場指標”未明確說明當公司股本發生變化時公司市值如何計算，經董事認真討論，為使用以考核激勵對象經營成效的“公司市值”指標更具合理性，在計算公司市值時，應剔除掉由于非市場原因增加的市值部分。所以，公司在激勵計劃的行權條件“（2）市場指標”的“說明”中增加如下兩段文字：

　　考核期內，若公司發生配股、增發等事項，則公司市值的計算扣除因配股、增發而增加的市值部分。

　　考核期內，若公司發生資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、縮股等事項，則公司市值按照調整后的股份數量和除權除息后的市價計算。

　　2、在激勵計劃“（六）期權激勵計劃的分配”增加“上表所列人員均為公司董事、監事、高級管理人員、下屬公司主要負責人員和公司骨干員工，其激勵對象資格需經監事會核實”，進一步明確激勵對象的身份和資格。

　　調整后的《成都鵬博士科技股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）》詳見上海證券交易所網站http://www.sse.com.cn。

　　本議案表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　六、審議通過了《關于召開公司2008年第一次臨時股東大會的議案》。

　　公司定于2008年3月8日上午9：30召開2008年第一次臨時股東大會。具體內容詳見公司臨2008-005公告。

　　本議案表決結果：9票同意，0票棄權，0票反對。

　　特此公告。

　　成都鵬博士科技股份有限公司董事會

　　2008年2月20日

　　證券代碼：600804證券簡稱：鵬博士編號：臨2008-005

　　成都鵬博士科技股份有限公司

　　關于召開2008年

　　第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　一、召開會議基本情況

　　（一）會議時間

　　會議召開時間為：2008年3月8日（星期六）上午9：30

　　（二）會議地點：成都順城大道古中寺街8號新華國際酒店16樓會議室

　　（三）召集人：本公司董事會

　　（四）召開方式：首期股票期權激勵相關議案采取現場投票和獨立董事征集投票相結合的方式；同一表決權只能選擇現場、征集投票中的一種方式，同一表決權既現場投票又征集投票的，以第一次投票結果為準。其他議案采取現場投票方式。

　　（五）出席對象

　　1、2008年3月4日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東；本公司股東可以委托代理人出席本次股東大會并參加表決，該股東代理人不必是公司股東。

　　2、本公司董事、監事和高級管理人員；

　　3、本公司聘請的具有證券從業資格的見證律師及公司董事會邀請的其他人員。

　　二、會議審議事項

　　1、審議《成都鵬博士科技股份有限公司首期股票期權激勵計劃(草案)》；

　　（1）激勵對象的確定依據和范圍

　　（2）期權激勵計劃涉及的標的股票來源

　　（3）期權激勵計劃涉及的標的股票數量

　　（4）期權激勵計劃的有效期、授權日

　　（5）期權的行權價格和行權價格的確定方法

　　（6）期權激勵計劃的行權條件和可行權日

　　（7）期權激勵計劃的分配

　　（8）期權激勵計劃涉及的標的股票的禁售期

　　（9）期權激勵計劃的調整方法和程序

　　（10）股東大會授權董事會的具體事項

　　（11）實施激勵計劃及公司授予權益、激勵對象行權的程序

　　（12）公司與激勵對象各自的權利義務

　　（13）激勵計劃變更、終止

　　2、審議《關于提請股東大會授權董事會辦理首期股票期權相關事宜的議案》；

　　（1）授權董事會確定股票期權激勵計劃的授權日

　　（2）授權董事會在公司出現資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、縮股等事項時，按照股票期權激勵計劃規定的辦法，對股票期權數量和行權價格進行相應的調整

　　（3）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權相關的全部事宜

　　（4）授權董事會對激勵對象的行權資格和行權條件進行審查確認

　　（5）授權董事會決定激勵對象是否可以行權

　　（6）授權董事會辦理激勵對象行權所必須的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權申請，向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務，修改公司章程，辦理公司注冊資本的變更登記等

　　（7）授權董事會辦理首期股票期權及未行權標的股票的鎖定事宜

　　（8）授權董事會辦理首期股票期權激勵計劃的變更和終止，包括但不限于取消激勵對象的行權資格，取消激勵對象尚未行權的股票期權，辦理已死亡的激勵對象尚未行權股票期權的繼承事宜，終止公司首期股票期權激勵計劃

　　（9）授權董事會對公司股票期權計劃進行管理

　　（10）授權董事會辦理股票期權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外

　　上述兩個議案及具體表決事項需本次股東大會逐項以特別決議方式審議通過。

　　3、審議《關于修訂公司章程的議案》；本議案需本次股東大會以特別決議方式審議通過。

　　4、審議《關于修訂公司募集資金管理辦法的議案》。

　　三、披露情況

　　1、議案1和議案2的相關公告已于2006年8月16日經公司董事會七屆五次會議審議通過，詳細內容請參見2006年8月17日《上海證券報》及上海證券交易所網站(http://www.sse.com.cn)。

　　2、議案3和議案4已經公司于2007年11月20日召開的七屆二十三次董事會審議通過，具體內容披露在2007年11月21日的《上海證券報》、《證券日報》和上海證券交易所網站www.sse.com.cn。

　　四、重要事項

　　1、為保護投資者權益，公司獨立董事向全體股東征集《成都鵬博士科技股份有限公司首期股票期權激勵計劃(草案)》、《關于提請股東大會授權董事會辦理首期股票期權相關事宜的議案》兩項提案的投票權，有關征集投票權的時間、方式、程序請參見同日刊登在上海證券交易所網站上的《成都鵬博士科技股份有限公司獨立董事公開征集投票權報告書》。

　　2、《成都鵬博士科技股份有限公司首期股票期權激勵計劃(草案)》已按規定向中國證監會備案，并于2006年10月18日經證監會上市部函[2006]109號文件審核無異議。

　　五、登記方法

　　（一）登記方式：

　　1、個人股東應出示本人身份證、持股憑證和證券賬戶卡；個人股東委托他人出席會議的，受托人應出示本人身份證、委托人身份證復印件、授權委托書、持股憑證和證券賬戶卡。

　　2、法人股東出席會議的，應出示法定代表人身份證、法人股東單位的營業執照復印件和持股憑證；法人股東委托代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東單位的營業執照復印件、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書和持股憑證。

　　3、異地股東可以傳真方式登記。

　　（二）登記時間：2008年3月6日 (9:30－11:30，13:30－17:00)

　　（三）登記地點：成都順城大街229號順城大廈5樓董秘辦

　　六、其它事項

　　（一）會議聯系方式：

　　電話：028-86742976；

　　傳真：028-86622006。

　　郵編：610015

　　聯系人：高飛

　　聯系地址：成都市順城大街順城大廈5樓

　　（二）會議費用：出席會議人員食宿、交通費自理。

　　特此公告。

　　附：授權委托書

　　成都鵬博士科技股份有限公司董事會

　　2008年2月20日

　　授權委托書

　　茲委托先生/女士代表本人參加成都鵬博士科技股份有限公司2008年第一次臨時股東大會，并授權其全權行使表決權。如委托人未對投票做明確指示，則視為受托人有權按照自己的意思進行表決。

　　議案

　　序號

　　議案內容

　　同意

　　反對

　　棄權

　　1

　　成都鵬博士科技股份有限公司首期股票期權激勵計劃(草案)

　　（1）

　　激勵對象的確定依據和范圍

　　（2）

　　期權激勵計劃涉及的標的股票來源

　　（3）

　　期權激勵計劃涉及的標的股票數量

　　（4）

　　期權激勵計劃的有效期、授權日

　　（5）

　　期權的行權價格和行權價格的確定方法

　　（6）

　　期權激勵計劃的行權條件和可行權日

　　（7）

　　期權激勵計劃的分配

　　（8）

　　期權激勵計劃涉及的標的股票的禁售期

　　（9）

　　期權激勵計劃的調整方法和程序

　　（10）

　　股東大會授權董事會的具體事項

　　（11）

　　實施激勵計劃及公司授予權益、激勵對象行權的程序

　　（12）

　　公司與激勵對象各自的權利義務

　　（13）

　　激勵計劃變更、終止

　　2

　　關于提請股東大會授權董事會辦理首期股票期權相關事宜的議案

　　（1）

　　授權董事會確定股票期權激勵計劃的授權日

　　（2）

　　授權董事會在公司出現資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、縮股等事項時，按照股票期權激勵計劃規定的辦法，對股票期權數量和行權價格進行相應的調整

　　（3）

　　授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權相關的全部事宜

　　（4）

　　授權董事會對激勵對象的行權資格和行權條件進行審查確認

　　（5）

　　授權董事會決定激勵對象是否可以行權

　　（6）

　　授權董事會辦理激勵對象行權所必須的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權申請，向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務，修改公司章程，辦理公司注冊資本的變更登記等

　　（7）

　　授權董事會辦理首期股票期權及未行權標的股票的鎖定事宜

　　（8）

　　授權董事會辦理首期股票期權激勵計劃的變更和終止，包括但不限于取消激勵對象的行權資格，取消激勵對象尚未行權的股票期權，辦理已死亡的激勵對象尚未行權股票期權的繼承事宜，終止公司首期股票期權激勵計劃

　　（9）

　　授權董事會對公司股票期權計劃進行管理

　　（10）

　　授權董事會辦理股票期權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外

　　3

　　關于修訂公司章程的議案

　　4

　　關于修訂公司募集資金管理辦法的議案

　　股東賬戶號碼：

　　持股數：

　　委托人身份證號碼(法人股東營業執照號碼)：

　　受托人(簽字)：

　　受托人身份證號碼：

　　委托人簽字(法人股東加蓋公章)：

　　委托日期：200 年 月 日

　　備注：

　　1、請在相應的表決意見項下劃"√"。

　　2、如果對議案1中的各子議案表決結果相同，則可以直接對議案1進行表決。即：如果對議案1選擇“同意”（“棄權”、“反對”），則表示對議案1的各子議案均選擇“同意”（“棄權”、“反對”）。議案2同。

　　3、如果在議案1后選擇了表決意見，同時又在議案1的各子議案中選擇了不同的表決意見，則該表決票無效。議案2同。

　　證券代碼：600804證券簡稱：鵬博士編號：臨2008-006

　　成都鵬博士科技股份有限公司

　　獨立董事公開征集投票權報告書

　　重要提示

　　成都鵬博士科技股份有限公司（以下簡稱公司）獨立董事張連仲、劉巍、林楠作為征集人向公司全體股東征集于2008年3月8日召開的公司2008年第一次臨時股東大會（以下簡稱本次股東大會）投票權（以下簡稱本次征集投票權）。

　　本次征集投票權擬審議的議案為《成都鵬博士科技股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）》（以下簡稱《股權激勵計劃》）、《提請股東大會授權董事會辦理有關首期股票期權激勵計劃具體事宜》（以下簡稱《授權議案》）及該兩項議案的具體表決事項。

　　中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）、上海證券交易所及其他政府部門未對本報告書所述內容之真實性、準確性和完整性發表任何意見，對本報告書的內容不負有任何責任，任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　一、征集人聲明

　　1、征集人作為公司獨立董事，僅對本次股東大會審議的《股權激勵計劃》、《授權議案》及該兩項議案的具體表決事項向公司全體股東征集投票權而制作并簽署本報告書。

　　2、征集人保證本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任；征集人保證不會利用本次征集投票權從事內幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。

　　3、本次征集投票權以無償方式公開進行，在中國證監會指定的報刊或網站上公告本報告書，未有擅自發布信息的行為。

　　4、征集人本次征集投票權已獲得公司全體獨立董事同意。本報告書的內容不違反法律、法規、公司章程或公司內部制度的任何規定或與之沖突。

　　5、本報告書僅供征集人本次征集投票權之目的使用，不得用于其他任何目的。

　　二、公司基本情況及本次征集事項

　　（一）公司基本情況

　　公司名稱：成都鵬博士科技股份有限公司

　　股票上市地點：上海證券交易所

　　股票簡稱：鵬博士

　　股票代碼：600804

　　法人營業執照注冊號碼：5101001804386

　　法定代表人：楊學平

　　董事會秘書：任春曉

　　證券事務代表：高飛

　　聯系地址：成都市順城大街順城大廈5樓鵬博士公司董秘辦公室

　　電話：028—86755190 86742976

　　傳真：028—86622006

　　電子信箱：chunxiaoren@126.com

　　（二）征集事項：本次股東大會擬審議的《股權激勵計劃》、《授權議案》及該兩項議案的具體表決事項，本次股東大會審議的其他議案不在本次征集投票權的范圍之內。

　　（三）本報告書簽署日期：2008年2月21日

　　三、本次股東大會的基本情況

　　2006 年8月16日，公司召開第七屆董事會第五次會議審議通過了《股權激勵計劃》及《授權議案》，上述兩項議案尚需提交本次股東大會審議批準。

　　公司定于2008年3月8日召開2008年第一次臨時股東大會，審議《股權激勵計劃》和《授權議案》。

　　本次股東大會的基本情況如下：

　　（一）會議召開時間：2008年3月8日上午9：30

　　（二）會議召開地點：成都順城大道古中寺街8號新華國際酒店16樓會議室

　　（三）會議方式：本次股東大會采取現場投票與委托獨立董事征集投票（以下簡稱征集投票））相結合的方式。

　　（四）審議事項：

　　1、《成都鵬博士科技股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）》：

　　（1）激勵對象的確定依據和范圍

　　（2）期權激勵計劃涉及的標的股票來源

　　（3）期權激勵計劃涉及的標的股票數量

　　（4）期權激勵計劃的有效期、授權日

　　（5）期權的行權價格和行權價格的確定方法

　　（6）期權激勵計劃的行權條件和可行權日

　　（7）期權激勵計劃的分配

　　（8）期權激勵計劃涉及的標的股票的禁售期

　　（9）期權激勵計劃的調整方法和程序

　　（10）股東大會授權董事會的具體事項

　　（11）實施激勵計劃及公司授予權益、激勵對象行權的程序

　　（12）公司與激勵對象各自的權利義務

　　（13）激勵計劃變更、終止

　　2、《關于提請股東大會授權董事會辦理股票期權相關事宜的議案》

　　（1）授權董事會確定股票期權激勵計劃的授權日。

　　（2）授權董事會在公司出現資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、縮股等事項時，按照股票期權激勵計劃規定的辦法，對股票期權數量和行權價格進行相應的調整。

　　（3）授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權相關的全部事宜。

　　（4）授權董事會對激勵對象的行權資格和行權條件進行審查確認。

　　（5）授權董事會決定激勵對象是否可以行權。

　　（6）授權董事會辦理激勵對象行權所必須的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權申請，向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務，修改公司章程，辦理公司注冊資本的變更登記等。

　　（7）授權董事會辦理首期股票期權及未行權標的股票的鎖定事宜。

　　（8）授權董事會辦理首期股票期權激勵計劃的變更和終止，包括但不限于取消激勵對象的行權資格，取消激勵對象尚未行權的股票期權，辦理已死亡的激勵對象尚未行權股票期權的繼承事宜，終止公司首期股票期權激勵計劃。

　　（9）授權董事會對公司股票期權計劃進行管理。

　　（10）授權董事會辦理股票期權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外。

　　上述兩項議案及具體表決事項需經參加本次股東大會股東所持有效表決權的三分之二以上同意。

　　征集人本次對上述兩項議案及具體表決事項征集投票權。

　　（五）股東參加投票表決的重要性

　　1、有利于股東保護自身利益不受到侵害；

　　2、有利于股東充分表達意愿，行使股東權利；

　　3、如本次股東大會審議的議案均獲得通過，則表決結果對未參與本次股東大會投票表決或雖參與本次股東大會投票表決但投反對票或棄權票的股東仍然有效。

　　（六）為保護投資者利益，公司全體獨立董事一致同意向公司全體股東征集本次股東大會擬審議的《股權激勵計劃》和《授權議案》及該兩項議案具體表決事項的投票權，使公司股東充分行使權利，表達自己的意愿。

　　（七）表決權

　　公司股東應嚴肅行使表決權，投票表決時，同一有表決權股份只能選擇現場投票或征集投票，不能重復投票。同一有表決權股份既現場投票又征集投票的，以第一次投票結果為準；同一有表決權股份出現現場投票重復表決或征集投票重復表決的，以第一次投票結果為準。

　　（八）會議出席對象

　　1、本次股東大會的股權登記日為2008年3月4日，在股權登記日登記在冊的股東均有權參加本次股東大會；

　　2、公司董事、監事和高級管理人員；

　　3、公司聘請的見證律師及董事會邀請的其他人員。

　　（九）現場會議登記事項

　　1、登記手續：

　　參見董事會關于召開股東大會的通知

　　2、登記地點及授權委托書送達地點：

　　地址：成都市順城大街順城大廈5樓鵬博士公司董秘辦公室

　　郵編：610015

　　3、登記時間：2008年3月6日 (9:30－11:30，13:30－17:00)

　　（十）注意事項：

　　1、本次會議會期半天，出席會議的股東食宿、交通費用自理；

　　2、聯系電話：028—86755190 86742976 傳真：028—86622006

　　3、本次股東大會聯系人：高飛、任春曉

　　四、征集人基本情況

　　1、本次征集投票權的征集人為公司現任獨立董事張連仲、劉巍、林楠，其基本情況如下：

　　張連仲先生，1955年出生， 1982年畢業于北京師范學院英語語言文學專業，獲學士學位；1986年畢業于英國里丁大學，獲應用語言學碩士學位。1971年12月至1978年9月任北京廣安中學教師；1982年7至今，任北京首都師范大學外國語學院教授、教育部考試中心項目專家組長；2002年6月至今，任成都鵬博士科技股份有限公司獨立董事。

　　劉巍先生，1967年出生，1988年畢業于四川大學，獲法學學士學位。1988年7月至1992年7月，任四川省黨校編輯；1993年7月至1995年5月，任四川經濟律師事務所律師助理；1995年7月至1999年7月，任三東三株藥業法律顧問；1999年7月至今，任四川益州律師事務所律師；2003年6月至今，任成都鵬博士科技股份有限公司獨立董事。

　　林楠女士，1969年出生，1991年畢業于重慶大學，2004年畢業于四川大學，獲經濟學博士學位。先后在成都電焊機研究所、深圳正陽投資公司、金通信托投資公司、申銀萬國證券公司工作；2002年8月至今，任川財證券經紀有限責任公司總裁助理；2005年1月至今，任成都鵬博士科技股份有限公司獨立董事。

　　2、征集人目前未取得其他國家或地區的居留權，不存在因違法而受到刑事或行政處罰的情形，亦未受到中國證監會的通報批評或證券交易所的公開譴責。

　　3、征集人在公司董事會發布《成都鵬博士科技股份有限公司首期股票期權激勵計劃（草案）》之前一日未持有公司流通股股份，前六個月內亦不存在買賣公司流通股股份的情形。

　　4、征集人作為公司獨立董事與公司其他董事、監事、高級管理人員、公司限制流通股股東之間不存在利害關系。

　　5、征集人不是公司《股權激勵計劃》的激勵對象，對本次征集事項亦不存在其他利益關系。

　　五、征集人對征集事項的意見

　　1、征集人作為公司獨立董事，參加表決了公司于2006 年8月16日召開的第六屆董事會第五次會議，對本次征集事項進行審議并投了贊成票。

　　2、征集人作為獨立董事，對《股權激勵計劃》發表了獨立意見，認為：

　　“1、鵬博士已經完成股權分置改革工作，且不存在《管理辦法》等法律、法規規定的禁止實施股權激勵計劃的情形，鵬博士具備實施股權激勵計劃的資格。

　　2、鵬博士首次股票期權激勵計劃所確定的激勵對象為公司的董事、監事、高級管理人員、參控股公司主要負責人員以及由董事長提名的骨干人員和有特殊貢獻人員。激勵對象不存在《管理辦法》規定的禁止獲授股權激勵的情形，激勵對象的主體資格合法、有效，且激勵對象范圍的確定符合公司實際情況以及公司業務發展的實際需要。

　　3、鵬博士首期股票期權激勵計劃（草案）的內容符合《管理辦法》等有關法律、法規的規定，對各激勵對象股票期權的授予安排、行權安排未違反有關法律、法規的規定，未侵犯公司及全體股東的利益。

　　4、鵬博士授予激勵對象的期權數量充分考慮了激勵對象的崗位職責及職業技能，體現了責、權、利相一致的原則。

　　5、鵬博士不存在向激勵對象提供貸款、貸款擔保或任何其他財務資助的計劃或安排。

　　6、鵬博士實施股權激勵計劃有利于進一步完善公司治理結構，健全公司激勵機制，增強公司管理團隊和業務骨干對實現公司持續、健康發展的責任感、使命感，有利于上市公司的持續發展，不會損害上市公司及全體股東的利益。”

　　六、征集方案

　　征集人依據我國現行法律、法規、規范性文件和公司章程的規定，制訂了本次征集投票權方案，具體內容如下：

　　1、征集對象：截止2008年3月4日下午15:00 收市后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。

　　2、征集時間： 2008年3月6日 (9:30－11:30，13:30－17:00)。

　　3、征集方式：本次征集投票權為征集人無償自愿征集，并通過中國證監會指定的報刊和網站上發布公告的方式公開進行。

　　4、征集程序和步驟

　　第一步：征集對象范圍內的股東決定委托征集人投票的，應按本報告書附件確定的格式和內容逐項填寫股東委托投票權的授權委托書。

　　第二步：簽署授權委托書并按要求提交以下相關文件：

　　1）委托投票的股東為法人股東的，應提交通過最近年度工商年檢的法人營業執照復印件、股東賬戶卡復印件、授權委托書原件、法定代表人身份證明及身份證復印件。法人股東按照上述規定提供的所有文件加蓋單位公章。

　　2）委托投票的股東為個人股東的，應提交本人身份證復印件（復印件需能清晰辨認）、股東賬號卡復印件、授權委托書原件。

　　3）授權委托書為股東授權他人簽署的，該授權委托書應當經公證機關公證，并將公證書連同授權委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法定代表人簽署的授權委托書不需要公證。

　　第三步：委托投票的股東按上述第二步要求備妥相關文件后，應在規定的征集時間內將授權委托書及相關文件采取專人送達或掛號信函或特快專遞方式，按本報告書指定地址送達。采取專人送達的，以本報告書指定收件人的簽收日為送達日；采取掛號信函或特快專遞方式的，到達地郵局加蓋郵戳日為送達日。

　　委托投票股東送達授權委托書及相關文件的指定地址和收件人為：

　　地址：成都市順城大街順城大廈5樓鵬博士公司董秘辦公室

　　收件人：高飛、任春曉

　　郵政編碼：610015

　　電話：028-86742976、028-86755190

　　傳真：028-86622006

　　郵編：610015

　　未在本報告書規定征集時間內的送達為無效送達，不發生授權委托的法律后果；未按本報告書的要求制作授權委托書及相關文件，不發生授權委托的法律后果。

　　若出現上述兩種情形，授權股東可按有關規定自行行使本次股東大會的投票權。

　　5、委托投票股東提交的授權委托書及相關文件送達后，由四川道合律師事務所律師（以下簡稱見證律師）按下述規則對提交文件進行審核。經審核確認有效的授權委托結果將提交征集人，由征集人提交公司董事會。

　　經審核，全部滿足下述條件的授權委托將被確認為有效：

　　1）已按本報告書征集程序要求制作相關文件，并將授權委托書連同相關文件送達指定地點；

　　2）應在征集時間內提交授權委托書及相關文件；

　　3）股東已按本報告書附件規定的格式填寫并簽署授權委托書，且授權內容明確，提交相關文件完整、有效；

　　4）提交授權委托書及相關文件的股東基本情況與股東名冊記載內容相符；

　　5）未將征集事項的投票權委托征集人以外的其他人行使。

　　股東將其對征集事項的投票權重復授權征集人且其授權內容不相同的，股東最后一次簽署的授權委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權委托人進行確認，通過該種方式仍無法確認授權內容的，該項授權委托無效。

　　股東將征集事項的投票權委托征集人后，股東可以親自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股東大會，但對征集事項無投票權。

　　6、經見證律師確認有效的授權委托出現下列情形的，按照以下辦法處理：

　　（1）股東將征集事項的投票權委托征集人后，在現場會議登記時間截止前以書面形式明示撤銷對征集人授權委托的，征集人將視為其授權委托自動失效。

　　（2）股東將征集事項的投票權除征集人外又委托其他人行使并出席會議的，且在現場會議登記時間截止前未以書面形式明示撤銷對征集人授權委托的，其對征集人的授權委托為唯一有效的授權委托。

　　（3）股東應在提交的授權委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在贊成、反對、棄權中選其一項，選擇一項以上或未選擇的，征集人將視委托股東對征集事項的投票指示為“棄權”。

　　征集人簽字： 張連仲 劉巍 林楠

　　2008年2月20日

　　附件：股東委托投票的授權委托書（復印有效）

　　授 權 委 托 書

　　授權委托人聲明：本人或公司在簽署本授權委托書前已認真閱讀了征集人為本次征集投票權而制作并公告的《成都鵬博士科技股份有限公司獨立董事征集投票權報告書》（以下簡稱《征集投票權報告書》）全文、召開成都鵬博士科技股份有限公司2008年第一次臨時股東大會（以下簡稱本次股東大會）的會議通知及其他相關文件，對本次征集投票權之目的、征集方案、征集程序、授權委托規則等相關情況已充分了解。在本次股東大會召開前，本人或公司有權隨時按《征集投票權報告書》確定的規則和程序撤回本授權委托書項下對征集人的授權委托，或對本授權委托書內容進行修改。

　　征集人（被授權委托人）聲明：征集人已按有關規定編制并公告了《征集投票權報告書》，并將按照授權委托人的投票指示參加本次股東大會行使投票權。

　　本人或公司作為授權委托人，玆授權委托成都鵬博士科技股份有限公司獨立董事代表本人或公司出席于2008年3月8日召開的成都鵬博士科技股份有限公司2008年第一次臨時股東大會，并按本授權委托書的指示對會議審議事項行使投票權。

　　本人或公司對本次征集投票權審議事項的投票意見：

　　序號

　　議案

　　贊成

　　反對

　　棄權

　　1

　　《成都鵬博士科技股份有限公司首期股票期權激勵計劃(草案) 》

　　（1）

　　激勵對象的確定依據和范圍

　　（2）

　　期權激勵計劃涉及的標的股票來源

　　（3）

　　期權激勵計劃涉及的標的股票數量

　　（4）

　　期權激勵計劃的有效期、授權日

　　（5）

　　期權的行權價格和行權價格的確定方法

　　（6）

　　期權激勵計劃的行權條件和可行權日

　　（7）

　　期權激勵計劃的分配

　　（8）

　　期權激勵計劃涉及的標的股票的禁售期

　　（9）

　　期權激勵計劃的調整方法和程序

　　（10）

　　股東大會授權董事會的具體事項

　　（11）

　　實施激勵計劃及公司授予權益、激勵對象行權的程序

　　（12）

　　公司與激勵對象各自的權利義務

　　（13）

　　激勵計劃變更、終止

　　2

　　《關于提請股東大會授權董事會辦理首期股票期權相關事宜的議案》

　　（1）

　　授權董事會確定股票期權激勵計劃的授權日

　　（2）

　　授權董事會在公司出現資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細、縮股等事項時，按照股票期權激勵計劃規定的辦法，對股票期權數量和行權價格進行相應的調整

　　（3）

　　授權董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予股票期權并辦理授予股票期權相關的全部事宜

　　（4）

　　授權董事會對激勵對象的行權資格和行權條件進行審查確認

　　（5）

　　授權董事會決定激勵對象是否可以行權。

　　（6）

　　授權董事會辦理激勵對象行權所必須的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權申請，向登記結算公司申請辦理有關登記結算業務，修改公司章程，辦理公司注冊資本的變更登記等

　　（7）

　　授權董事會辦理首期股票期權及未行權標的股票的鎖定事宜

　　（8）

　　授權董事會辦理首期股票期權激勵計劃的變更和終止，包括但不限于取消激勵對象的行權資格，取消激勵對象尚未行權的股票期權，辦理已死亡的激勵對象尚未行權股票期權的繼承事宜，終止公司首期股票期權激勵計劃

　　（9）

　　授權董事會對公司股票期權計劃進行管理

　　（10）

　　授權董事會辦理股票期權激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關文件明確規定需由股東大會行使的權利除外

　　授權委托的有效期限：自本授權委托書簽署日至本次股東大會結束。

　　授權委托人姓名或名稱：

　　授權委托人身份證號碼或營業執照號碼：

　　授權委托人股東賬號：

　　授權委托人持股數量：

　　授權委托人地址：

　　授權委托人聯系電話：

　　授權委托人簽字或蓋章：

　　委托日期：

　　備注：

　　1、本委托書復印、重新打印均有效；

　　2、如果對議案1中的各子議案表決結果相同，則可以直接對議案1進行表決。即：如果對議案1選擇“同意”（“棄權”、“反對”），則表示對議案1的各子議案均選擇“同意”（“棄權”、“反對”）。議案2同。

　　3、如果在議案1后選擇了表決意見，同時又在議案1的各子議案中選擇了不同的表決意見，則該表決票無效。議案2同。