證券代碼：600089證券簡稱：特變電工 編號：臨2008-010

　　特變電工股份有限公司

　　2008年第三次臨時董事會會議

　　決議公告

　　特變電工股份有限公司2008年2月15日以傳真方式向公司董事發出了召開2008年第三次臨時董事會會議的通知，并于2008年2月18日在公司三樓會議室如期召開了2008年第三次臨時董事會會議。會議應到董事11名，親自出席會議董事10名，董事葉軍因工作原因無法親自出席會議，授權董事張新先生代為出席會議并表決。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法有效。會議由董事長張新主持，公司監事和高級管理人員列席了本次會議。經與會董事認真討論審議并表決通過了關于認購新疆國際實業股份有限公司（以下簡稱國際實業）非公開發行股份的議案：

　　公司參與認購國際實業非公開發行股份，認購數量在400萬股－500萬股之間，申報價格在7.58元－12.50元之間，本次認購國際實業非公開發行股份自國際實業發行完成之日起十二個月內不轉讓。

　　表決結果：贊成票11票，反對票0票，棄權票0票。

　　特變電工股份有限公司

　　2008年2月18日

　　證券代碼：600089證券簡稱：特變電工編號：臨2008-011

　　特變電工股份有限公司

　　五屆八次董事會會議決議公告

　　及公司召開2008年第二次

　　臨時股東大會的通知

　　特別提示：本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　特變電工股份有限公司于2008年2月5日以傳真方式發出召開公司五屆八次董事會會議的通知，2008年2月18日在公司三樓會議室召開了五屆八次董事會會議，應出席會議董事11人，實際出席會議董事11 人。其中，親自出席會議10人，分別為：張新、陳偉林、王學斌、米長印、李邊區、雷霆、周小謙、余云龍、孫衛紅、陳盈如。董事葉軍因工作原因未能親自出席會議，委托董事張新代為出席會議并行使表決權。會議由董事長張新主持，公司監事及部分高級管理人員列席了會議，會議召開程序符合《公司法》及《公司章程》的相關規定，會議所做決議合法有效。

　　會議審議通過了以下議案：

　　一、審議通過了公司2007年度董事會工作報告（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票）；

　　二、審議通過了關于根據財政部相關規定對公司已披露的2007年期初資產負債表相關金額做出調整的議案（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票）；

　　1、根據《企業會計準則解釋第1號》的規定，公司對所屬全資子公司及控股子公司長期股權投資的核算方法由原來的權益法改為成本法。公司在首次執行日以前已經持有的對子公司長期股權投資，在首次執行日進行追溯調整，視同該子公司自最初即采用成本法核算。因該事項調減合并報表和母公司報表盈余公積32，913，541.77元，調增合并報表和母公司報表未分配利潤32，913，541.77元；將已對控股子公司計提的投資收益和股權投資準備共計355，657，155.78元，調減了母公司報表長期投權投資；調減母公司報表未分配利潤258，731，518.18元，調減母公司報表資本公積96，925，637.60元。

　　2、根據《企業會計準則解釋第1號》的規定，公司對股票投資、在股權分置改革過程中持有對被投資單位不具有控制、共同控制或重大影響的股權等在交易性金融資產和可供出售金融資產中核算，并采用公允價值模式計量。

　　公司將在股權分置改革過程中持有的國際實業、天利高新的股權由長期股權投資劃分為可供出售金融資產核算，調增合并報表及母公司報表可供出售金融資產35，702，407.04元；調減合并報表及母公司報表長期股權投資9，760，000.00元；將可供出售金融資產當期公允價值變動，調增合并報表及母公司報表資本公積22，051，045.98元；調增合并報表及母公司報表遞延所得稅負債3，891，361.06元。

　　3、根據《企業會計準則第33號-合并會計報表》的規定，公司對于納入合并范圍的子公司的財務報表進行合并時，采用先按權益法調整對子公司的長期股權投資后，再編制合并財務報表。公司對合并新疆天池能源有限公司前長期股權投資采用權益法核算，對其賬面價值進行了調整，調整至取得投資時的初始投資成本，相應調整留存收益。調增合并報表及母公司報表長期股權投資2，126，783.81元，調增合并報表及母公司報表期初留存收益2，126，783.81元。

　　三、審議通過了公司2007年度財務決算報告（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票）；

　　四、制定了公司2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票）；

　　經五洲松德聯合會計師事務所（原北京五洲聯合會計師事務所更名）審計，2007年度本公司（母公司）實現凈利潤247，420，062.53元，根據《公司章程》規定，提取10%的法定公積金24，742，006.25元，加以前年度未分配利潤，2007年度可供股東分配的利潤為514，484，879.49元，公司擬以2007年12月31日總股本854，038，832股為基數，向全體股東每10股送2股派0.25元（含稅），共送股170，807，766股派現金21，350，970.80元，期末未分配利潤322，326，142.69元，結轉下一年度分配。

　　以2007年12月31日總股本854，038，832股為基數，以資本公積金向全體股東每10股轉增1股，共計轉增85，403，883股。送股及轉增股本后公司總股本為1，110，250，481股。

　　五、審議通過了公司2007年年度報告及年度報告摘要（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票）；

　　六、審議通過了獨立董事2007年度工作報告（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票）；

　　七、審議通過了公司2008年度增發符合條件的議案（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票）；

　　八、審議通過了公司2008年度增發方案（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票）；

　　公司2008年度的增發方案如下：

　　1、本次發行股票種類：人民幣普通股（A股）

　　2、本次發行股票每股面值：人民幣1.00元

　　3、本次發行數量：不超過12，000萬股，最終發行數量將由公司與保薦機構（主承銷商）根據申購情況和資金需求協商確定如遇公司股票在董事會決議公告日至本次增發的股票發行期間送股、除權、除息，則本次發行數量將作相應調整。

　　4、本次發行對象：所有在上海證券交易所開設人民幣普通股（A股）股東帳戶的機構投資者和社會公眾投資者（國家法律、法規禁止者除外）。

　　5、本次發行方式：本次采用網上、網下定價發行的方式進行，公司原股東可按其在本公司本次增發股權登記日收市后登記在冊的持股數以一定比例優先認購。

　　6、本次定價原則：發行價格不低于公告招股意向書前二十個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價；最終發行價格由公司董事會和保薦機構協商確定。

　　7、本次募集資金用途及數額：

　　本次增發預計募集資金194，647.38萬元，擬用于：

　　（1）特高壓交直流輸變電裝備產業技術升級建設項目，擬投入募集資金59，798萬元；

　　（2）特高壓并聯電抗器專項技術改造項目，擬投入募集資金21，833萬元；

　　（3）新疆變壓器“十一五”技術改造項目，擬投入募集資金40，000萬元；

　　（4）新疆線纜“十一五”技術改造項目，擬投入募集資金19，800萬元；

　　（5）受讓中國對外經濟貿易信托投資有限公司所持特變電工衡陽變壓器有限公司10513.69048萬元股權，擬投入募集資金199，966，452.38元；

　　（6）受讓湖南湘能電力股份有限公司所持特變電工衡陽變壓器有限公司3，628萬元股權，擬投入募集資金 7，219.72萬元；

　　（7）補充流動資金，擬投入募集資金26，000萬元。

　　本次增發實際募集資金如高于募集資金項目投資總額，則超出部分將用于補充流動資金；如低于募集資金項目投資總額，則不足部分由公司自籌資金解決。

　　8、本次增發決議有效期：本次增發決議有效期為自股東大會審議通過增發方案之日起一年。如國家法律、法規對增發有新的規定，本公司將按新的規定對本次增發方案進行調整。

　　9、本次發行完成后公司滾存利潤的分配政策：在本次增發股票完成后，為兼顧新老股東的利益，由公司新老股東共同享有公司發行前的滾存未分配利潤。

　　本增發方案經股東大會審議通過后，尚須報中國證券監督管理委員會核準。

　　九、審議通過了提請股東大會授權董事會辦理本次增發相關事宜的議案（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票）；

　　為保證公司增發工作的順利進行，公司董事會提請公司股東大會授權董事會辦理以下與增發相關的事宜。

　　1、 全權辦理本次增發申報事項；

　　2、根據有關主管部門的要求和證券市場的實際情況，確定新股發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、網下申購的機構投資者類別、網上和網下申購比例、網上和網下的回撥原則及細則、具體申購辦法、股權登記日登記在冊的公司原股東的優先認購比例以及與發行方案有關的其他事項；

　　3、簽署與本次增發有關的各項文件與合同；

　　4、辦理增發募集資金投資項目有關事宜；

　　5、根據有關主管部門要求和證券市場的實際情況在股東大會決議范圍內對募集資金項目具體安排進行調整。

　　6、根據本次增發結果修改公司章程相關條款，辦理注冊資本變更事宜；

　　7、增發完成后，辦理本次增發的股票上市流通等事宜；

　　8、如國家對于增發新股有新的規定，可根據新規定對增發方案進行調整，并繼續辦理本次增發新股事宜；

　　9、辦理與本次增發有關的其他事宜；

　　10、本授權自股東大會審議通過之日起一年內有效。

　　十、審議通過了公司2008年度增發募集資金運用的可行性報告（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票）；

　　1、特高壓交直流輸變電裝備產業技術升級建設項目：該項目已取得國家發展和改革委員會辦公廳發改辦工業（2007）2137號文件批準列入發改委2007年重大裝備國產化專項，本項目由公司控股子公司特變電工沈陽變壓器集團有限公司實施，項目總投資166，800萬元，其中項目建設投資140，182萬元，鋪底流動資金26，618萬元。本次公司以增加投資的方式將募集資金59，798萬元投入該公司，專項用于實施本項目。本項目達產后，可生產特高壓變壓器340萬KVA，生產直流換流變壓器900萬KVA，生產超高壓變壓3，814萬KVA，生產其他等級電力變壓器2，946萬KVA。項目達產后可實現產值50億元，實現利潤總額51，156萬元。

　　2、特高壓并聯電抗器專項技術改造項目：該項目已取得國家發展和改革委員會辦公廳發改辦工業（2007）1733號文件批準列入發改委2007年重大裝備國產化專項。該項目由公司控股子公司特變電工衡陽變壓器有限公司實施。項目總投資34，700萬元，其中建設投資26，500萬元，鋪底流動資金8，200萬元。本次公司以增加投資的方式將募集資金21，833萬元投入該公司，專項用于實施該項目。項目達產后將新增330kVar-1000kVar并聯電抗器941萬kVar。項目達產后可實現產值96，230萬元，實現利潤總額12，849萬元。

　　3、新疆變壓器“十一五”技術改造項目：該項目已取得新疆維吾爾自治區經濟貿易委員會新經貿技備（2007）97號文件《特變電工股份有限公司新疆變壓器“十一五”技術改造項目備案證明》的批準。該項目總投資40，000萬元，其中建設投資32，000萬元，鋪底流動資金8，000萬元，上述資金全部由募集資金投入。本項目達產后可生產110-330KV電力變壓器2，222KVA，生產牽引變壓器150萬KVA，生產330KV以下并聯電抗器128萬kVar。項目達產后可實現產值166，990萬元，實現利潤總額13，250萬元。

　　4、新疆線纜“十一五”技術改造項目：該項目已取得新疆維吾爾自治區經濟貿易委員會新經貿技備（2007）98號《特變電工股份有限公司新疆線纜“十一五”技術改造項目備案證明》的批準。項目總投資19，800萬元，其中固定資產投資15，508.60萬元，鋪底流動資金4，291萬元。上述資金全部由募集資金投入。本項目達產后可生產超高壓輸電線路用導線12000噸，生產煤礦用橡套電纜800號，生產油田用電纜1000噸。項目達產后可實現產值56，200萬元，實現利潤總額5，528萬元。

　　5、受讓中國對外經濟貿易信托投資有限公司所持特變電工衡陽變壓器有限公司（以下簡稱衡變公司）10，513.69048萬元股權：以募集資金199，966，452.38元受讓衡變公司10，513.69048萬元股權；2008年度衡變公司計劃實現主營業務收入300，000萬元，實現利潤總額24，000萬元。

　　6、受讓湖南湘能電力股份有限公司所持特變電工衡陽變壓器有限公司（以下簡稱衡變公司）3，628萬元股權：以募集資金7，219.72萬元受讓衡變公司3，628萬元股權。

　　7、補充26，000萬元流動資金：以募集資金26，000萬元補充公司流動資金。

　　十一、審議通過了董事會關于前次募集資金使用的說明（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票）；

　　十二、審議通過了董事會關于2007年度公司內部控制自我評估報告（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票）；

　　十三、審議通過了公司2008年度聘任會計師事務所及其報酬的議案（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票）；

　　經公司董事會審計委員會決議并經董事會審議，公司2008年度繼續聘請五洲松德聯合會計師事務所（由原北京五洲聯合會計師事務所更名）為審計機構，擬支付該所2008年度財務報告審計費用80萬元。

　　十四、審議通過了聘任劉鋼先生、馬旭平先生、胡有成先生為公司副總經理的議案（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票）；

　　為進一步加強公司高管團隊建設，經公司總經理葉軍先生提名，董事會聘任劉鋼先生、馬旭平先生、胡有成先生為公司副總經理，簡歷如下：

　　劉鋼：男，漢族，50歲，經濟學博士，教授。現任公司董事長特別助理，曾任新疆財經大學教授、科研處處長，澳大利亞塔斯瑪尼亞大學訪問教授、客座研究員、教授，墨爾本巴拉瑞特大學教授。

　　馬旭平：男，漢族，黨員，34歲，大專學歷，高級工程師職稱。現任公司新疆變壓器廠副廠長，曾任公司新疆變壓器廠設計處設計組長、銷售公司技術總工、副總工程師、總工程師。

　　胡有成，男，漢族，黨員，35歲，碩士學歷，經濟師職稱。現任公司總經理助理，曾任公司總經理辦公室副主任、主任。

　　獨立董事周小謙、余云龍、孫衛紅、陳盈如對其認職資格發表獨立意見如下：

　　1、任職資格：經審查上述人員個人履歷，未發現有《公司法》第147條規定的情形及被中國證監會確定為市場禁入者的情形；

　　2、提名程序：上述人員的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的有關規定；

　　3、上述人員的學歷、工作經歷、身體狀況均能夠勝任公司高級管理人員職務的要求。

　　十五、審議通過了審議2008年度公司變壓器油箱、配件、銅件采購（委托加工）的關聯交易議案（該項議案同意票8票，反對票0票，棄權票0票，關聯董事張新、葉軍、陳偉林回避了對該項議案的表決）；

　　獨立董事對本關聯交易進行了事前認可，并發表了獨立意見，認為：上述關聯交易表決程序符合《公司法》等相關法律、法規及《公司章程》的規定，上述關聯交易是公司生產經營所需，定價符合市場原則，未損害公司利益，對公司全體股東是公平的。

　　上述一、三、四、五、六、十三、十五項議案尚需提交公司2007年年度股東大會審議，公司2007年年度股東大會的召開時間另行通知。

　　十六、審議通過了公司召開2008年第二次臨時股東大會的議案（該項議案同意票11票，反對票0票，棄權票0票）；

　　公司定于2008年3月7日（星期五）召開2008年第二次臨時股東大會，有關本次臨時股東大會的通知如下：

　　一、會議時間：

　　1、現場會議召開時間為：2008年3月7日下午13：00；

　　2、網絡投票時間為：2008年3月7日上午9：30--11：30

　　2008年3月7日下午13：00—15：00

　　二、會議地點：

　　新疆維吾爾自治區昌吉市延安南路52號公司一樓會議室。

　　三、表決方式：

　　本次會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，本次股東大會將通過上海證券交易所交易系統向流通股股東提供網絡形式的投票平臺，無限售條件的流通股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　四、參加本次臨時股東大會的方式：

　　公司股東只能選擇現場投票和網絡投票中的一種表決方式。無限售條件的流通股股東網絡投票具體程序見附件二。

　　五、會議審議事項：

　　1、審議公司2008年度增發符合條件的議案；

　　2、審議公司2008年度增發方案（逐項審議）；

　　3、審議提請股東大會授權董事會辦理本次增發相關事宜的議案（逐項審議）；

　　4、審議公司2008年度增發募集資金運用的可行性報告（逐項審議）；

　　5、審議董事會關于前次募集資金使用的說明。

　　六、出席會議對象

　　1、公司董事、監事及高級管理人員；

　　2、2008年2月29日（星期五）下午收市后在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的，持有本公司股份的全體股東，股東也可以委托代理人出席會議（授權委托書樣式見附件一）。

　　七、會議登記辦法

　　1、登記時間：2008年3月5日上午10:00-14:00；下午15:30-19:30

　　2、登記方式：

　　A、自然人股東持本人身份證、上海股票帳戶卡，委托代理人持股東身份證復印件、上海股票帳戶卡、授權委托書、代理人身份證辦理登記；

　　B、法人股股東持企業法人營業執照復印件、法定代表人身份證，委托代理人持企業法人營業執照復印件、法定代表人身份證復印件、由法定代表人簽署并加蓋公司公章的授權委托書和委托代理人身份證辦理登記手續。

　　C、股東也可以用傳真或信函形式登記。

　　3、登記地點：新疆維吾爾自治區昌吉市延安南路52號本公司證券部

　　八、投票規則

　　公司股東應嚴肅行使投票表決權，投票表決時，同一股份只能選擇現場投票、網絡投票兩種方式中的一種表決方式，不能重復投票。如果同一股份通過現場和網絡重復投票，以第一次投票為準；如果網絡投票中重復投票，以第一次投票結果為準。

　　九、聯系方式：

　　1、聯系地址：新疆維吾爾自治區昌吉市延安南路52號特變電工股份有限公司證券部

　　2、郵政編碼：831100

　　3、聯系人：郭俊香、焦海華、孫杰

　　4、聯系電話：0994-2724766傳真：0994-2723615

　　十、其他事項：

　　本次臨時股東會議現場會議會期一天，與會人員交通、食宿費用自理。

　　特變電工股份有限公司

　　2008年2月18日

　　(下轉D20版)