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（下轉第D011版）http://www.sina.com.cn 2008年02月21日 05:38 中國證券報-中證網
● 公司戰略發展研究及創新業務方向的研究； ● 與信托同業及行業協會的聯絡； ● 公司固定資產和低值易耗品的管理； ● 公司各項會議的組織及督促對決議、決定、批示等的執行和落實； ● 公司信息系統的設計開發與日常維護，軟件硬件的購置與管理，信息技術資料與數據的管理； ● 在站博士后的科研管理； ● 公司網站的維護； ● 公司對外信息披露； ● 公司領導交辦的其他工作。 �、� 財務中心 財務中心分為計劃財務和會計核算兩大管理職能，實現公司資金管理、會計核算、信息收集分析與決策一體化，成為公司資金管理信息中心、資產負債質量監控預警中心和公司財務資源調配中心。會計核算分為信托業務會計核算和自營業務會計核算，分別對信托資產和自營資產進行財務管理。同時承擔公司報表匯總（合并）、數據統計和財務分析等工作。 ● 公司全部業務會計核算及公司匯總（合并）財務報表的制作； ● 制定公司的財務計劃并負責公司資金統籌、預算、決算及頭寸調撥； ● 負責公司定期業務數據統計與財務分析； ● 公司各項稅費支出的管理與核算； ● 公司固定資產的核算； ● 公司自有資金的賬戶管理和會計核算； ● 公司信托資金的賬戶管理與會計核算； ● 負責信托資產托管、根據業務指令進行信托收益分配和信托賬戶的財務清算； ● 制作信托業務財務報表，進行信托業務數據統計和信托業務財務分析； ● 負責投控股企業的財務核算及賬務管理； ● 負責一年內財務檔案的管理； ● 配合監管機關及有關部門的監督、檢查； ● 負責與會計協會的聯絡； ● 公司領導交辦的其他工作。 �、� 審計稽核部 審計稽核部負責公司內部稽核審計工作，就公司業務經營、財務管理、內部控制和制度執行等方面，獨立地履行檢查、評價、報告、建議職能，并對董事會負責。 ● 接受公司董事會、監事會委托開展審計工作； ● 接受公司總經理委托開展審計工作； ● 檢查公司各部門及投控股企業執行國家法律、法規和政策情況； ● 檢查公司及投控股企業各項管理制度和內部控制制度的執行情況； ● 審核公司自營業務和信托業務的財務情況； ● 對業務過程、交易過程和經營結果進行審計； ● 對公司的資產管理情況進行內部審計； ● 調查公司內部違章案件； ● 按公司委托對需做離任審計的人員進行離任審計； ● 出具審計意見，撰寫審計報告，并跟蹤檢查審計意見的落實情況； ● 定期（至少每半年）向董事會、監事會及審計委員會報告一次審計工作的情況。 ● 配合監管機關及有關部門的檢查； ● 協助審計委員會的職責履行； ● 公司領導交辦的其他工作。 （四）北方信托的控股股東及實際控制人介紹 1、天津泰達投資控股有限公司 ■ 2、泰達控股與其實際控制人之間的股權控制關系結構圖 同本文第15頁的北方信托股權控制圖 3、泰達控股主營業務情況，最近3年主要業務的發展狀況和經營成果 泰達控股成立于1985年5月28日，注冊地天津，注冊資金60億元人民幣，由天津經濟技術開發區管委會授權行使國有資產經營管理職能，按照現代化經營管理體制和現代企業理念運營的，具有國家授權投資機構職能的國有獨資公司，對國有資產承擔保值增值責任。其經營范圍涉及金融、基礎設施、土地開發、工業、物流、能源供應、交通運輸和會展酒店等行業。擁有泰達集團有限公司、泰達建設集團有限公司等15家全資子公司，泰達股份（000652）、津濱發展（000897）和濱海能源（000695）等3家上市公司，濱海快速、天津鋼管集團公司等30余家控股公司和渤海銀行、渤海保險、恒安標準人壽公司等40余家主要參股子公司。 泰達控股最近三年緊緊抓住天津經濟技術開發區（以下簡稱“天津開發區”）快速發展的有利時機，一方面承擔了天津開發區內的公共服務職能，為區域的發展作出了積極貢獻，另一方面依托于區域發展，按照市場經濟的要求，不斷加大改革力度，強化經營管理，使企業資產規模不斷壯大，資產質量不斷改善，企業核心競爭力和盈利能力顯著增強。 4、泰達控股經審計的最近三年的主要財務數據 ■ �。ㄎ澹┍狈叫磐械钠渌饕蓶|介紹 1、津聯集團有限公司 津聯集團有限公司于1979年10月19日在香港依據香港公司條例注冊成為有限公司，在成立時名稱為津聯貿易有限公司后于1996年10月29日改為現名；公司注冊編號為74218；商業登記證號碼為06339055；注冊地址為香港中環干諾中168－200號信德中心招商局大廈36樓3607－13室；法定股本為3，000，000股；業務性質為貿易及其根據該公司組織章程所容許之范圍內。 2、天津市財政局 天津市財政局系天津市人民政府組成部門，主管天津市財政收支、財稅政策、地方稅務征管和行政事業單位國資產基礎管理工作。住所地為天津市和平區曲阜道4號；法定代表人為楊福剛局長。 3、天津泰達股份有限公司 天津泰達股份有限公司為滬市上市公司，代碼000652。 4、天津經濟技術開發區財政局 天津經濟技術開發區財政局是根據法律規定，代表天津經濟技術開發區管理委員會，主管本區域內的財政工作，行使財政管理和監督職權的行政部門。 四、本次交易的標的及相關協議的主要內容 �。ㄒ唬┲卮筚Y產出售 2008年2月17日，四環集團股東會通過了與本次交易有關的議案。2008年2月18日，四環藥業第三屆董事會臨時會議審議通過了與本次交易有關的議案。2008年2月18 日，四環藥業與四環集團簽署了《資產出售協議》，四環藥業向四環集團出售截至2007年10月31日經審計后的全部資產和負債。經北京中企華資產評估有限責任公司評估后，四環藥業截至2007年10月31日全部資產價格為30482．27萬元，全部負債價格為26915．10萬元，凈資產為3567．17萬元。四環集團以承擔四環藥業經評估的負債（包括或有負債）為對價，獲得四環藥業擬出售的全部資產。本次重大資產出售事宜尚需獲得四環藥業股東大會審議通過。 1、擬出售資產的評估情況 �。�1）評估結果 根據北京中企華資產評估有限責任公司出具的中企華評報字［2007］第438號資產評估報告書，本次擬出售的資產，以2007年10月31日評估基準日，資產審計后賬面值30，130．76萬元，評估值30，482．27萬元， 評估增值351．51萬元， 增值率1．17％；負債審計賬面值26，919．44萬元，調整后賬面值26，919．44萬元，評估值26，915．10萬元，評估減值－4．34萬；凈資產審計后賬面值3，211．32萬元，評估值3，567．17萬元，評估增值355．85萬元，增值率為11．08％。 四環藥業資產評估結果匯總表：單位：萬元。 ■ �。�2）擬出售資產的權屬說明 四環藥業現有主要資產已經被查封或者抵押、凍結，為解除有關財產轉移限制，四環藥業和泰達控股、四環集團三方一起簽署了《債務代償及還款協議書》，由泰達控股代四環藥業一次性償還所有銀行債務，四環藥業對泰達控股的債權由四環集團來承擔，四環集團以此種方式支付其購買四環藥業資產的對價。其他非銀行債務中，屬于關聯方的債權由四環集團來負責從上市公司轉移，剩下的債權由四環集團根據債權人的要求來償還或者提供擔保。 可見，四環藥業現有資產轉移至四環集團名下并無實質法律障礙，四環藥業依照有關法律法規的規定和《資產出售協議》的約定，履行完畢資產轉移的相關義務與程序后，該等資產將依法變更為四環集團直接擁有。 四環藥業對外投資的三家公司（中商信用擔保有限公司、湖北醫藥有限公司和湖北制藥有限公司）的股權轉讓給四環集團事宜，已經取得了該等公司其他股東放棄優先購買權的書面文件。 如其他股東行使優先購買權，則四環集團同意將受讓該等股權改為收取該等股權轉讓的現金。 2、四環集團擬承擔的負債情況 四環集團本次承接四環藥業全部資產的對價是承擔截至2007年10月31日四環藥業的全部負債，根據中興華會計師事務所有限責任公司出具的《審計報告》（中興華審字（2007）第93號），本次作為四環集團承接資產的對價為四環藥業全部負債26，919．44萬元。具體負債情況如下： �。�1）流動負債：流動負債合計為25，211．29萬元，主要包括：短期借款17，049．50萬元；應付賬款985．79萬元；預收賬款35．54萬元；應付工資226．72萬元；應交稅費531．35萬元；其他應付款6372．77萬元。 �。�2）非流動負債：預計負債1708．14萬元，全部合計為1708．14萬元。 3、《資產出售協議》的主要內容 �。�1）目標資產 經雙方一致同意，目標資產的出售價格以北京中企華資產評估有限責任公司所作出的截至2007年10月31日的資產評估報告的評估價值為依據。該評估價值為3，567．17萬元。 �。�2）支付對價 四環集團以承擔四環藥業經評估的負債（包括或有負債）為對價。交易雙方同意，四環集團承接四環藥業的債務（包括或有負債）后，即視為四環集團完成了支付購買四環藥業資產對價的義務。 （3）資產收購的授權與批準及其實施 雙方經協商同意，就《資產出售協議》所述資產出售事宜須以下列前置程序的滿足作為《資產出售協議》生效的先決條件： �。�、《資產出售協議》經雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋雙方公章；且《資產出售協議》所述資產出售事項，已經按照《公司法》有關規定以及四環集團和四環藥業雙方公司章程和股東會、股東大會議事規則的規定獲得雙方的批準；且與本協議所述資產收購事項相關之四環藥業與北方信托的換股吸收合并事項，已經按照《公司法》、四環藥業及北方信托的公司章程及議事規則的規定獲得四環藥業及北方信托股東大會的批準；且四環藥業、北方信托就與本協議所述資產出售事項相關之四環藥業與北方信托的換股吸收合并事項各自履行完畢法定合并公告程序；且《資產出售協議》所述資產出售事項以及四環藥業與北方信托的換股吸收合并事項分別獲得有權的中國證監會和中國銀監會的批準或備案。 �。隆⑷〉盟沫h藥業在基準日經審計的債務的相應債權人關于債務轉移的書面同意，或由四環集團就對其擬依據《資產出售協議》承擔之四環藥業債務按照債權人要求由泰達控股承擔清償責任或提供相應擔保事宜出具承諾函。 Ｃ、在交割日當天，四環藥業應向四環集團交付本次交易的相關文件、實物資產、目標資產的產權證明，相關協議、業務資料。在四環藥業履行了上述義務后，四環集團應向甲方交付其內部批準本次目標資產出售的決議性文件的完整真實副本；依協議約定的支付方式履行義務。 Ｄ、雙方經協商同意，四環集團同意按目標資產于基準日的現狀接收目標資產，并不會就目標資產于基準日前后存在或發生的任何問題向四環藥業主張任何權利。 �。�4）過渡期安排 雙方確認，過渡期內目標資產發生的除債務重組和資產出售外的損益（包括但不限于實際發生的虧損或可分配利潤）均由四環集團承擔或享有。 （二）換股吸收合并 2008年1月14日，北方信托2008年第一次臨時股東大會通過了本次交易的有關議案，2008年2月18日，四環藥業第三屆董事會臨時會議審議通過了本次交易的有關議案，2008年2月18日，四環藥業與北方信托簽署了《吸收合并協議》。 1、換股吸收合并的方式 四環藥業通過向北方信托的股東定向增發股份與北方信托的現有股份進行換股，即北方信托的股東以其持有的全部北方信托股份認購四環藥業新增股份，使得四環藥業吸收合并北方信托。 本次吸收合并完成后，北方信托的股東成為合并后存續公司的股東，原北方信托依法注銷。 2、換股價格、換股數量和換股比例 四環藥業以新增股份換股吸收合并北方信托全部資產、負債及業務，北方信托及其全部資產、負債及業務均并入四環藥業，按四環藥業在2007年3月26日停牌前20個交易日平均價4．52 元／股折股。北方信托以北京中企華資產評估有限責任公司出具的《北方國際信托投資股份有限公司與四環藥業股份有限公司換股合并項目資產評估報告書》（中企華評報字（2007）第450號）為參考，北方信托股東全部權益價值為238542．77萬元，每股價格為2．383元。 重組雙方協商確定的北方信托整體作價為238542．77萬元，北方信托和四環藥業之間的換股比例為1：0．5272，按照每股4．52元的折股價格，北方信托股東全部權益共折合本公司股本527，749，491股，占換股吸收合并后本公司總股本的84．99％。 3、吸收合并審計基準日 本次以新增股份換股吸收合并北方信托以2007年10月31日作為基準日。在經四環藥業股東大會審議通過重大資產出售暨以新增股份換股吸收合并，并經中國銀監會及其他有權機關批準后，中國證監會最終核準的當日作為合并生效日。 本次換股吸收合并完成后，北方信托完成注銷登記手續以及四環藥業完成變更為“北方國際信托投資股份有限公司”的工商變更登記之日作為完成日。 4、限售期 北方信托原股東所持股份全部轉換為本公司股份后，實際控制人泰達控股及其一致行動人天津泰達股份有限公司、天津泰達建設集團有限公司、天津津濱發展股份有限公司、天津泰達熱電有限公司、天津泰達電力有限公司、天津泰達自來水有限公司、天津經濟技術開發區工業投資有限公司通過本次轉換所持股份限售期為三十六個月，自公司刊登股份變動公告之日起三十六個月內不得轉讓，限售期滿后方可上市流通。原北方信托其他股東所持股份限售期，自公司刊登股份變動公告之日起持有期限不低于十二個月。 5、換股吸收合并北方信托的資產狀況 根據《吸收合并協議》的約定，本次換股吸收合并北方信托完成后，北方信托的全部資產負債及業務全部并入四環藥業，原北方信托將辦理注銷手續。本次吸收合并的審計基準日為2007年10月31日，中興華會計師事務所有限責任公司出具了中興華審字（2007）第102Ｃ號審計報告。 �。�1）北方信托近三年的財務狀況 �。痢⒑喜①Y產負債表 ■ �。�、合并損益表 ■ �。谩⒑喜F金流量表 ■ �。�2）北方信托擬轉移債務情況 北方信托（母公司報表）2007年10月31日負債明細： ■ 6、北方信托資產評估情況 北京中企華資產評估有限責任公司出具了中企華評報字［2007］第450號《北方國際信托投資股份有限公司與四環藥業股份有限公司換股合并項目資產評估報告書》指出：經過實施必要的評估程序，在本報告所述之評估目的、評估假設與限制條件下，北方信托股東全部權益在2007年10月31日的市場價值評估結果為： 本次評估采用市場法從穩健及客觀角度出發，最終確定北方信托每股價格為2．383元，基準日北方信托總股本1000998873股，相應測算北方信托股東全部權益價值為238542．77萬元。 7、北方信托2007年～2008年的盈利預測情況 盈利預測表（單位：萬元） ■ 8、協議的生效和終止的條件 �。�1）協議生效條件 ①《吸收合并協議》已經雙方法定代表人或授權代表簽字并加蓋公章。 ②《吸收合并協議》已經雙方的股東大會依法定及規定的程序審議通過。 ③與本次吸收合并有關的議案均已經四環藥業股東大會依法定及規定的程序審議通過。 ④《資產出售協議》已經四環集團股東會或其有權的決策機構批準。 �、荼狈叫磐斜凰沫h藥業吸收合并的整體方案已經中國銀監會批準。 �、匏沫h藥業的本次重大資產重組及吸收合并北方信托的整體方案已經中國證監會核準及政府其他有關主管部門的批準。 �、咚沫h藥業的全部人員轉移至四環集團之相關協議已全部簽署完畢。 �。�2）協議的無效和終止 �、偃簟段蘸喜f議》的生效的先決條件中任何一項確定不能滿足，則《吸收合并協議》自始無效，雙方及有關方恢復原狀，并各自承擔因簽署或準備履行本協議而發生的任何費用或支出，且互不承擔責任。本無效條款在符合《吸收合并協議》第二十四條第1項的條件時即生效，并不受《吸收合并協議》其他生效條件的影響。 �、谌羲沫h集團或者四環藥業有違反與本次吸收合并有關的相關承諾、保證、陳述或其他協議的行為，給本次吸收合并造成重大實質性不利影響的，北方信托有權立即單方終止協議。 ③若泰達控股或者北方信托有違反與本次吸收合并有關的相關承諾、保證、陳述或其他協議的行為，給本次吸收合并造成重大實質性不利影響的，四環藥業有權立即單方終止協議。 五、與本次交易有關的其他安排 為保護本次交易所涉及的債權人利益，特作出以下安排： 1、對四環藥業的債權人 根據《資產出售協議》的約定，四環集團將承擔公司全部債務，公司現有的資產和負債全部轉移到四環集團。具體來說，對于銀行債權，由泰達控股、四環集團和四環藥業三方及有關債權銀行簽署《債務代償及還款協議書》，泰達控股同意代四環藥業一次性償還銀行債務。 對于非銀行債務，四環集團作出了承諾，如果相關非銀行債權人不同意債務轉由四環集團承擔，則四環集團將向該等債權人清償相關債務或者提供擔保，以保證債權人的合法權益。 2、對北方信托的債權人 為保護吸收合并涉及的相關債權人利益，北方信托作出了承諾，北方信托的債權人要求北方信托清償債務或者提供相應擔保的，北方信托應向其債權人清償債務或者提供相應擔保，或者以債權人同意的其他方式處理。 六、本次交易過程中的信息披露 1、根據《公司法》有關規定，換股吸收合并北方信托應當取得北方信托債權人同意，債權人可以要求北方信托清償債務或者提供擔保。在換股吸收合并分別取得本公司的股東大會和北方信托的股東大會批準后，本公司和北方信托將分別就換股吸收合并依照有關法律的規定履行債權人通知和公告程序，并負責在法定期間內根據各自債權人的要求分別清償債務或就債務提供擔保。 2、在本次交易方案報批以及實施過程中，本公司將根據有關規定，及時、完整的披露相關信息，嚴格履行法定的信息披露程序義務。 第四節 本次交易對本公司的影響 一、本次交易構成重大資產重組 本次交易擬出售本公司全部資產和負債，同時以換股吸收合并方式取得北方信托相關信托類資產，根據《關于上市公司重大購買、出售、置換資產若干問題的通知》（證監公司字〔2001〕105號）和深交所的有關規定，本次交易構成本公司重大資產重組行為，需經中國證監會核準。 同時，由于北方信托為非銀行金融機構，其整體上市需要事先取得中國銀監會的核準。 二、本次交易作價的基礎合理合法有效 本次交易中擬出售的資產及負債經過了具備證券、期貨從業資格的會計師事務所和評估公司的審計和評估，資產出售價格以資產評估值為基礎確定，作價客觀、公允。本次交易中擬吸收合并的北方信托的財務報表和資產狀況同樣經過具備證券、期貨從業資格的會計師事務所和評估公司的審計和評估，交易價格依據充分合理。本公司聘請了太平洋證券股份有限公司作為獨立財務顧問就本次交易出具了獨立財務顧問報告，發表了專業意見。故本次交易遵循等價、公平的原則，不會損害本公司及非關聯股東的利益。 三、本次交易對本公司業務及未來經營業績的影響 �。ㄒ唬┕镜墓杀竞椭鳡I業務將發生重大變化 目前，本公司總股本為9322萬股，其中未上市流通股份5197．5萬股，占總股本的55．76％；已上市流通股4125萬股，占總股本的44．24％。 本次交易完成后，公司的股本將發生重大變化，主營業務將從生物醫藥、中西藥的研究開發等業務轉變為一個以信托經營為主業的上市公司，將使本公司具備持續經營能力和較強的盈利能力，資產質量和財務結構得到有效改善，符合全體股東的利益。公司本次交易完成后，公司的股東結構將發生巨大的變化，具體圖示如下： ■ 注：①交易完成后泰達控股的新增股份及總股份指泰達控股直接和間接控制的股份之和。 �、�2008年1月22日，四環藥業990萬股限售股份上市流通。 相應的股權控制關系方框圖顯示如下： ■ 本次交易完成后，存續公司前十大股東名單如下： ■ 說明：2007年10月31日之前，泰達控股已經與天津經濟技術開發區財政局、天津港（集團）有限公司、天津港第五港、天津港集裝箱碼頭有限公司等股東簽署北方信托股 權轉讓協議，尚待中國銀監會批準。 �。ǘ┯兄诠緮[脫虧損局面，提高盈利能力 本公司所屬行業為醫藥行業，主營業務為生物醫藥、中西藥的研究開發。由于國內醫療體系改革、醫藥價格普降，醫藥行業處于多年來從未有過的低潮期，本公司的盈利能力大幅下降。2005年，本公司完成主營業務收入6200．84萬元，實現主營業務利潤3355．44萬元；凈利潤－2516．60萬元；2006年，本公司完成主營業務收入2130．64萬元，實現主營業務利潤553．46萬元、凈利潤－6627．07萬元；2005年、2006年本公司每股收益分別為－0．31元和－0．71元，呈逐年下降的趨勢。 本次交易完成后，存續公司將擁有盈利能力較強的優質資產，屆時公司盈利能力將大幅提高。根據中興華會計師事務所有限責任公司出具的盈利預測審核報告，預測北方信托2007年度可實現營業收入41554萬元，凈利潤17799萬元；2008年度可實現營業收入28496萬元，凈利潤為17655萬元。 因此，本次交易完成后，存續公司將具備較強的持續經營能力和盈利能力，資產質量和財務結構得到有效改善。 �。ㄈ┍敬谓灰追瞎炯叭w股東利益 本次交易已按照有關規定，履行了相應程序，擬出售的資產以及擬合并的北方信托均經過具有證券從業資格的審計機構和評估機構的審計、評估，交易遵循等價、公平的原則，符合本公司及全體股東的利益。 為充分保護中小股東的利益，北方信托的控股股東泰達控股將作為第三方向四環藥業的除四環集團以外的其他股東（包括流通股股東）提供現金選擇權。在審議本次方案的股東大會暨相關股東會議股權登記日登記在冊的四環藥業股東可以以其所持有的四環藥業股票按照4．52元／股的價格全部或部分申報實行現金選擇權。在方案實施時，由泰達控股在現金選擇權實施日向行使現金選擇權的股東受讓本公司股份。 �。ㄋ模┍敬谓灰子欣诠镜拈L遠發展 本次交易完成后，通過本公司換股吸收合并北方信托實現其整體上市，為存續公司的長遠發展奠定良好的基礎，公司轉型成為一家以信托業務為主營業務的上市公司。北方信托的資產質量較好，具有較強的盈利能力，有利于公司的長遠發展。 四、本次交易構成關聯交易 由于泰達控股持有本公司5197．5萬股非流通股，占公司現有總股本的55．76％，是本公司的控股股東，因此本次交易中，換股吸收合并行為構成關聯交易。同時，重大資產出售與換股吸收合并同時操作，互為生效條件，因此在本公司股東大會表決決定重大資產出售、換股吸收合并事項時，泰達控股將回避表決，其所持表決權不計入有效表決權。 五、本次交易作價公允 本次重大資產出售以獨立的中介機構的審計及評估結果為基礎確定交易價格，換股吸收合并則依據本公司股票停牌前的市場價格以及獨立中介機構對北方信托的評估結果為參考，作價公允，程序公正，不會損害本公司及非關聯股東的利益。 第五節 本次交易的合規性分析 一、本次交易完成后，本公司仍具備股票上市條件 深交所于2006年8月30日發布的《深圳證券交易所股票上市規則〉有關上市公司股權分布問題的補充通知》規定：“一、上市公司股權分布發生變化不再具備上市條件是指：社會公眾持有的股份低于公司股份總數的25％，公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾持股的比例低于10％。二、社會公眾不包括：（一）持有上市公司10％以上股份的股東及其一致行動人；（二）上市公司的董事、監事、高級管理人員及其關聯人�！� 本次交易完成后，本公司總股本為62097．45萬股，其中持股比例在10％以下的社會公眾股東所持股份為34331．9184萬股，占本公司總股55．287％，本次交易完成后本公司仍滿足上市條件。 北京天銀律師事務所出具了法律意見，其律師認為，本次資產出售和吸收合并完成后，存續公司的股權分布符合《股權分布補充通知》規定的上市條件。 二、本次交易完成后公司業務符合國家產業政策 實施本次交易后，本公司主營業務將從生物醫藥、中西藥的研究開發業務轉變為全面經營信托業務。 2004年國務院頒布《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》，明確指出大力發展資本市場是一項重要的戰略任務，對我國實現本世紀前二十年國民經濟翻兩番的戰略目標具有重要意義。信托行業屬于國家大力發展和支持的行業，完全符合國家產業政策。 三、本次交易完成后的經營模式能保證公司具有獨立經營能力 本次交易完成后，北方信托予以注銷，存續公司承接了北方信托全部資產、負債和經營資質，北方信托的業務、人員、經營體系、重要協議等全部進入存續公司。北方信托的資產具有持續經營能力和較強的盈利能力，通過換股吸收合并進入存續公司后，也將保持這種能力。 本次換股吸收合并的資產為北方信托的全部資產和業務，換股吸收合并完成后，存續公司仍具有獨立經營能力： （一）人員的獨立性 本次重大資產出售暨以新增股份換股吸收合并完成后，存續公司的總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書等高級管理人員不會在控股股東及其關聯企業擔任除董事外的其他職務，不在控股股東及其關聯企業領取薪酬。 泰達控股名稱 天津泰達投資控股有限公司 注冊地址： 天津經濟技術開發區宏達街19號 法定代表人： 劉惠文 注冊資本： 人民幣60億元 營業執照注冊號碼： 1200001000963 企業類型： 有限責任公司（國有獨資） 經營范圍： 以自有資金對工業、農業、基礎設施開發建設、金融、保險、證券業、房地產業、交通運輸業、電力、燃氣、蒸汽及水的生產和供應業、建筑業、倉儲業、郵電通訊業、旅游業、餐飲業、旅館業、娛樂服務業、廣告、煙酒生產制造、租賃服務業、食品加工及制造、教育、文化藝術業、廣播電影電視業的投資；高新技術開發、咨詢、服務、轉讓；各類商品、物資供銷；企業資產經營管理；紡織品、化學纖維、電子通訊設備、文教體育用品加工制造；組織所屬企業開展進出口貿易（以上范圍內國家有專營專項規定的按規定辦理） 經營期限： 1985年5月28日至2021年12月30日 稅務登記證號碼： 國稅津字12011510301020Ｘ號和地稅津字12011510310120Ｘ號 通訊地址： 天津經濟技術開發區宏達街19號投資服務中心Ｂ區4層 郵政編碼： 300457 聯系電話： 022－25201901 財務指標 2006年度 2005年度 2004年度 總資產 100，572，075，200 75，485，773，081．35 63，499，428，797．05 凈資產 27，730，071，600 11，466，312，056．40 10，583，362，385．78 主營業務收入 22，678，022，600 18，566，015，199．05 5，777，697，094．04 凈利潤 323，586，000 170，844，796．20 91，361，274．62 凈資產收益率 1．17％ 1．49％ 0．86％ 資產負債率 72．43％ 84．81％ 83．33％ 項 目 賬面價值 調整后賬面值 評估價值 增減值 增值率％ �。� �。� �。� �。模剑茫� Ｅ＝Ｄ／Ｂ＊100％ 流動資產 1 4，122．49 4，122．49 4，273．83 151．34 3．67 長期投資 2 10，202．48 10，202．48 9，897．59 �。�304．89 �。�2．99 固定資產 3 8，693．22 8，693．22 11，952．85 3，259．63 37．50 其中： 建筑物 4 2，216．84 2，216．84 2，318．22 101．38 4．57 機器設備 5 1，607．85 1，607．85 1，411．98 �。�195．87 �。�12．18 在建工程 6 4，332．19 4，332．19 6，207．78 1，875．59 43．29 無形資產 7 6，193．81 6，193．81 3，439．24 �。�2，754．57 �。�44．47 其中：土地使用權 8 4，417．71 4，417．71 3，307．50 �。�1，110．21 �。�25．13 其它資產 9 918．76 918．76 918．76 0．00 0．00 資產總計 10 30，130．76 30，130．76 30，482．27 351．51 1．17 流動負債 11 25，211．30 25，211．30 25，206．96 �。�4．34 �。�0．02 長期負債 12 1，708．14 1，708．14 1，708．14 0．00 0．00 負債總計 13 26，919．44 26，919．44 26，915．10 �。�4．34 �。�0．02 凈資產 14 3，211．32 3，211．32 3，567．17 355．85 11．08 項目 2006年12月31日 2005年12月31日 2004年12月31日 流動資產： 現金 － 11，752．99 1，197．34 銀行存款 127，634，685．41 62，159，755．95 293，541，863．68 其他貨幣資金 �。� �。� 3，000，000．00 拆放同業 �。� �。� �。� 短期投資 22，790，449．83 35，000，000．00 �。� 庫存自營證券 62，628，797．02 135，032，347．04 57，462，906．64 減：自營證券跌價準備 �。� 48，357，755．36 11，436，344．29 代兌付債券 �。� �。� 785，620．61 應收帳款 11，002，782．42 11，984，532．42 22，133，716．66 減：壞帳準備 － �。� 2，593，430．18 其他應收款 102，433，885．71 109，690，318．31 159，850，230．60 減：壞帳準備 22，549，064．80 27，306，117．36 �。� 存放中央銀行款項 �。� 3，878，299．10 31，991，969．03 預付帳款 9，118．20 15，438，421．55 3，441，887．95 短期貸款 103，240，000．00 19，400，000．00 153，700，000．00 存貨 95，667，606．41 95，665，606．41 102，269，966．65 待攤費用 �。� �。� 127，876．66 待處理抵債資產 10，330，613．00 10，589，498．00 10，793，735．00 減：待處理抵債資產減值準備 4，515，306．50 4，644，749．00 �。� 流動資產合計 508，673，566．70 418，541，910．05 825，071，196．35 長期資產： － �。� �。� 中長期貸款 5，250，000．00 33，346，532．92 219，514，274．71 逾期貸款 72，062，080．93 112，960，630．23 443，213，221．15 減：貸款呆帳準備 27，119，841．04 24，664，263．86 27，661，344．41 長期投資 �。� �。� － 長期股權投資 645，786，986．52 154，909，622．34 644，579，862．60 減：投資風險準備 159，684，106．10 38，779，825．66 6，439，321．87 長期投資合計 486，102，880．42 116，129，796．68 638，140，540．73 其中：合并價差 �。� － �。� 長期資產及長期投資合計 536，295，120．31 237，772，695．97 1，273，206，692．18 其中：合并價差 �。� �。� － 固定資產： 固定資產原值 50，826，723．84 442，407，201．59 300，294，219．89 減：累計折舊 8，170，143．31 5，873，746．18 18，177，067．91 固定資產凈值 42，656，580．53 436，533，455．41 282，117，151．98 減去：固定資產減值準備 �。� �。� �。� 固定資產凈額 42，656，580．53 436，533，455．41 282，117，151．98 在建工程 �。� �。� �。� 固定資產清理 �。� �。� �。� 固定資產合計 42，656，580．53 436，533，455．41 282，117，151．98 無形資產及其他資產： �。� �。� － 無形資產 2，759，587．22 1，656，055．30 － 遞延資產 5，921，209．93 6，491，358．16 6，895，978．41 無形資產及其他資產合計 8，680，797．15 8，147，413．46 6，895，978．41 資產合計 1，096，306，064．69 1，100，995，474．89 2，387，291，018．92 短期借款 48，000，000．00 100，000，000．00 60，000，000．00 應付賬款 4，151，964．51 4，151，964．51 19，284，381．88 應付票據 �。� �。� 3，000，000．00 預收賬款 �。� 175，000．00 167，087．20 應付工資 239，241．61 301，641．61 301，641．61 應付福利費 60，157．53 174，015．06 254，248．37 應交稅金 25，919，519．40 21，732，905．98 18，773，082．68 其他應交款 3，960．00 2，114．00 1，500．00 其他應付款 52，899，946．98 21，252，961．49 30，348，133．99 預提費用 747，208．33 － �。� 同業存放款項 �。� �。� 3，673，780．10 拆入資金 �。� �。� 121，880，000．00 信托存款 �。� － 290，952，170．44 委托存款 �。� �。� 20，000，000．00 代兌付證券款 － �。� 1，148，353．03 流動負債合計 132，021，998．36 147，790，602．65 569，784，379．30 長期負債： �。� �。� �。� 長期借款 �。� － 300，000，000．00 長期負債合計 － �。� 300，000，000．00 負債合計 132，021，998．36 147，790，602．65 869，784，379．30 少數股東權益（合并報表填列） 14，977，467．41 15，760，762．91 15，221，685．94 股東權益 �。� �。� �。� 股本 1，000，998，873．00 1，000，998，873．00 1，502，508，045．00 減：以歸還投資 �。� �。� �。� 股本凈額 1，000，998，873．00 1，000，998，873．00 1，502，508，045．00 資本公積 1，148，810．27 10．27 10．27 盈余公積 3，203，026．22 3，203，026．22 461，118．88 其中：公益金 �。� �。� 76，241．03 信托賠償準備金 1，067，675．41 1，067，675．41 153，706．29 未分配利潤 �。�42，911，995．93 �。�60，313，677．20 �。�1，459，581．91 折算差額 �。�14，199，790．05 �。�7，511，798．37 621，655．15 所有者權益合計 949，306，598．92 937，444，109．33 1，502，284，953．68 負債及所有者權益總計 1，096，306，064．69 1，100，995，474．89 2，387，291，018．92 項目 2006年度 2005年度 2004年度 一、營業收入 86，349，624．43 42，426，327．71 107，910，077．47 其中：利息收入 12，512，299．20 12，505，064．33 22，079，460．43 金融企業往來收入 2，249，262．75 4，019，740．05 2，583，290．88 手續費收入 25，627，258．92 17，171，840．11 30，061，223．62 證券銷售差價收入 －13，196，320．13 �。�8，322，352．92 －83，112，636．86 減：自營證券跌價損失 －48，357，755．36 36，921，411．07 �。�79，956，193．59 證券發行差價收入 － － �。� 買入返售證券收入 �。� － �。� 匯兌收益 5，820，467．67 3，035，682．38 122，396．75 其他營業收入 3，452，390．66 11，434，952．00 28，241，203．99 主營業務收入 1，526，510．00 39，502，812．83 27，978，945．07 減：營業支出 157，582，473．94 128，345，444．17 109，789，383．92 其中：利息支出 1，181，416．50 11，270，532．99 12，327，435．93 金融企業往來支出 1，561，186．07 2，065，400．05 11，430，233．49 手續費支出 �。� �。� 1，083，698．00 資產呆帳損失 119，221，725．25 36，809，081．91 21，501，968．30 管理費用 1，458，096．76 2，260，589．32 2，853，871．21 營業費用 28，290，630．98 28，236，545．46 34，734，716．14 財務費用 3，539，621．19 2，515，647．67 248，621．56 匯兌損失 － 27，756．89 － 其他營業支出 － �。� 主營業務成本 �。� 38，188，085．65 25，536，699．90 營業稅金及附加 2，329，797．19 6，971，804．23 72，139．39 二、營業利潤（虧損以“－”號填列） �。�71，232，849．51 �。�85，919，116．46 �。�1，879，306．45 加：補貼收入（虧損以“－”號填列） �。� 4，914，217．65 3，355，880．35 投資收益 13，575，714．46 16，095，285．47 86，975，240．25 營業外收入 78，949，959．96 6，871，084．05 4，056，942．14 減：營業外支出 260，776．69 243，529．79 142，192．00 三、利潤總額（虧損以“－”號填列） 21，032，048．22 �。�58，282，059．08 92，366，564．29 減：所得稅 4，413，662．44 32，959．24 �。� 少數股東損益（合并報表填列） －783，295．49 539，076．97 530，782．94 加：未確認投資損失（合并報表填報） － �。� 四、凈利潤（虧損以“－”號填列） 17，401，681．27 －58，854，095．29 91，835，781．35 加：年初未分配利潤 －60，313，677．20 －1，459，581．91 －94，490，222．95 盈余公積轉入 �。� �。� �。� 其他調整 － �。� 1，809，684．86 五、可供分配利潤 �。�42，911，995．93 �。�60，313，677．20 －844，756．74 減：提取法定盈余公積 － － 383，653．62 提取法定公益金 �。� �。� 77，465．26 六、可供股東分配利潤 �。�42，911，995．93 －60，313，677．20 �。�1，305，875．62 減：應付優先股股利 － �。� �。� 提取信托賠償準備金 �。� － 153，706．29 提取任意盈余公積 － �。� �。� 應付普通股股利 �。� �。� － 轉作股本的普通股股利 �。� �。� �。� 七、未分配利潤（虧損以“－”號填列） �。�42，911，995．93 －60，313，677．20 �。�1，459，581．91 項目 2006年度 2005年度 2004年度 一、經營活動產生的現金流量： 貸款收回和發放凈額 －32，841，450．70 158，426，846．06 639，023，157．00 自營證券增減凈額 59，207，229．89 �。�88，641，278．53 131，278，889．68 利息收入所收到的現金 12，512，299．20 8，763，314．69 8，955，889．69 信托業務報酬收入 25，627，258．92 15，052，649．25 28，593，887．29 金融機構往來收入 2，249，262．75 4，049，248．07 2，582，819．43 收到的與其他經營活動有關的現金 36，088，016．18 38，718，459．46 33，196，774．22 銷售商品、提供勞務收到的現金 3，064，183．48 80，417，860．05 31，537，060．38 收到的稅費返還 0．00 0．00 2，389，880．35 經營活動現金流入小計 105，906，799．72 216，787，099．05 877，558，358．04 存款存入和支取凈額 0．00 635，261，772．38 607，415，794．23 同業存放和存放同業凈額 11，145，615．74 7，701，145．73 237，176，290．86 支付給職工或代職工支付的現金 411，365．25 2，746，105．45 7，766，822．97 支付的各項稅款 5，255，072．81 7，060，426．00 16，835，826．67 支付的與其他經營活動有關的現金 15，120，774．68 74，651，023．16 17，052，919．06 購買商品、接受勞務支付的現金 0．00 36，295，372．42 0．00 經營活動現金流出小計 31，932，828．48 763，715，845．14 886，247，653．79 經營活動產生的現金流量凈額 73，973，971．24 �。�546，928，746．09 �。�103，539，631．44 二、投資活動產生的現金流量 0．00 0．00 0．00 股權投資處置和投入凈額 182，169，611．62 458，978，232．22 289，131，196．99 短期投資處置和投入凈額 0．00 769，910．00 1，246，329．79 收到紅利或利息 510，431，900．00 7，700．00 收到紅利或利息 38，040，000．00 16，068，976．61 13，089，904．73 其他投資活動收入 1，945，608．94 0．00 74，459．00 投資活動現金流入小計 732，587，120．56 475，824，818．83 303，541，890．51 購進固定資產、無形資產和其他長期資產所支付的現金 2，883，747．51 824，424．50 11，315，892．43 其他資產處置和購買凈額 425，000．00 購買長期股權投資 701，394，203．08 投資所支付的現金 0．00 37，759，800．00 0．00 支付的其他與投資活動有關的現金 1，800．00 0．00 0．00 投資活動現金流出小計 0．00 38，584，224．50 11，315，892．43 投資所支付的現金 0．00 支付的其他與投資活動有關的現金 704，704，750．59 投資活動產生的現金流量凈額 27，882，369．97 437，240，594．33 292，225，998．08 三、籌資活動產生的現金流量： 0．00 0．00 0．00 吸收投資所收到的現金 0．00 0．00 0．00 借款所收到的現金 3，473，500，000．00 3，287，970，000．00 62，000，000．00 收到其他與籌資活動有關的現金 0．00 0．00 0．00 籌資活動現金流入小計 3，473，500，000．00 3，287，970，000．00 62，000，000．00 資金拆入和償還凈額 3，508，500，000．00 3，419，850，000．00 371，436，860．00 支付拆入 0．00 3，673，780．10 10，159，471．62 同業存放利息 5，271，463．84 4，773，773．30 支付的長期借款利息 0．00 9，000，000．00 9，000，000．00 支付的其他與籌資活動有關的現金 0．00 0．00 249，005．58 籌資活動現金流出小計 3，513，771，463．84 3，437，297，553．40 390，845，337．20 籌資活動產生的現金流量凈額 －40，271，463．84 �。�149，327，553．40 �。�328，845，337．20 四、匯率變動對現金的影響 0．00 －3，469，516．85 －130，016．47 五、現金及現金等價物凈增加額 61，584，877．37 －262，485，222．01 �。�140，288，987．03 項目 2007年10月31日 應付職工薪酬 385，061．62 應交稅費 51，214，499．97 其他負債 51，851，387．93 遞延所得稅負債 31，205，764．32 負債合計 134，656，713．84 項目 2007年度預測數 2008年度預測數 1月至10月已審實現數 11月至12月預測數 2007年度合計 一、營業收入 33，567 7，987 41，554 28，496 利息凈收入 536 37 573 462 手續費及傭金凈收入 6，441 1，710 8，151 3，866 證券銷售差價收入 �。� �。� － － 金融機構往來凈收入 �。� �。� �。� �。� 投資收益 26，850 7，387 34，237 23，763 公允價值變動收益 �。�401 �。�1，400 �。�1，801 �。� 匯兌收益 35 － 35 － 其他營業收入 106 253 359 405 二、營業成本 7，303 9，366 16，669 5，997 營業稅金及附加 1，713 351 2，064 1，286 業務及管理費 3，020 4，191 7，211 4，711 資產減值損失 368 －1，981 �。�1，613 �。� 其他營業成本 2，202 6，805 9，007 �。� 三、營業利潤 26，264 �。�1，379 24，885 22，500 加：營業外收入 43 �。� 43 1，032 減：營業外支出 12 － 12 �。� 四、利潤總額 26，295 －1，379 24，916 23，532 減：所得稅費用 6，487 630 7，117 5，877 五、凈利潤 19，808 �。�2，009 17，799 17，655 股東 本次交易完成前（萬股） 本次交易完成后（萬股） 股份 比例 新增股份 總股份 比例 泰達控股① 5197．5 55．76％ 22568．03 27765．53 44．713％ 增發后新進其他股東 0 0 30206．92 30206．92 48．644％ 無限售條件流通股股東② 4125 44．24％ 0 4125 6．643％ 合計 9322．5 100％ 62097．45 100％ 股東名稱 持股比例 持股總數（萬股） 1 天津泰達投資控股有限公司 12．91％ 8019．42 2 津聯集團有限公司 9．53％ 5916．92 3 天津市財政局 5．30％ 3290．88 4 天津泰達股份有限公司 4．62％ 2867．84 5 天津經濟技術開發區財政局 4．62％ 2867．84 6 天津市寧發集團有限公司 4．04％ 2507．77 7 天津泰達建設集團有限公司 3．90％ 2419．75 8 天津津濱發展股份有限公司 3．89％ 2416．54 9 天津泰達熱電公司 3．67％ 2278．31 10 天津泰達電力公司 3．67％ 2278．31 合 計 56．14％ 34863．56 �。ㄉ辖拥贒009版）
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