□本報記者 周婷

　　停牌已近3個月的ST雅礱（600773）昨日召開董事會，審議通過了《西藏雅礱藏藥股份有限公司重大資產出售暨以新增股份購買資產的預案》等多項決議，意味著其資產重組方案已經浮出水面。

　　根據該預案，ST雅礱的重組方案為剝離主要擔保義務，向同成投資轉讓全部資產和負債，并以新增股份購買玉林銀豐中藥港投資發(fā)展有限公司100%股權。

　　由于本次重大資產重組相關的資產評估結果尚未經有權部門核準，因此股東大會暫時推遲。

　　擔保義務剝離

　　擔保義務剝離是公司資產重組的第一步。公告表示，ST雅礱目前的主要擔保義務是對深圳市金珠南方貿易有限公司的擔保形成，截至2007年12月31日，金珠南方向銀行借款共計人民幣530，619，948.06元。

　　為保證公司對外擔保義務的順利解除，公司第一大股東北京新聯金達投資有限公司指定湯石偉和郭英共同出資設立承股公司同成投資。

　　根據資產轉讓協議，ST雅礱擬將合法擁有的全部資產和負債轉讓給同成投資，轉讓基準日為2007年12月31日，轉讓價格按照經具有證券從業(yè)資格的資產評估機構對公司擬轉讓資產和負債的評估值確定。

　　資產轉讓過程中，ST雅礱所有在冊職工由同成投資根據“人隨資產走”的原則負責安置，所有職工在與公司解除勞動合同關系的同時，與同成投資依據現行的勞動法律法規(guī)簽訂新的勞動合同。

　　收購銀豐中藥港公司

　　在向同成投資轉讓全部資產和負債的同時，ST雅礱還決定，以向銀豐中藥港全體股東非公開發(fā)行A股股票的方式收購銀豐中藥港100%的股權。

　　根據該方案，本次非公開發(fā)行的定價基準日為本次董事會決議公告日，發(fā)行價格定為每股6.56元。

　　根據上述收購資產的預估值及本次非公開發(fā)行價格，本次非公開發(fā)行的數量擬不超過32，000萬股。其中，向同成投資增發(fā)股票為2，800萬股，向銀豐中藥港公司的母公司銀豐置業(yè)增發(fā)股票不超過29，200萬股。

　　本次擬購買資產的暫估價值約為人民幣21億元，本次增發(fā)的股票將全部作為收購銀豐置業(yè)和同成投資所持中藥港的股權的對價。

　　公告表示，待資產評估結果公布且盈利預測數據經審核后，公司將再次召開董事會會議對上述相關事項作出補充決議，并另行公布股東大會時間。