股票代碼：600711公司簡稱：ST雄震公告編號：臨2008-19

　　廈門雄震集團股份有限公司

　　董事會五屆第四十三次會議決議公告

　　廈門雄震集團股份有限公司五屆第四十三次董事會會議于2008年 2 月19 日上午在公司會議室召開，會議應到董事七名，實到董事四名，董事長姜振飛和董事邱國龍因工作原因未能親自出席，委托應海珍董事代為表決，獨立董事白劭翔因工作原因未能親自出席，委托獨立董事何少平代為表決，本次會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。本次會議由副董事長陳東先生主持，會議審議通過了以下決議。

　　一、以7票贊成、0票反對、0票棄權審議通過了關于《資產置換合同》的議案。

　　公司與云南信力機電設備有限公司、深圳雄震集團有限公司于2008年2月18日簽署了《資產置換合同》，云南信力機電設備有限公司為云南玉溪鑫盛礦業開發有限公司（以下簡稱“鑫盛礦業”）的股東，依法持有鑫盛礦業80%的股權，公司擬以自有資產置換云南信力機電設備有限公司依法持有的鑫盛礦業60%的股權，本次資產置換完成后，云南信力機電設備有限公司持有鑫盛礦業20%的股權，我司持有鑫盛礦業60%的股權。

　　詳見資產置換公告。

　　特此公告！

　　廈門雄震集團股份有限公司

　　董事會

　　2008年2月19日

　　股票代碼：600711公司簡稱：ST雄震公告編號：臨2008-20

　　廈門雄震集團股份有限公司資產置換公告

　　本公司董事會全體成員保證本報告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示

　　●●交易內容

　　公司與云南信力機電設備有限公司（以下簡稱“云南信力”）、深圳雄震集團有限公司于2008年2月18日簽署了《資產置換合同》，云南信力為云南玉溪鑫盛礦業開發有限公司（以下簡稱“鑫盛礦業”）的股東，依法持有鑫盛礦業80%的股權，公司擬以自有資產置換云南信力依法持有的鑫盛礦業60%的股權，本次資產置換完成后，云南信力持有鑫盛礦業20%的股權，我司持有鑫盛礦業60%的股權。

　　《資產置換合同》簽訂后，尚需經股東大會審議表決通過后方可正式生效。

　　●●本次擬置入公司鑫盛礦業依法享有云南省元陽縣城頭山銅多金屬礦普查探礦證和云南省元陽縣采山坪銅多金屬礦普查探礦證。其中，元陽縣采山坪銅多金屬礦普查探礦證（證號：5300000530337）探礦期限為2005年3月30日至2007年2月28日。目前，云南信力和鑫盛礦業正在辦理該探礦證的探礦續期手續，根據云南信力和鑫盛礦業的續證工作的進展情況，我司董事會承諾，在2008年3月20日之前完成該探礦證的續期工作。

　　●●此次資產置換事項已經公司五屆四十三次董事會會議審議通過，在召開董事會后三個工作日內公司將聘請具有相應資格的評估機構及審計機構對相應資產進行評估和審計。在評估及審計工作完成后，公司將依據實際交易金額情況簽署補充協議并提交董事會審議，并在董事會確認后15日召開股東大會，審議本次資產置換事項。

　　●●本次擬置入公司鑫盛礦業僅具備探礦資格，不具備采礦資格，敬請投資者注意投資風險。

　　●●交易的目的和對公司的影響

　　本次進行的資產置換行為是為了優化公司資產，進一步確立以礦產資源開發為核心的發展方向，擴大有色金屬礦產的開發，增強公司盈利能力，有利于公司的長遠發展。

　　一、交易概述

　　2008年2月18日，本公司與云南信力簽訂了《資產置換合同》，公司擬以自有資產置換云南信力依法持有的鑫盛礦業60%的股權，本次交易不構成關聯交易。此次資產置換事項已經云南信力董事會審議通過，并經公司五屆四十三次董事會會議審議通過，獨立董事對此均投贊成票。該事項不需其他部門審批。根據《公司章程》的規定，此次資產置換尚需經公司股東大會審議批準。

　　二、交易對方情況介紹

　　此次轉讓方云南信力機電設備有限公司，法定代表人為張爾貝，是依法在云南省昆明市設立并有效存續的有限責任公司，注冊資本壹佰萬元，主要從事自動化控制設備、計算機及軟件、機電產品等行業。

　　該公司與本公司無關聯關系。

　　三、交易標的基本情況

　　1、本次交易標的為鑫盛礦業60％的股權。

　　2、鑫盛礦業位于云南省玉溪市，成立于2003年7月18日，注冊資金為人民幣500萬元，云南信力持有鑫盛礦業80%的股權，出資額人民幣400萬元；自然人王浩持有鑫盛礦業10％的股權，自然人王波持有鑫盛礦業10％的股權，公司主要從事銅、鉛、鋅等有色金屬的探礦、開采及銷售等業務；

　　3、鑫盛礦業依法享有云南省元陽縣城頭山銅多金屬礦普查探礦證，地理位置為：云南省紅河哈尼族彝族自治洲元陽縣；證號為：5300000720783；探礦期限為：2007年6月21日至2009年6月20日；探礦面積為：21.62平方公里；

　　4、鑫盛礦業依法享有云南省元陽縣采山坪銅多金屬礦普查探礦證，地理位置為：云南省紅河哈尼族彝族自治洲元陽縣；證號分別為：5300000530337；探礦期限為：2005年3月30日至2007年2月28日；探礦面積為：105.08（新探礦證約91）平方公里；該探礦證的探礦續期手續正在辦理中，預計在2008年3月7日前完成相關工作，領取新的探礦證；

　　四、合同的主要內容

　　1、股權定價

　　本次云南信力擬置入我司的鑫盛礦業股權比例為60％，定價以具有相應資格的評估機構對相應資產的評估為基礎商定，作價不超過人民幣4200萬元；

　　2、我司置出的資產

　　我司擬置出的資產為截止2007年12月31日經北京中證天通會計師事務所有限公司審計確認的應收賬款和其他應收款，置出的應收款不超過人民幣3600萬元，置出資產與置入資產之間的差額用現金補足。擬置出資產的明細如下表：

　　單位名稱

　　金額(人民幣元)

　　應收賬款

　　廣州市藍圖電子技術有限公司

　　4，580，000.00

　　其他應收款

　　深圳市桂合商貿有限公司

　　9，638，500.00

　　深圳市樂華源進出口有限公司

　　4，000，000.00

　　深圳市久正計算機有限公司

　　5，371，000.00

　　上海中能投資管理有限公司

　　4，900，000.00

　　武漢福正商貿有限公司

　　2，750，000.00

　　優勵聶夫（南京）科技有限公司

　　1，500，000.00

　　深圳市索太實業有限公司

　　938，000.00

　　深圳市兵兵形象設計有限公司

　　1，000，000.00

　　合計

　　34，677，500.00

　　最終置出資產明細依據實際交易金額情況確定。

　　3、交易安排

　　（1）、雙方簽署本合同三日內，我司召開董事會對本次資產置換事項進行確認，并向云南信力支付200萬元作為履約保證金至雙方共管賬戶。

　　（2）、我司在召開董事會后三個工作日內聘請具有相應資格的評估機構及審計機構對相應資產進行評估和審計。在評估及審計工作完成后，公司將依據實際交易金額情況簽署補充協議并提交董事會審議，并在董事會確認后15日召開股東大會，審議本次資產置換事項。

　　（3）、雙方在我司股東大會批準本次資產置換事項后三個工作日內辦理相關資產的交割手續。

　　4、交易各方權利與義務

　　（1）、云南信力和鑫盛礦業在本合同簽訂后十五個工作日內完成云南省元陽縣采山坪銅多金屬礦普查探礦證續證工作；

　　（2）、在本次交易得到我司股東大會批準后三日內，云南信力需配合我司辦理置入股權資產過戶的工商登記變更手續；

　　（3）、云南信力置入我司股權過戶工商變更手續完成后三十個工作日內，我司應完成置出資產向云南信力的交割手續，并協助云南信力完成對我司置出其他應收款的回收變現工作；

　　（4）、深圳雄震集團有限公司對云南信力回收上述應收款承擔擔保責任。

　　5、違約責任

　　（1）、本合同生效后，對雙方具有同等法律約束力，雙方必須履行合同規定義務，若一方違約，應賠償守約方的經濟損失。

　　（2）、若云南信力在我司股東大會批準本次交易后不履行合同，除向我司雙倍返還履約保證金400萬元外，應賠償由此給我司帶來的經濟損失；若我司在置入股權過戶工商登記變更手續完成后不能按雙方約定履行置出資產的交割義務，則云南信力有權沒收履約保證金，并要求我司將鑫盛礦業股權恢復至本合同簽訂前狀態，由此給云南信力帶來的經濟損失，我司應予以賠償。

　　（3）、云南信力收到我司履約保證金后，不得就該標的股權與除我司外的第三方進行談判，若違約，云南信力應向我司雙倍返還履約保證金400萬元。

　　6、生效條件

　　（1）、本合同經三方授權簽字蓋章。

　　（2）、我司按本合同約定支付履約保證金。

　　（3）、我司股東大會通過本資產置換合同。

　　唯有滿足上述三個條件，本合同生效。

　　五、承諾

　　根據云南信力和鑫盛礦業的續證工作的進展情況，我司董事會承諾，在2008年3月20日之前完成探礦證（證號：5300000530337）的續期工作。

　　六、資產置換的目的和對公司的影響

　　本次進行的資產置換行為是為了優化公司資產，進一步確立以礦產資源開發為核心的發展方向，擴大有色金屬礦產的開發，增強公司盈利能力，有利于公司的長遠發展。

　　七、備查文件

　　1、本公司五屆四十三次董事會會議相關決議；

　　2、《資產置換合同》；

　　3、獨立董事關于資產置換事宜的獨立意見。

　　4、探礦證（證號：5300000720783）和探礦證（證號：5300000530337）

　　特此公告！

　　廈門雄震集團股份有限公司

　　董 事 會

　　2008年2月19日

　　廈門雄震集團股份有限公司

　　獨立董事關于資產置換事宜的獨立意見

　　根據《公司法》、《公司章程》的有關規定，本人作為廈門雄震集團股份有限公司的獨立董事，對本公司五屆四十三次董事會會議審議通過的《資產置換合同》的議案發表如下獨立意見：

　　一、此次公司以自有資產置換云南信力機電設備有限公司依法持有的云南玉溪鑫盛礦業開發有限公司60%的股權事宜，已經依法召開的公司董事會審議、表決，并將提交臨時股東大會審議批準，其審議和表決程序合規、合法；

　　二、本次資產置換行為，有利于優化公司資產，對公司經營業績帶來積極的影響，符合公司和全體股東的利益。

　　據此，同意本次資產置換行為。

　　獨立董事：張亦春、何少平、白劭翔

　　2008年2月19日