(十)招商江灣城項目

　　1、項目概況：

　　本項目地塊位于重慶北濱路中段，重慶主城區(qū)版圖中央，北靠中國西部觀音橋商圈，南臨嘉陵江，由巴南魚洞至江北機場、跨越主城南北、全程65公里的輕軌3號線將經(jīng)過地塊，交通四通八達。本項目占地面積（凈地面積）140，720平方米，總建筑面積（計容積率）426，540平方米，其中住宅394，572平方米，商業(yè)25，088平方米，公建6，880平方米。本項目擬建成成熟的住宅小區(qū)，并已于2007年10月開工。

　　本項目由本公司直接和間接持股100%之子公司招商局地產(chǎn)（重慶）有限公司獨立開發(fā)。

　　2、預計投資：

　　本項目預計總投資14.44億元，其中地價4.22億元（含稅費），建造成本8.49億元，期間費用1.73億元。擬用本次募集資金投入4.06億元，項目資金不足部分，公司將利用自籌資金解決。

　　3、收益預測：

　　項目

　　總額（萬元）

　　銷售收入

　　283，090

　　營業(yè)稅及附加

　　14，721

　　開發(fā)成本

　　127，109

　　期間費用

　　17，334

　　項目凈利潤

　　68，424

　　項目銷售凈利率

　　24%

　　(十一)依云水岸三期項目

　　1、項目概況：

　　本項目地塊位于蘇州市陽澄湖畔，距市中心僅三公里，南臨陽澄湖東路，交通便捷，與中興高爾夫球場和靜湖別墅毗鄰。本項目占地面積69，630平方米，總建筑面積（計容積率）76，023平方米，其中住宅75，159平方米，公建864平方米。本項目于2008年2月開工。

　　本項目由本公司直接和間接持股100%之子公司招商局地產(chǎn)（蘇州）有限公司獨立開發(fā)。

　　2、預計投資：

　　本項目預計總投資4.08億元，其中地價1.08億元（含稅費），建造成本2.39億元，期間費用0.61億元。擬用本次募集資金投入2.61億元，項目資金不足部分，公司將利用自籌資金解決。

　　3、收益預測：

　　項目

　　總額（萬元）

　　銷售收入

　　71，401

　　營業(yè)稅及附加

　　3，713

　　開發(fā)成本

　　34，664

　　期間費用

　　6，119

　　項目凈利潤

　　15，088

　　項目銷售凈利率

　　21%

　　(十二)珠海招商花園城二期項目

　　1、項目概況：

　　本項目地塊位于珠海市香洲區(qū)前山鎮(zhèn)翠微村、翠前路與翠微西路交匯處，占地面積（凈地面積）108，942平方米，總建筑面積（計容積率）217，884平方米，其中住宅192，683平方米，商業(yè)21，788平方米，公建3，413平方米。本項目計劃于2008年11月開工。

　　本項目由本公司全資子公司深圳招商房地產(chǎn)有限公司之全資子公司珠海匯豐房地產(chǎn)有限公司獨立開發(fā)。

　　2、預計投資：

　　本項目預計總投資13.81億元，其中地價3.74億元（含稅費），建造成本8.60億元，期間費用1.47億元。擬用本次募集資金投入5.70億元，項目資金不足部分，公司將利用自籌資金解決。

　　3、收益預測：

　　項目

　　總額（萬元）

　　銷售收入

　　203，918

　　營業(yè)稅及附加

　　10，604

　　開發(fā)成本

　　123，435

　　期間費用

　　14，661

　　項目凈利潤

　　34，719

　　項目銷售凈利率

　　17%

　　(十三)南橋項目

　　1、項目概況：

　　本項目地塊位于上海市奉賢南橋新城成熟區(qū)域，具體四至為：環(huán)城南路以北、貝港河以西、育秀路以南、農(nóng)貿(mào)市場以東。本項目占地面積（出讓面積）54，551平方米，總建筑面積（計容積率）98，191平方米，其中住宅95，807平方米，公建2，384平方米。本項目擬建成成熟的住宅小區(qū)，并計劃于2008年8月開工。

　　本項目由本公司全資子公司深圳招商房地產(chǎn)有限公司之全資子公司上海招商奉盛置業(yè)有限公司獨立開發(fā)。

　　2、預計投資：

　　本項目預計總投資7.89億元，其中地價3.65億元（含稅費），建造成本3.41億元，期間費用0.83億元。擬用本次募集資金投入3.55億元，項目資金不足部分，公司將利用自籌資金解決。

　　3、收益預測：

　　項目

　　總額（萬元）

　　銷售收入

　　114，969

　　營業(yè)稅及附加

　　5，978

　　開發(fā)成本

　　70，568

　　期間費用

　　8，377

　　項目凈利潤

　　18，653

　　項目銷售凈利率

　　16%

　　(十四)顓橋項目

　　1、項目概況：

　　本項目地塊位于上海市閔行區(qū)顓橋鎮(zhèn)中部，東臨莘奉高速、南至六磊塘、西靠都市路、北接滬光路，距離區(qū)域中心莘莊約6公里，距離上海市中心人民廣場約22公里。本項目占地面積134，206平方米，總建筑面積（計容積率）138，428平方米，其中住宅130，692平方米，商業(yè)1，904平方米，公建5，832平方米。本項目計劃于2008年7月開工。

　　本項目由本公司全資子公司深圳招商房地產(chǎn)有限公司之全資子公司上海招商閔盛置業(yè)有限公司獨立開發(fā)。

　　2、預計投資：

　　本項目預計總投資12.27億元，其中地價5.47億元（含稅費），建造成本5.36億元，期間費用1.44億元。擬用本次募集資金投入4.51億元，項目資金不足部分，公司將利用自籌資金解決。

　　3、收益預測：

　　項目

　　總額（萬元）

　　銷售收入

　　176，501

　　營業(yè)稅及附加

　　9，178

　　開發(fā)成本

　　108，338

　　期間費用

　　14，394

　　項目凈利潤

　　27，485

　　項目銷售凈利率

　　16%

　　上述募集資金的使用方案需要經(jīng)過股東大會審議通過，并報相關政府監(jiān)管部門審批核準。

　　招商局地產(chǎn)控股股份有限公司

　　董 事 會

　　二ΟΟ八年二月十八日

　　招商局地產(chǎn)控股股份有限公司董事會

　　關于前次募集資金使用情況的說明

　　根據(jù)《公司法》、《證券法》及中國證監(jiān)會發(fā)布的《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《關于發(fā)布<關于前次募集資金使用情況報告的規(guī)定>的通知》等相關法律規(guī)章的規(guī)定，招商局地產(chǎn)控股股份有限公司（下稱“公司”）對2006年發(fā)行可轉換公司債券募集資金及2007年非公開發(fā)行股票募集資金的存放和使用情況說明如下：

　　一、2006年發(fā)行可轉換公司債券募集資金存放和使用的情況

　　（一）可轉換公司債券募集資金的數(shù)額、到賬時間和存放情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)發(fā)行字[2006]67號文《關于核準招商局地產(chǎn)控股股份有限公司公開發(fā)行可轉換公司債券的通知》核準，公司2006年8月30日于深圳證券交易所采用向原A股股東全額優(yōu)先配售，余額及原A股股東放棄部分在網(wǎng)下對機構投資者定價發(fā)行的方式發(fā)行面值為人民幣151，000萬元的招商局地產(chǎn)控股股份有限公司可轉換為流通A股的公司債券(下稱“可轉換公司債券”)。2006年9月4日，公司共募集資金人民幣151，000萬元，扣除承銷商傭金、保薦費及其他發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為人民幣148，166萬元。上述資金于2006年9月4日全部到賬，已經(jīng)深圳天健信德會計師事務所驗證并出具信德驗資報字(2006)第015號《驗資報告》。

　　公司將前述募集資金存放在中國工商銀行的賬戶中，賬號為4000020229200190176 ，初始存放金額為人民幣148，573萬元(已扣除承銷費用等)，2007年12月31日，前述募集資金已使用完畢。

　　（二）可轉換公司債券募集資金使用情況對照表

　　單位：人民幣萬元

　　募集資金總額：151，000（注）

　　已累計使用募集資金總額：148，166

　　各年度使用募集資金總額：

　　變更用途的募集資金總額：

　　0

　　2006年：

　　142，597

　　變更用途的募集資金總額比例：

　　0%

　　2007年：

　　5，569

　　投資項目

　　募集資金投資總額

　　截止日募集資金累計投資額

　　項目達到 預定可使用狀態(tài)日期（或截止日項目完工程度）

　　序號

　　承諾投資項目

　　實際投資項目

　　募集前承諾投資金額

　　募集后承諾投資金額

　　實際投資金額

　　募集前承諾投資金額

　　募集后承諾投資金額

　　實際投資金額

　　實際投資金額與募集后承諾投資金額的差額

　　1

　　蘭溪谷二期

　　蘭溪谷二期

　　52，000

　　49，166

　　49，166

　　52，000

　　49，166（注）

　　49，166

　　-

　　100%

　　2

　　花園城中心

　　花園城中心

　　30，000

　　30，000

　　30，000

　　30，000

　　30，000

　　30，000

　　-

　　100%

　　3

　　依山郡

　　依山郡

　　52，500

　　52，500

　　52，500

　　52，500

　　52，500

　　52，500

　　-

　　82%

　　4

　　花園城三期2＃地塊

　　花園城三期2＃地塊

　　16，500

　　16，500

　　16，500

　　16，500

　　16，500

　　16，500

　　-

　　100%

　　合計

　　151，000

　　148，166

　　148，166

　　151，000

　　148，166

　　148，166

　　注：公司發(fā)行可轉換公司債券面值為人民幣151，000萬元，扣除發(fā)行費用人民幣2，834萬元后實際募集的資金凈額為人民幣148，166萬元，因此公司董事會經(jīng)股東大會授權將蘭溪谷二期項目的募集資金投入由原計劃的人民幣52，000萬元變更為人民幣49，166萬元。

　　（三）可轉換公司債券募集資金使用情況對照表

　　單位： 人民幣萬元

　　實際投資項目

　　截止日投資項目累計產(chǎn)能利用率(注1)

　　承諾效益

　　最近二年實際效益

　　截止日累計實現(xiàn)效益

　　是否達到預計益

　　序號

　　項目名稱

　　2006

　　2007

　　1

　　蘭溪谷二期

　　-

　　21，823

　　-

　　25，212

　　25，212

　　是

　　2

　　花園城中心

　　-

　　32，549

　　(420)

　　1，910

　　1，490

　　(注2)

　　3

　　依山郡

　　-

　　13，537

　　6，130

　　25，276

　　31，406

　　是

　　4

　　花園城三期2＃地塊

　　-

　　15，637

　　24，339

　　11，084

　　35，423

　　是

　　合計

　　83，546

　　30，049

　　63，482

　　93，531

　　注1：可轉換公司債券募集資金所投資的項目均為房地產(chǎn)開發(fā)項目，不適用產(chǎn)能利用率指標。

　　注2：根據(jù)公司《發(fā)行可轉換公司債券募集說明書》，花園城中心按其項目可行性研究報告假設的經(jīng)營期內(nèi)(12年)預計可實現(xiàn)租賃及期滿后出售的利潤總額為人民幣32，549萬元。花園城中心自2006年5月開業(yè)，2006年處于開業(yè)前期，截至2007年12月31日，公司累計實現(xiàn)效益為人民幣1，490萬元。

　　根據(jù)該項目的可行性研究報告，預測花園城中心2007年度的年租金收入為人民幣4，128萬元，該項目2007年度實際租金收入為人民幣4，986萬元，達到預期。

　　（四）可轉換公司債券募集資金使用情況與公司年度報告已披露信息的比較(截至2007年12月31日止)

　　單位：人民幣萬元

　　項目名稱

　　募集資金實際使用情況

　　年度報告披露情況

　　2006年度

　　2007年度

　　2006年度

　　2007年度

　　蘭溪谷二期

　　49，166

　　49，166

　　花園城中心

　　30，000

　　30，000

　　依山郡

　　46，931

　　5，569

　　46，931

　　5，569

　　花園城三期2＃地塊

　　16，500

　　16，500

　　合計

　　142，597

　　5，569

　　142，597

　　5，569

　　（五）尚未使用募集資金情況

　　截至2007年12月31日止，可轉換公司債券募集資金已全部使用完畢。

　　（六）結論

　　公司董事會認為，本次發(fā)行可轉換公司債券募集資金于2006年9月到位后，公司嚴格按照《中國人民共和國公司法》、《公司章程》和《公司募集資金專項存儲及使用管理制度》的有關規(guī)定，對募集資金的存放、使用、披露和管理做到了專戶存放、規(guī)范使用、如實披露和嚴格管理。募集資金的使用情況與募集資金計劃保持一致，公司可轉換公司債券募集資金的管理和使用效果良好。

　　德勤華永會計師事務所有限公司對公司本次發(fā)行可轉換公司債券募集資金的使用情況出具了《招商局地產(chǎn)控股股份有限公司可轉換公司債券募集資金使用情況的審核報告》。

　　二、2007年非公開發(fā)行股票募集資金存放和使用情況

　　（一）非公開發(fā)行A股股票募集資金的數(shù)額、到賬時間和存放情況

　　經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)發(fā)行字[2007]299號文《關于核準招商局地產(chǎn)控股股份有限公司非公開發(fā)行股票的通知》核準，公司2007年9月19日于深圳證券交易所以每股人民幣20.77元的發(fā)行價格非公開發(fā)行A股股票110，736，639股，共募集資金計人民幣230，000萬元，扣除承銷費、保薦費及其他發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為人民幣229，217萬元。上述資金于2007年9月19日全部到賬，已經(jīng)深圳天健信德會計師事務所驗證并出具信德驗資報字(2007)第054號《驗資報告》。

　　公司將前述募集資金存放在招商銀行的專用賬戶中，賬號為2280222310003。初始存放金額為人民幣229，350萬元(已扣除承銷費等)，2007年12月31日余額為人民幣56，490萬元。

　　（二）非公開發(fā)行A股股票募集資金使用情況對照表

　　單位：人民幣萬元

　　募集資金總額：

　　230，000（注1）

　　已累計使用募集資金總額：173，040

　　各年度使用募集資金總額：

　　變更用途的募集資金總額：

　　0

　　2007年：

　　173，040

　　變更用途的募集資金總額比例：

　　0%

　　投資項目

　　募集資金投資總額

　　截止日募集資金累計投資額

　　項目達到 預定可使用狀態(tài)日期（或截止日項目完工程度）

　　序號

　　承諾投資項目

　　實際投資項目

　　募集前承諾投資金額

　　募集后承諾投資金額

　　實際投資金額

　　募集前承諾投資金額

　　募集后承諾投資金額

　　實際投資金額

　　實際投資金額與募集后承諾投資金額的差額

　　1

　　收購深圳招商地產(chǎn)5%股權

　　收購深圳招商地產(chǎn)5%股權

　　40，000

　　40，000

　　40，000

　　40，000

　　40，000

　　40，000

　　-

　　100%

　　2

　　收購新時代廣場寫字樓

　　收購新時代廣場寫字樓

　　88，000

　　88，000

　　88，000

　　88，000

　　88，000

　　88，000

　　-

　　100%

　　3

　　收購美倫公寓土地使用權并開發(fā)建設

　　收購美倫公寓土地使用權并開發(fā)建設

　　25，000

　　25，000

　　25，000

　　16，692

　　16，692

　　12，388

　　（注3）

　　-4，304

　　42%

　　4

　　海月華庭

　　海月華庭

　　33，000

　　33，000

　　33，000

　　23，165

　　23，165

　　4，145

　　（注3）

　　-19，020

　　27%

　　5

　　南京仙林（1－2期）

　　南京仙林（1－2期）

　　44，000

　　43，217

　　（注1）

　　43，217

　　（注1）

　　32，500

　　31，717

　　28，507

　　（注2、注3）

　　-3，210

　　54%

　　合計

　　230，000

　　229，217

　　229，217

　　200，357

　　199，574

　　173，040

　　-26，534

　　注1：公司非公開發(fā)行A股股票募集資金金額為人民幣230，000萬元，扣除發(fā)行費用人民幣783萬元后實際募集的資金凈額為人民幣229，217萬元。

　　公司董事會根據(jù)股東大會授權，將南京仙林(1－2期)項目的募集資金投入由原計劃的人民幣44，000萬元變更為人民幣43，217萬元。

　　注2：根據(jù)公司《2007年度非公開發(fā)行A股發(fā)行情況報告書暨上市公告書》(簡稱“上市公告書”)，南京仙林(1 - 2)期項目前期已使用委托貸款支付了該項目的土地出讓金等。募集資金到位后，計劃使用募集資金償還該等委托貸款。截至2007年12月31日，使用募集資金歸還上述委托貸款本金及利息的金額為人民幣20，239萬元。

　　注3：美倫公寓項目、海月華庭項目及南京仙林(1 - 2)期項目的募集資金投資金額中包括2007年1月至9月期間該等項目的發(fā)生額分別為人民幣292萬元、人民幣1，049萬元及人民幣6，466萬元。

　　注4：公司不存在以閑置募集資金補充流動資金情形。

　　（三）非公開發(fā)行A股股票募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表

　　單位： 人民幣萬元

　　實際投資項目

　　截止日投資項目累計產(chǎn)能利用率(注1)

　　承諾效益

　　最近三年實際效益

　　截止日

　　累計實現(xiàn)效益

　　是否達到預計效益

　　序號

　　項目名稱

　　2007

　　2008

　　2009

　　2010

　　2011

　　2007

　　2008

　　2009

　　1

　　收購深圳招商地產(chǎn)5%股權

　　-

　　2，483

　　-

　　-

　　2，483

　　(注2)

　　2

　　收購新時代廣場寫字樓

　　-

　　2，955

　　3，121

　　3，293

　　3，470

　　3，652

　　659

　　-

　　-

　　659

　　-

　　(注3)

　　3

　　收購美倫公寓土地使用權并開發(fā)建設

　　-

　　-

　　-

　　6，793

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　(注4)

　　4

　　海月華庭

　　-

　　-

　　-

　　14，733

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　(注4)

　　5

　　南京仙林(1－2期)

　　-

　　-

　　4，945

　　11，171

　　-

　　-

　　-

　　-

　　-

　　(注4)

　　合計

　　2，955

　　8，066

　　35，990

　　3，470

　　3，652

　　3，142

　　-

　　-

　　3，142

　　注1：公司非公開發(fā)行A股股票募集資金所投資的項目為股權收購和房地產(chǎn)開發(fā)項目，不適用產(chǎn)能利用率。

　　注2：公司上市公告書中披露了深圳招商地產(chǎn)2004年至2006年已實現(xiàn)凈利潤情況，并預計2007年之后凈利潤可保持穩(wěn)定增長。2007年度深圳招商地產(chǎn)實現(xiàn)凈利潤計人民幣91，473元，大于2006年凈利潤，達到預期。

　　注3：因公司于2007年9月購入新時代廣場寫字樓，并于2007年度確認了三個月的租賃收入，利潤為人民幣659萬元，折算年收益為人民幣2，636萬元。由于公司購入新時代廣場后采用更為穩(wěn)健的折舊政策，該樓宇年折舊額較原上市公告書中測算效益相關的年折舊額高人民幣959萬元。如按原上市公告書中折舊口徑計算，2007年新時代廣場收益為人民幣3，595萬元，達到預期收益水平。

　　注4：截至2007年12月31日，美倫公寓、海月華庭、南京仙林(1－2期)正在開發(fā)中，尚未產(chǎn)生效益。

　　（四）非公開發(fā)行A股股票募集資金使用情況與公司年度報告已披露信息的比較(截至2007年12月31日止)

　　單位：人民幣萬元

　　項目名稱

　　募集資金實際使用情況

　　年度報告披露情況

　　2007年度

　　2007年度

　　收購深圳招商地產(chǎn)5%股權

　　40，000

　　40，000

　　收購新時代廣場寫字樓

　　88，000

　　88，000

　　收購美倫公寓土地使用權并開發(fā)建設

　　12，388

　　12，388

　　海月華庭

　　4，145

　　4，145

　　南京仙林（1－2期）

　　28，507

　　28，507

　　合計

　　173，040

　　173，040

　　（五） 尚未使用募集資金情況

　　截至2007年12月31日止，公司尚未使用的募集資金為人民幣56，177萬元，占所募集資金凈額的25%。上述尚未全部使用的募集資金將按計劃于2008年至2009年陸續(xù)投入于預定項目中。

　　（六）結論

　　公司董事會認為，本次非公開發(fā)行A股股票募集資金于2007年9月到位后，公司嚴格按照《中國人民共和國公司法》、《公司章程》和《公司募集資金專項存儲及使用管理制度》的有關規(guī)定，對募集資金的存放、使用、披露和管理做到了專戶存放、規(guī)范使用、如實披露和嚴格管理。募集資金的使用情況與募集資金計劃保持一致，公司非公開發(fā)行A股股票募集資金的管理和使用效果良好。

　　德勤華永會計師事務所有限公司對公司本次非公開發(fā)行股票募集資金的使用情況出具了《招商局地產(chǎn)控股股份有限公司非公開發(fā)行A股股票募集資金使用情況的審核報告》。

　　招商局地產(chǎn)控股股份有限公司

　　董 事 會

　　二ＯＯ八年二月十八日