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　　南寧糖業股份有限公司第三屆董事會2008年第1次臨時會議于2008年2月15日發出書面會議通知，并于2008年2月19日在公司總部會議室現場召開，本次會議由公司董事長熊可模先生主持，會議應到董事10人，實到董事10人，監事會5名成員列席會議，符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議以舉手表決的方式審議并通過了如下議案：

　　一、關于為控股子公司僑虹公司增加貸款擔保額度的議案；

　　同意為控股子公司僑虹公司增加其對南寧市商業銀行借款的擔保額度440萬元，借款期限為兩年半，擔保期限為四年半，自僑虹公司與銀行簽定合同之日起計算。

　　僑虹公司在廣西南寧市工商行政管理局注冊；法定代表人：賴曉楊；經營范圍：開發、生產及銷售新型超級吸水材料及其他相關產品等；截至2007年9月30日，僑虹公司資產總額28，150萬元，負債總額12，543萬元，其中貸款總額8，100萬元，一年內到期的負債總額12，492萬元，凈資產15607萬元，07年1-9月凈利潤-151萬元（以上數據未經審計）。僑虹公司信用等級：B級。

　　公司董事會意見：僑虹公司是我公司的控股子公司，為其提供貸款擔保有一定的風險，但該公司目前生產經營情況正在逐步好轉，07年10-12月已經能夠實現當月盈利，具有償還債務的能力。在這幾年的擔保中，均能按期履行義務。董事會同意為其繼續提供貸款擔保，以保障其正常的生產經營活動。

　　截至2008年元月31日，我公司已對外擔保合計人民幣67，920萬元，占2006年度經審計合并會計報表凈資產108，813.65萬元的62.42%，其中為控股子公司提供擔保16，255萬元。我公司控股子公司無對外擔保。按照《證監會、銀監會關于規范上市公司對外擔保行為的通知》（證監發[2005]120號）的有關規定，上市公司對外擔保總額超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保必須經董事會審議通過后，提交股東大會審批。本議案將在本次董事會審議通過后提交股東大會審議。如本次擔保經股東大會通過，我公司為控股子公司提供擔保額為16，695萬元，其中為僑虹公司提供擔保額由原來的7660萬元增加到8100萬元。

　　贊成10票；棄權0票；反對0票。

　　二、關于向浦發、興業銀行申請貸款授信額度的議案；

　　同意向興業銀行南寧分行申請短期流動資金借款額度人民幣1.5億元，借款期限為一年；同意向浦發銀行南寧分行申請短期流動資金借款授信額度人民幣6000萬元，借款期限為一年。

　　贊成10票；棄權0票；反對0票。

　　三、關于公司下屬分廠處置廢舊資產的議案；

　　(一) 同意公司下屬制糖造紙廠處置一批固定資產如下：

　　1、報廢一批2007年檢修和技改中更換出來的設備，共計46項64臺套。該批固定資產原值為743，447.41元，截至2007年12月已提折舊395，308.15元，凈值348，139.26元。根據公司內部監督程序，監事會下設審核機構已出具了同意報廢的意見，處置的相關手續按公司有關規定辦理。

　　2、報廢一批2006年退糖、檢修和技改中更換出來的設備，共計75項85臺套。該批固定資產原值為11，144，914.09元，截至2007年12月已提折舊5，379，944.09元，凈值5，764，970.00元。根據公司內部監督程序，監事會下設審核機構已出具了同意報廢的意見，處置的相關手續按公司有關規定辦理。

　　(二) 同意按以下方式處置公司下屬東江糖廠的一批由于日搾6000噸擴建工程需要拆除的固定資產，共包括三大部分：

　　1、同意拆除壓榨車間等16項建筑類固定資產，原值為9，144，517.19元，截止2007年12月，累計折舊4，178，281.01元，凈值為4，966，236.18元，拆除后的凈值計入日搾6000噸擴建工程項目的在建工程；

　　2、對申請拆除的348項設備類固定資產，由于Y132M-4-132電動機等5臺設備制糖造紙廠適用，同意留用并按公司相關規定辦理調撥手續。其余343項473臺套設備類固定資產同意拆除報廢，該批資產原值為37，257，416.74元，截止2007年12月，累計折舊29，275，785.49元，凈值為7，981，631.25元。

　　3、同意拆除3項酒精車間廠房，這3項廠房原值為2，228，700.00元，截止2007年7月，已提折舊656，908.19元，凈值為1，571，791.81元。根據公司內部監督程序，監事會下設審核機構已出具同意拆除報廢的意見，處置的相關手續按公司有關規定辦理。

　　(三) 同意按以下方式處置公司下屬伶俐糖廠的一批固定資產：

　　1、同意處置結晶罐等5項51臺設備，該批資產原值共計748，208.00元，截止2007年9月，累計折舊338，168.63元，凈值為410，039.37元。按照公司廢、舊、閑置設備處理辦法有關規定程序辦理。

　　2、同意報廢包括熱風機等6項14臺套設備，該批資產原值共計373，651.42元，截止2007年9月，累計折舊362，775.42元，凈值為10，876.00元。處置的相關手續按公司有關規定辦理。

　　贊成10票；棄權0票；反對0票。

　　四、關于通過《公司經理工作細則（討論稿）》的議案；

　　同意通過《公司經理工作細則（討論稿）》。公司以前制定的規章管理制度中相關內容與本細則規定不一致的，按本細則執行。

　　贊成10票；棄權0票；反對0票。

　　五、關于對關聯公司拆除報廢資產進行補償的議案。

　　1、對拆除南寧統一東糖服務有限責任公司的3個發酵罐，原值為491，910.00元，截止2007年12月，累計折舊246，655.18元，凈值為245，254.82元。同意報廢后由東江糖廠按照該批發酵罐的凈值給予統一東糖服務公司補償款，支付給統一東糖服務公司的補償款作清理損失計入當期損益。

　　2、對拆除南寧統一資產管理有限責任公司下屬東江管理部的舊壓榨車間等8項建筑物，原值為2，275，522.15元，截止2007年12月，累計折舊1，678，545.43元，凈值為596，976.72元。同意報廢后由東江糖廠按照該批資產的凈值給予統一資產管理公司補償款，支付給東江管理部的補償款作清理損失計入6000噸/日擴建項目在建工程。"統一東糖服務公司"是"統一資產管理公司"的控股子公司。

　　我公司董事長熊可模先生兼任"統一資產管理公司"董事長，我公司董事陸天美先生兼任"統一東糖服務公司"的董事長，根據《深圳證券交易所股票上市規則》，上述兩項交易構成關聯交易。本次關聯交易的協議將在本次董事會后由我公司與相關關聯企業按上述補償原則簽訂相關協議。

　　熊可模先生、陸天美先生兩位關聯董事均已按規定回避表決。

　　贊成8票；棄權0票；反對0票。

　　南寧糖業股份有限公司董事會

　　2008年2月19日