股票簡稱：百利電氣股票代碼：600468公告編號：2008－3

　　天津百利特精電氣股份有限公司

　　董事會三屆二十八次（臨時）會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　天津百利特精電氣股份有限公司董事會三屆二十八次（臨時）會議的通知于2008年2 月5日發出，并于2008年2 月16日在天津百利特精電氣股份有限公司以現場方式召開。應出席會議的董事7名，實際出席會議的董事6名，吳樹元董事委托史祺董事行使表決權。會議由董事長張文利先生主持，公司全體監事和部分高管人員列席了會議，關聯董事張文利、吳樹元、趙元薈對議案一回避表決，會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。經出席會議的董事認真審議，出席會議的董事以逐項表決的方式做出如下決議：

　　第一部分：資產認購部分

　　一、關聯董事回避表決，以四票贊成、○票反對、○票棄權，審議通過了《關于向特定對象發行股票補充方案的議案》

　　鑒于泰康實業以天發重型水電34．01％的股權認購公司非公開發行股票事宜未獲得其控股股東——天津發展控股有限公司（系香港上市公司，ＨＫ0882，以下簡稱：天津發展）批準，公司董事會同意對本次向特定對象發行股票購買資產的事項進行了部分補充調整。

　　第二部分：現金募集部分

　　二、以七票贊成、○票反對、○票棄權，審議通過了《關于公司符合非公開發行股票基本條件的議案》；

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《上市公司非公開發行股票實施細則》等有關規定，公司董事會認真對照上市公司非公開發行股票的有關要求，對公司的實際經營狀況及相關事項進行了逐項自查，認為公司符合現行非公開發行股票的有關規定，具備非公開發行股票的條件。

　　三、以七票贊成、○票反對、○票棄權，逐項審議通過了《公司非公開發行股票方案的議案》；

　　四、以七票贊成、○票反對、○票棄權，審議通過了《公司本次非公開發行股份募集資金可行性分析的議案》；

　　五、以七票贊成、○票反對、○票棄權，審議通過了《董事會關于本次發行對公司影響的討論分析》；

　　六、以七票贊成、○票反對、○票棄權，審議通過了《關于簽訂有關協議、意向書的議案》；

　　七、以七票贊成、○票反對、○票棄權，審議通過了《提請股東大會授權董事會辦理本次非公開發行 Ａ 股股票相關事項的議案》；

　　公司董事會擬提請股東大會授權董事會在非公開發行股票決議范圍內全權辦理本次非公開發行股票有關事宜。具體如下：

　　1、授權董事會根據具體情況制定和實施本次非公開發行股票的具體方案，其中包括發行時機、發行數量、發行起止日期、發行價格、發行對象的選擇；

　　2、授權簽署本次非公開發行股票募集資金投資項目運作過程中的重大合同和協議；

　　3、授權辦理本次非公開發行申報事項；

　　4、根據有關主管部門要求和證券市場的實際情況，在股東大會決議范圍內對募集資金投資項目具體安排進行調整；

　　5、根據本次非公開發行的實際結果，修改《公司章程》相應條款及辦理工商變更登記；

　　6、授權在本次非公開發行完成后，辦理本次非公開發行的股票在上海證券交易所上市事宜；

　　7、如證券監管部門對非公開發行政策有新的規定，授權董事會根據證券監管部門新的政策規定，對本次具體發行方案作相應調整；

　　8、授權辦理與本次非公開發行有關的其他事項；

　　9、本授權自公司股東大會審議通過后12個月內有效。

　　八、以七票贊成、○票反對、○票棄權，審議通過了《關于將本次董事會會議相關議案提交股東大會審議的議案》。

　　特此公告

　　天津百利特精電氣股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○八年二月二十日

　　股票簡稱：百利電氣股票代碼：600468公告編號：2008－4

　　天津百利特精電氣股份有限公司

　　關于向特定對象發行股票的補充方案

　　（資產認購部分的補充調整）

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　天津百利特精電氣股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）擬向特定對象非公開發行股票（以下簡稱“本次發行”），公司第三屆二十五次會議已審議通過了發行方案中發行股票類型、發行方式、定價基準日、發行價格、發行對象、發行數量、發行股份的持股期限制、滾存利潤安排、擬上市的證券交易所、非公開發行股票決議有效期，十項內容。

　　鑒于泰康實業以天發重型水電34．01％的股權認購公司非公開發行股票事宜未獲得其控股股東——天津發展控股有限公司（系香港上市公司，ＨＫ0882，以下簡稱：天津發展）批準，導致公司本次向特定對象發行股票購買資產的事項進行了調整。

　　泰康實業以天發重型水電34．01％的股權認購本公司非公開發行股票事宜未獲得天津發展批準的主要原因是天津發展看好天發重型水電的發展，不愿意放棄天發重型水電的股權。具體的理由如下：

　　（1）高度看好中國水電設備產業的發展潛力。在中國政府不斷強化環境保護與節能減排的背景下，具有可持續發展的清潔能源的水電產業將成為中國電力產業發展的主流與指導方向；

　　（2）看好天發重型水電的發展。天發重型水電主要從事中小水電設備產品，并在低勢能條件的貫流機組方面具有絕對的技術領先優勢，是中小水電設備產業具有主導地位的前八大企業之一，具有較高的行業地位，尤其在大水電和高勢能水電資源日漸枯竭和中國大力鼓勵農村中小水電建設的背景下，天發重型水電的發展潛力極大。

　　由于泰康實業控股股東——天津發展未批準本次交易，因此泰康實業放棄了以天發重型水電股權認購公司本次向特定對象非公開發行股票，本次發行股票補充方案內容如下：

　　1、發行方式的調整：

　　原方案：向特定投資者非公開發行Ａ股股票。① 機電控股以所持天發重型水電59．66％的股權、國際機械55％的股權和百利陽光65％的股權認購；② 泰康實業以所持天發重型水電34．01％的股權認購。

　　調整方案：向特定投資者非公開發行Ａ股股票。機電控股以所持天發重型水電59．66％的股權、國際機械55％的股權和百利陽光65％的股權認購。

　　2、發行對象的調整

　　原方案：在取得中國證券監督管理委員會和國家相關部門批準后，向機電控股和泰康實業特定對象非公開發行Ａ股股票。

　　調整方案：在取得中國證券監督管理委員會和國家相關部門批準后，向機電控股特定對象非公開發行Ａ股股票。

　　3、發行數量的調整

　　原方案：本次擬購買資產的資產評估價值為人民幣36，875．37萬元，按以上發行價格折合發行股份約為2，762．20萬股。最終發行數量在該資產價值確定后，提請股東大會授權董事會根據實際情況確定。

　　調整方案：本次擬購買資產的資產評估價值為人民幣29，068．94萬元，按以上發行價格折合發行股份約為2，177．45萬股。最終發行數量在該資產價值確定后，提請股東大會授權董事會根據實際情況確定。

　　4、發行股份的持股期限的調整

　　原方案：本發行完成后，機電控股認購的股份自發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓；泰康實業認購的股份自發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓。

　　調整方案：本發行完成后，機電控股認購的股份自發行結束之日起36個月內不得上市交易或轉讓。

　　5、特別提示

　　公司本次向特定對象發行股票購買資產暨重大關聯交易購買的資產標的已經天津中聯有限責任會計師事務所（以下簡稱：天津中聯）和北京中天華資產評估有限責任公司（以下簡稱：中天華）出具了資產評估報告，評估結果經天津市人民政府國有資產監督管理委員會審核，進行了調整，調整情況如下：

　　根據天津市國資委出具的《關于天津市天發重型水電設備制造有限公司資產評估項目予以核準的意見》（津國資產權評［2008］1號），天發重型水電凈資產評估結果由原26，123．54萬元調整為28，085．13萬元；

　　根據天津市國資委出具的《關于天津百利陽光環保設備有限公司資產評估項目予以核準的意見》（津國資產權評［2008］3號），百利陽光整體評估結果由原4，012．36萬元調整為4，012．88萬元；

　　根據天津市國資委出具的《關于天津國際機械有限公司資產評估項目予以核準的意見》（津國資產權評［2008］4號）國際機械凈資產評估結果由原17，813．50萬元調整為17，645．41萬元。

　　特此提請投資者注意。

　　此次調整方案的發行規模和發行對象變化如下：

　　原方案

　　調整方案

　　發行對象

　　目標資產

　　資產評估值

　　交易對象

　　目標資產

　　資產評估值

　　機電控股

　　天發重型水電59．66％的股權

　　15，585．30萬元

　　機電控股

　　天發重型水電59．66％的股權

　　16，755．59萬元

　　國際機械55％的股權

　　9，797．43萬元

　　國際機械55％的股權

　　9，704．98萬元

　　百利陽光65％的股權

　　2，608．03萬元

　　百利陽光65％的股權

　　2，608．37萬元

　　合計

　　27，990．76萬元

　　合計

　　29，068．94萬元

　　泰康實業

　　天發水電34．01％的股權

　　8，884．61萬元

　　合計

　　36，875．37萬元

　　合計

　　29，068．94萬元

　　此次方案調整后的股權結構變化如下：

　　原方案

　　調整方案

　　股數（萬股）

　　比例

　　股數（萬股）

　　比例

　　機電控股

　　21，684．95

　　62．96％

　　21，765．71

　　64．29％

　　泰康實業

　　665．51

　　1．93％

　　公眾股東

　　12，091．74

　　35．11％

　　12，091．74

　　35．71％

　　合計

　　34，442．20

　　100．00％

　　33，857．45

　　100．00％

　　由于本次向特定對象發行股票購買資產的標的減少，將會使公司本次交易的交易額由36，875．37萬元減少到29，068．94萬元，減少了21．17％；發行股數由2，762．20萬股減少到2，177．45萬股，下降比例21．17％；對公司2008 年備考盈利預測歸屬于母公司所有者的凈利潤由5，925萬元下降到5，323．70萬元，下降比例10．15％；假定在2007年1月1日完成，2007年1－9月模擬合并全面攤薄每股收益為0．1135元。特此提示。

　　6、財務顧問意見

　　（1）百利電氣非公開發行股票購買資產的目的并未改變

　　鑒于本次百利電氣非公開發行股票購買資產主要目的是實現天津機電控股符合條件的核心經營性資產的整體上市，泰康實業放棄本次以所持天發重型水電34．01％的股權認購百利電氣非公開發行股票，并未改變公司此次非公開發行股票購買資產的目的與逐步實現天津機電控股核心經營性資產的整體上市的戰略，因此泰康實業放棄本次以所持天發重型水電34．01％的股權認購，對百利電氣非公開發行股票購買資產方案并未構成實質性影響。

　　（2）發行后百利電氣的組織結構并沒有改變

　　方案調整后百利電氣對天發重型水電的控股比例由93．67％下降到59．66％，但仍絕對控股，并不改變百利電氣發行后的產業布局與對天發重型水電的控股關系，因此對百利電氣本次非公開發行購買資產后產業結構布局、控股關系并沒有實質性影響。

　　（3）調整方案對交易額影響不大

　　鑒于本次泰康實業所持天發重型水電34．01％的股權評估價值9，551．75萬元，約占公司原交易總額36，875．37萬元的25．90％，交易總額由36，875．37萬元減少到29，068．94萬元，減少了21．17％，因此對百利電氣本次非公開發行購買資產的交易額影響較小。

　　綜上所述，我們認為百利電氣非公開發行股票購買資產的方案調整并沒有改變此次發行的目的與控股關系，對交易金額的影響不大，因此我們認為本次非公開發行股票購買資產的方案調整并未對原方案構成實質影響。

　　7、律師意見

　　律師認為：百利電氣此次調整非公開發行股票方案符合相關法律、法規的規定，合法有效。

　　8、咨詢聯系電話

　　（1）天津百利特精電氣股份有限公司

　　聯系人：何嘯南

　　聯系電話：022－83962538

　　傳真：022－83962538

　　（2）保薦機構、財務顧問：方正證券有限責任公司

　　聯系人：胥珩

　　聯系電話：13301383980

　　傳真：010－68586651

　　（3）律師：萬鈞律師事務所

　　聯系人：孫立巖

　　聯系電話：022－28358226

　　特此公告

　　天津百利特精電氣股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○八年二月二十日

　　股票簡稱：百利電氣 股票代碼：600468公告編號：2008－5

　　天津百利特精電氣股份有限公司

　　ＴＩＡＮＪＩＮ ＢＥＮＥＦＯ ＴＥＪＩＮＧ ＥＬＥＣＴＲＩＣ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　非公開發行股票募集資金預案

　　（現金募集預案）

　　股票簡稱：百利電氣

　　股票代碼：600468

　　公司辦公地址：天津市西青經濟開發區民和道12號

　　保薦人、財務顧問、主承銷商：方正證券有限責任公司

　　獨立財務顧問：安信證券股份有限公司

　　發行人聲明

　　1、公司及董事會全體成員保證預案內容真實、準確、完整，并確認不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2、本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　3、本預案是公司董事會對本次非公開發行股票的說明，任何與之相反的聲明均屬不實陳述。

　　4、公司負責人和主管會計工作的負責人、會計機構負責人保證非公開發行股票預案中財務會計資料真實、完整。

　　5、本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，本報告書所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。

　　6、中國證券監督管理委員會、其他政府部門對本非公開發行所做的任何決定或意見，均不表明其對本發行人股票的價值或投資者的收益做出實質性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。

　　7、投資者如有任何疑問，應咨詢自己的股票經紀人、律師、專業會計師或其他專業顧問。

　　特別提示

　　1、天津百利特精電氣股份有限公司2008年度非公開發行股票募集資金方案已經公司第三屆董事會第二十八次（臨時）會議審議通過，尚需公司股東大會批準。

　　2、本次非公開發行股票的發行對象為證券投資基金、證券公司、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者和其他機構投資者，發行對象不超過十名，發行對象以現金認購。發行價格不低于本公司董事會三屆二十八次（臨時）會議決議公告日前二十個交易日百利電氣Ａ股股票交易均價的93．29％，即不低于每股13．35元人民幣。若百利電氣 Ａ 股股票在定價基準日至發行日期間除權、除息，發行底價應相應調整。本次非公開發行股票的數量不超過5320萬股（含5320萬股），預計募集資金總額不超過7．1億元人民幣。

　　3、公司獨立董事一致認為本次非公開發行有利于上市公司和全體股東的利益。本次發行后，公司與控股股東及其他關聯方不會產生新的同業競爭及關聯交易。

　　4、本次非公開發行需獲得股東大會的批準和中國證監會、天津市國資委、天津市商務委的核準；鑒于泰康實業對天發重型水電同比增資構成重大投資，需經過泰康實業之控股股東天津發展控股有限公司（ＨＫ0082）董事會、股東大會的批準，因此在召開本次非公開發行股東大會前，尚需履行天津發展控股有限公司（ＨＫ0082）董事會、股東大會審議程序，存在一定不確定性，特此提請投資者注意投資風險。

　　釋 義

　　公司／本公司／百利電氣

　　指

　　天津百利特精電氣股份有限公司

　　實際控制人／機電控股／天津機電控股集團

　　指

　　天津市機電工業控股集團公司

　　控股股東／液壓集團

　　指

　　天津液壓機械（集團）有限公司

　　泰康實業

　　指

　　天津泰康實業有限公司

　　天發重型水電

　　指

　　天津市天發重型水電設備制造有限公司

　　國際機械

　　指

　　天津國際機械有限公司

　　機械進出口

　　指

　　天津機電進出口有限公司

　　百利二通電裝

　　指

　　天津百利二通閥門電裝有限公司

　　百利二通機械

　　指

　　天津百利二通機械有限公司

　　百利高壓

　　指

　　天津市百利高壓電氣有限公司

　　天津國資委

　　指

　　天津市人民政府國有資產監督管理委員會

　　商務部

　　指

　　中華人民共和國商務部

　　中國證監會／證監會

　　指

　　中國證券監督管理委員會

　　上交所

　　指

　　上海證券交易所

　　元

　　指

　　人民幣元

　　第一節 本次非公開發行股票方案概要

　　1－1 公司非公開發行股票的背景和目的

　　天津百利特精電氣股份有限公司（以下簡稱“百利電氣”或“公司”）是天津液壓機械（集團）有限公司（以下簡稱“液壓集團”）控股的上市公司，是天津市輸配電及控制設備行業的龍頭企業。公司的實際控制人為天津市機電工業控股集團公司（以下簡稱“天津機電控股集團”或“機電控股”），天津機電控股集團是天津機械裝備制造業的主體，是天津經濟發展的支柱產業之一和全國機械裝備制造業重要基地之一。截至2006年底，機電控股總資產192．92億元， 凈資產68．60億元，主營業務收入213．44億元，凈利潤12．55億元；位居天津市企業100強第5位；中國機械企業500大第23位。

　　隨著天津濱海新區被列入國家“十一五”發展規劃，納入國家總體發展戰略并成為國家級的綜合配套改革試驗區，濱海新區乃至天津市都迎來了歷史性的發展機遇，百利電氣作為天津市及濱海新區經濟圈內唯一從事電氣設備生產的上市公司和天津市最大機械裝備業集團——天津機電控股集團唯一控股上市公司，借助濱海新區大發展的有利時機，通過資本市場的融資手段，實現機電控股優質資產的注入，并為公司快速發展融資。力爭發展成為帶動天津機械裝備行業振興與發展的引擎。

　　因此，公司董事會提出本次非公開發行動議，擬向特定投資者非公開發行股票募集現金的方式，募集公司發展所需的資金，進一步做大做強。

　　1－2 發行對象與公司的關系

　　在取得中國證券監督管理委員會和國家相關部門批準后，向不超過十家特定投資者非公開發行Ａ股。特定投資者與公司不存在關聯關系。

　　1－3 發行方案概要

　　股票類型：人民幣普通股（Ａ）股，每股面值人民幣1．00元

　　發行數量：本次非公開發行規模擬發行不超過5320萬股（含5320萬股），預計募集資金凈額不超過7．1億元。在前述上限內，董事會提請股東大會授權董事會根據實際情況確定發行數量。若百利電氣Ａ股股票在定價基準日至發行日期間除權、除息，發行數量應相應調整。

　　發行對象：在取得中國證券監督管理委員會和國家相關部門批準后，向證券投資基金、信托投資公司、財務公司、保險機構投資者、合格境外機構投資者及其他機構投資者等不超過十家特定投資者非公開發行Ａ股。上述十家投資者均以人民幣現金認購。

　　定價基準日：本非公開發行的定價基準日為天津百利特精電氣股份有限公司董事會三屆第二十八次（臨時）會議決議公告日。

　　發行價格：

　　本非公開發行在獲得中國證監會核準后發行：

　　在取得中國證監會發行核準批文后，本公司將根據發行對象申購報價的情況并遵照價格優先原則確定具體發行價格和發行對象，發行價格不低于本公司董事會三屆第二十八次（臨時）會議決議公告日前二十個交易日百利電氣Ａ股股票交易均價的93．29％，即不低于每股13．35元人民幣；

　　若百利電氣Ａ股股票在定價基準日至發行日期間除權、除息，發行底價應相應調整。

　　募集資金用途：本次向特定投資者發行股票募集的資金用途如下：

　　募集資金項目

　　擬投入項目的資金需要總數量

　　本次募集資金擬投入數量

　　其余資金的籌措渠道

　　收購ＳＩＮＯ ＬＥＧＥＮＤ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＬＩＤ持有的國際機械20％的股權

　　3，529．08萬元

　　3，529．08萬元

　　收購華澤集團持有的天發重型水電6．33％的股權

　　1，777．79萬元

　　1，777．79萬元

　　對天發重型水電增資用于綜合發電設備制造平臺項目

　　50，585萬元

　　30，000萬元

　　自籌

　　對天津市百利高壓電氣有限公司增資用于氣體絕緣金屬封閉開關設備（ＧＩＳ）項目。

　　27，979萬元

　　20，000萬元

　　自籌

　　償還銀行貸款

　　13，984．88萬元

　　10，000萬元

　　自籌

　　補充流動資金

　　5，693．13萬元

　　5，693．13萬元

　　合計

　　103，548．88萬元

　　71，000．00萬元

　　募集資金到位后，如實際募集資金凈額少于上述項目實際需要的資金規模，公司將根據實際募集資金凈額，按照項目需要調整投資規模，募集資金不足部分由公司以自有資金或通過其他融資方式解決；如實際募集資金凈額超過上述項目實際需要的資金，超過部分將用于補充公司流動資金或償還銀行貸款。

　　發行股份的持股期限制：本發行完成后，特定投資者認購的股份自發行結束之日起12個月內不得上市交易或轉讓。

　　滾存利潤安排：本發行前的本公司滾存利潤由本發行后的新老股東共享。

　　擬上市的證券交易所：上海證券交易所

　　決議有效期：本非公開發行決議的有效期為非公開發行Ａ股股票預案（“發行預案”）提交本公司股東大會審議通過之日起十二個月。

　　1－4 本次發行不會導致公司控制權發生變化

　　本次發行前，公司實際控制人機電控股通過控股股東液壓集團、天津市機械工業物資總公司和天津泰鑫實業開發有限公司合計持有公司19，588．25股，占公司總股本的61．83％。

　　公司向機電控股非公開發行股票購買資產后，機電控股合計持有數將由19，588．25萬股增加到21，765．71萬股，占公司總股本的64．29％，假定公司此次非公開發行股票5320萬股，公司發行后總股本為39，177．45萬股，機電控股合計持股占公司發行后總股本的55．56％，對公司絕對控股，仍為公司的實際控制人。

　　1－5 本次發行方案實施需履行的批準程序

　　本次非公開發行股票方案尚需取得中國證監會、天津市國資委、天津市商務委等監管部門的批準。鑒于泰康實業對天發重型水電同比例增資構成重大投資，因此在召開本次非公開發行股東大會前，尚需獲得泰康實業之控股股東天津發展控股有限公司（ＨＫ0082）董事會、股東大會的批準。

　　第二節 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

　　2－1 本次募集資金投資項目的情況

　　本次向特定投資者發行股票募集資金將用于收購ＳＩＮＯ ＬＥＧＥＮＤ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ持有的國際機械20％的股權，收購華澤集團持有的天發重型水電6．33％的股權；對天發重型水電增資，用于投資綜合發電設備制造平臺項目；對天津市百利高壓電氣有限公司增資，用于氣體絕緣金屬封閉開關設備（ＧＩＳ）項目。

　　本次發行與收購完成后，公司將持有天發重型水電65．99％的股權，持有國際機械75％的股權和直接、間接持有百利高壓電氣96．87％的股權。

　　2－1－1 對天發重型水電增資用于綜合發電設備制造平臺項目

　　1、項目概況

　　項目名稱：綜合發電設備制造項目

　　項目總投資：建設項目規模總投資50，585萬元。

　　項目建設期：項目建設期2年

　　項目主要投資建設情況：項目新增廠房投資10，096萬元，購置機器設備28，189萬元，技改項目2，300萬元，流動資金10，000萬元。

　　項目預計達產時間：預計2014年達到設計生產綱領。

　　項目進展情況：項目完成前期論證工作，正在申報股東批準增資。

　　項目預計收益：項目建成達產后（第7年；預計為2014年）實現利潤總額11，783．94萬元，凈利潤10，016．35萬元。所得稅享受高新技術企業政策，按15％計算。

　　2、項目基本情況

　　天津市天發重型水電設備制造有限公司自2001年4月成立以來，從一個不知名的企業跨入了全國水電設備行業第二集團，并趨于首位；公司作為我國生產水力發電成套設備的骨干企業之一，是燈泡貫流機組的主要供應商，主要生產水電行業的貫流式機組、軸流式機組、混流式機組、蓄能式機組和大型水泵機組及重型機械行業的鋼鐵、冶金、軋鋼等成套設備和大型電力、船泊、工礦配件。公司組建六年多來，先后為國內外設計制造110臺（套）水輪發電機組。其中不僅包括首先發明創造的貫流機組優勢產品，同時也包括混流、軸流機組，產品的單機容量、轉輪直徑也由中小型向大中型突破，市場份額占全國比例不斷擴大，在產值和收入占全國水電行業總排名第5—6位。

　　本次增資用于投資綜合發電設備制造平臺項目。本項目擬選址在天重園區內，面積為28，800平方米（約合150畝），用于擴大企業生產規模及產品精加工能力。公司擬拓展自己的產品領域，除繼續作強現有產品外，力爭承接產品明細如下：

　　燈泡貫流式水電機組：單機容量0．5－5萬千瓦，做到單機容量最大，年產量最多，市場占有率＞40％；

　　混流式水電機組：單機容量0．5－40萬千瓦；

　　軸流式水電機組：單機容量0．5－10萬千瓦；

　　抽水蓄能機組：單機容量4－20萬千瓦；

　　燈泡貫流式水泵機組：單機容量0．15－0．5萬千瓦；

　　風力發電機組：單機容量0．05－0．5萬千瓦；

　　潮汐發電機組：單機容量0．05－0．5萬千瓦。

　　公司在繼續拓展現有廣東、福建、湖南、重慶、貴州、甘肅等水力發電項目市場，擴大產品容量等級的基礎上，積極開發四川、湖北、廣西、云南等地的轉輪直徑8米、單機容量20－30萬千瓦的大中型水電項目。

　　3、項目投資估算

　　預計本次項目投資總額為50，585萬元。

　　序 號

　　項 目 名 稱

　　投 資 計 劃

　　1

　　新建廠房

　　10，096．00萬元

　　2

　　技改項目

　　2，300．00萬元

　　3

　　機器設備

　　28，189．00萬元

　　4

　　流動資金

　　10，000萬元

　　合計

　　50，585萬元

　　4、項目利潤估算

　　利潤估算表

　　金額單位：萬元

　　序號

　　項目＼年份

　　2010年

　　2011年

　　2012年

　　2013年

　　2014年及以后

　　1

　　銷售收入

　　50，000．00

　　70，000．00

　　94，500．00

　　127，575．00

　　172，226．25

　　2

　　銷售稅金

　　266．87

　　383．76

　　504．39

　　680．93

　　919．25

　　3

　　生產總成本

　　46，446．18

　　64，446．93

　　87，241．01

　　117，999．33

　　159，523．06

　　4

　　利潤總額

　　3，286．95

　　5，169．31

　　6，754．60

　　8，894．74

　　11，783．94

　　5

　　所得稅（15％）

　　493．04

　　775．40

　　1，013．19

　　1，334．21

　　1，767．59

　　6

　　稅后利潤

　　2，793．91

　　4，393．91

　　5，741．41

　　7，560．53

　　10，016．35

　　7

　　盈余公積金（10％）

　　279．39

　　439．39

　　574．14

　　756．05

　　1，001．63

　　8

　　可供分配利潤

　　2，514．52

　　3，954．52

　　5，167．27

　　6，804．48

　　9，014．71

　　5、項目財務評價

　　該項目財務內部收益率為17．74％，遠高于行業9．2％的基準收益率。累計折現凈現金流量ＮＰＶ＝18，657．65萬元，遠遠大于0，項目經濟效果良好；5年內凈資產收益率由5．23％上升到12．35％，平均凈資產收益率為8．97％；累計平均現金流為9，364．13萬元，企業擁有足夠的現金流量支持經營運轉；產品投資回收期比較短，不到七年半即可收回全部投資。

　　由以上分析可以看出，本項目的內部收益率均高于行業平均水平，具有較強的抗風險能力。因此，本項目從財務上講是可行的。

　　2－1－2 對天津市百利高壓電氣有限公司增資用于氣體絕緣金屬封閉開關設備（ＧＩＳ）項目

　　1、項目概況

　　項目名稱：氣體絕緣金屬封閉開關設備（ＧＩＳ）項目

　　項目總投資：本項目資本金22374萬元。

　　項目建設期：項目建設期1年

　　項目主要投資建設情況：項目新增固定資產投資16583萬元，新增流動資金投資11146萬元。

　　項目預計達產時間：預計2012年達到設計生產綱領。

　　項目進展情況：項目完成前期論證工作，正在申報股東批準增資。

　　項目預計收益：項目建成達產后（第5年；預計為2012年）達產后正常年份利潤總額3811萬元，所得稅953萬元，凈利潤2858萬元，稅率25％。

　　2、項目基本情況

　　本項目全部總投資27979萬元，項目資本金22374萬元，其中，項目建設投資（固定資產投資）16583萬元，鋪底流動資金5541萬元，全部流動資金11146萬元。

　　本項目擬建內容及規模如下：

　　新建126ｋＶ、220ｋＶ和550ｋＶ ＧＩＳ與斷路器生產裝配廠房，倉庫與辦公樓。

　　新增126ｋＶ、220ｋＶ和550ｋＶ ＧＩＳ與斷路器生產中的檢驗測試設備。

　　新建廠區道路、綠化、環保、消防、公用等相關設施。

　　項目建成后年生產能力126ｋＶ ＧＩＳ開關260間隔，ＳＦ6斷路器40臺，新建建筑面積為15528㎡，實現新增年銷售收入30150萬元。

　　3、項目投資的必要性分析

　　（1）國民經濟發展的需要

　　近年來ＧＩＳ開關呈現穩定增長的趨勢。2006年我國電力新增裝機容量是美國最高年增長的兩倍，總裝機容量為62200萬ｋＷ，總發電量28344億ｋＷｈ，同比增長分別為20．3％與13．5％。“十一五”預計新增裝機容量將會超過原規劃的2．5億ｋＷ。

　　從電力工業的發展看，加大開發ＧＩＳ產品的力度，提高國產化的比例，是國民經濟發展的需要

　　（2）適應市場發展趨勢的需要

　　“十一五”期間，城市重點電網的改造，冶金、石化、電氣化鐵道等經濟領域建設及2010年上海世界博覽會和廣東亞運會的籌建，都將給輸配電設備制造業提供了可觀的電氣設備市場。

　　近年來，高壓、超高壓工業總產值增長率普遍高于14％，結合國家電力的整體規劃，未來的市場需求將保持這樣的增長速度。全行業高壓產品仍處于購銷兩旺的形勢。這是一個發展潛力巨大、非常可觀的市場容量。所以也需要企業對規模化生產的工藝要不斷革新，不斷改進，開發附加值、技術含量高的ＧＩＳ產品。

　　（3）企業發展的需要

　　“十一五”期間將是我國電器工業發展的又一個重要時期，大型發電機組的生產，大型電站與大電網的建設，給我國的大型電氣制造企業帶來一個很好的發展機遇。天津百利特精電氣股份有限公司就是看好了這個機遇，進軍ＧＩＳ高壓開關產品的生產，在為國家作出較大貢獻的同時，使企業得到新的、較大的發展。

　　在當前的市場經濟中，挑戰與機遇并存，在市場競爭中，誰能搶占市場先機，誰就能把握住市場的主動權。本項目的提出，就是要使企業在國內市場國際化的情況下，使企業在產品、技術方面始終保持在國內先進水平的行列，進一步增強企業的競爭能力。也只有這樣，才能實現企業的可持續發展的戰略目標。

　　因此，本項目的投資對企業的發展具有十分重要的意義。

　　4、項目財務指標

　　投資總額：本項目資本金22374萬元，其中：新增固定資產投資16583萬元，鋪底流動資金5541萬元。

　　銷售收入：產品價格按目前市場價（低價位）計算，達產年年產ＧＩＳ氣體絕緣金屬封閉開關300間隔；ＳＦ6斷路器40臺，年銷售收入30150萬元（含稅）。

　　銷售稅金及附加：本項目投產后繳納增值稅，稅率17％，城市維護建設稅稅率7％，教育費附加3％，達產年銷售稅金及附加1712萬元。

　　成本費用：達產后正常年份總成本費用20246萬元，經營成本19332萬元。

　　利潤、稅金：本項目達產后正常年份利潤總額3811萬元，所得稅953萬元。

　　5、項目財務評價

　　投資利潤率（平均8．97％）

　　投資利稅率（平均）13．34％）

　　銷售利潤率14．7％以上（行業平均水平9％）

　　財務內部收益率：項目計算期內（含建設期），所得稅后18．41％，所得稅前20．85％。

　　財務凈值：項目計算期內（Ｉｃ＝12％）財務凈現值所得稅后7777萬元，所得稅前11135萬元。

　　投資回收期：本項目全部投資回收期所得稅后5．91年，所得稅前5．59年。

　　6、結論

　　本項目以我國電力工業發展和高壓開關行業規劃為基礎，來安排企業的生產與發展，ＧＩＳ氣體絕緣金屬封閉開關，是近年來較為先進的產品，特別是126 ｋＶ的ＧＩＳ氣體絕緣金屬封閉開關是成熟產品，符合國家產業政策要求。

　　新增工藝設備先進實用，工藝安排順暢，土建公用技術方案合理，符合各項法規政策，充分考慮了發展的可持續性。

　　通過經濟分析可以看出，本項目的經濟效益好，并有較好的抗風險能力，項目可行。

　　2－1－3 償還銀行貸款

　　為了進一步優化公司財務結構、降低財務風險，減少財務費用，不斷增強公司市場競爭力，提高公司及收購企業的市場分額，實現公司持續、快速、健康發展，擬以本次發行部分募集資金償還銀行貸款10，000萬元。

　　1、募集資金用于償還銀行貸款的必要性

　　目前國內經濟增長過快，國家為抑制過快的經濟增長，自2002 年以來一年期貸款基準利率從5．31％提高到2007 年9月30日的7．29％，并預期將不斷升息。2008年國家將不斷加大了宏觀調控的力度，采取了適度從緊的貨幣政策，銀行緊縮銀根，導致企業貸款困難，不僅是公司利息支出大幅增加，而且公司每年的短期借款倒貸成本激升，將逐步加重公司財務負擔，增加財務費用，累積財務風險，不利于公司長期穩健的發展。因此隨著貸款融資成本的不斷上升，公司有必要利用本次募集資金償還銀行貸款來降低公司財務費用、緩解公司財務壓力并增進公司經營效益。

　　2、募集資金用于償還銀行貸款對公司財務狀況的影響

　　通過本次非公開發行募集資金償還銀行貸款，可以有效降低公司資產負債率水平，減少對銀行貸款的依賴和財務費用的支出，提高公司盈利水平。同時，以募集資金償還銀行貸款能夠有效增強公司銀行信用，提升公司的融資能力，有利于公司獨立自主地通過貸款方式籌集資金，以至更好地對銀行貸款和流動資金進行組合運用。

　　通過償還銀行貸款，可以帶來現實的收益，減少公司財務費用的支出，提高公司每股收益水平。在不考慮收購資產對公司利潤影響的情況下，每年可節約財務費用729萬元，每年可增加凈利潤546．75萬元，增加每股收益0．014元（假定發行后公司總股本為39，357．45萬股，每股收益＝年可增加凈利潤／發行后總股本）

　　因此，公司股權融資的成本低于貸款融資的成本，在不考慮其他因素情況下，本次非公開發行股票募集資金部分用于償還銀行貸款可以提高每股收益，增強公司抗風險能力。

　　2－1－4 補充流動資金

　　公司擬通過向機電控股非公開發行股票收購天發重型水電、國際機械與百利陽光三家優質企業，在大幅增加公司盈利能力與發展潛力的同時，由于下屬企業自身融資能力有限，也進一步增加了公司內部對流動資金壓力，公司需要流動資金支持各收購企業的經營發展，提升企業競爭力，樹立國企改革整體上市的良好榜樣。

　　另一方面，為了發揮公司多種類機電設備的協同效率，公司勢必將對下屬公司的營銷網絡進行優化與共享，提升公司整體營銷網絡的效率，公司將投入資金進行營銷網絡優化、整合，擁有足夠的資金，可以保證在把握機會快速擴張的同時不影響公司正常經營的需要，保證下屬企業尤其是收購企業對營運資金的需要，有利于公司整體穩健而快速的發展，實現公司發展戰略和股東利益最大化目標。

　　因此公司需要補充一定流動資金，支持收購企業發展，以滿足規模擴大，產品存貨增加對資金的現實需求。

　　2－2 董事會關于本次募集資金使用的可行性分析

　　本公司董事會認為：本次非公開發行投資及資產收購完成后，本公司將借助實際控制人機電控股的發展，公司將進一步拓展具有良好發展潛力的環保、中小型水電設備產業，做大做強環保、電力設備和高壓輸電設備產業，實現公司電力機械產業的多元化發展，為逐步實現機電控股核心經營性資產的整體上市樹立良好的示范效應，肩負起天津市機械工業復興的使命，逐步發展成為立足天津，擁有電氣、環保、電力設備等多種業務的機電產業集團，并向成為天津市乃至全國領先的機電工業企業邁進。同時隨著募集資金投資項目的見效，公司將進一步提升在中小型發電設備的市場競爭能力和規模效應，提升公司在高端高壓輸電設備的市場競爭力，進一步提升公司的經營業績，增強公司的財務實力和抗風險能力，本公司的綜合實力和整體競爭力將得到大幅度增強，有利于本公司的長遠發展和股東價值的提升。

　　1、增強產業競爭力，最終實現天津機電控股整體上市

　　（1）提升發電設備產業市場競爭力，鞏固市場領先者的地位

　　按照2007年6月國家總經理溫家寶主持召開的國務院常務會所通過的《可再生能源中長期發展規劃》要求指出，要加快水電、太陽能、風電…．．的開發利用精神，結合“十一五”期間國民經濟的高速發展需要，勢必加大對電力的需求，將使電力工業在較長的時間內保持快速，穩定的增長，為發電設備制造企業提供了發展空間，在此背景下，公司本次募集資金投資此次以發行股票購買資產收購的天發重型水電綜合發電設備制造平臺項目，該項目的建設投產將不僅能夠提升天發重型水電主打的中小型灌流機組產品的產能，并能實現產品的升級換代，還將生產制造中大型混流機組產品和風電發電設備產品，進一步完善天發重型水電的產品線，并實現規模效應，提升天發重型水電的市場競爭力，鞏固其市場領先者的地位。

　　（2）進軍高壓輸電設備市場，提升輸電設備產業競爭力

　　公司主營業務輸電設備產品中端低壓電氣產業，市場競爭激烈、產品毛利率相對較低。經過多年的努力，公司已經自主研發開發出了生產氣體絕緣金屬封閉開關（ＧＩＳ）設備。由于550 ｋＶ ＧＩＳ是屬于技術含量高、附加值高的產品，目前國內能夠生產的企業僅有2家，市場競爭不充分，產品供不應求，產品技術壁壘高，毛利率較高，因此投資氣體絕緣金屬封閉開關設備（ＧＩＳ）項目將進一步提高公司市場競爭力，增強公司盈利能力，有利于公司輸電設備產業的快速發展。

　　（3）打造天津領先的機電設備制造企業，逐步實現天津機電控股整體上市

　　公司作為天津機電控股的上市旗艦和資本平臺，機電控股一直致力于將公司發展成為天津機電設備制造業的領軍企業，成為振興天津機械制造業的先鋒、通過逐步收購機電控股優質經營性資產，逐步實現機電控股的整體上市。

　　本收購完成后，公司將絕對控股天發重型水電和國際機械兩家極具發展潛力的機電設備企業，成為一家輸配電及控制設備、水電設備、水務環保成套設備和固體環保成套設備等多種業務于一體的綜合機電設備制造公司，進一步延伸了機電制造業的價值鏈，有利于本公司增強綜合競爭力，實現發展成為天津甚至全國領先的機電設備制造企業的長期發展戰略。

　　2、降低財務費用，提升經營業績

　　本次公司發行股票收購資產后，公司資產負債率將由58．67％增加到59．68％（假定2007年1月1日完成收購，模擬合并報表），資產負債率大幅增長，而國內自2002 年以來一年期貸款基準利率從5．31％提高到2007年9月30日的7．29％。根據國際金融市場對中國經濟的預期，我國利率仍然存在一定的上升空間，并且國家不斷加大了宏觀調控的力度，采取了適度從緊的貨幣政策，銀行緊縮銀根，導致企業貸款困難，公司每年的短期借款倒貸成本激升。此次以募集資金償還部分銀行貸款將為公司每年節約729萬元財務費用，從而提升公司業績。同時償還銀行貸款有利于公司降低財務風險，支持公司快速穩健的發展。

　　第三節 擬進入上市公司的資產

　　3－1 天津市天發重型水電設備制造有限公司

　　1、公司基本情況

　　企業名稱：天津市天發重型水電設備制造有限公司

　　企業性質：有限責任公司

　　法定代表人：吳樹元

　　注冊資本：壹億捌仟零伍拾玖萬柒仟陸佰元人民幣

　　注冊地址：天津市北辰區高峰路

　　公司辦公地址：天津市北辰區高峰路

　　2、公司簡介

　　天發重型水電自2001年4月成立以來，經過六年多的經濟運行，經濟效益大幅度提高，資產總額不斷增大，特別自2004年開始，實現了跨越式發展，經過不懈努力現已跨入了全國水電設備行業第二集團之列，并向第一集團努力，是天津市政府以及機電控股的重點支持的關鍵裝備制造業與快速增長的企業。

　　天發重型水電的銷售收入2007年預計可達到4．5億元—5．5億元。截止到2007年9月份資產總額約7．4億元，凈資產約24，130萬元（以上數據未經審計）。現有土地241．86畝，廠房57，850．81平米。生產設備622臺，其中大型關鍵設備120臺，經技術改造數控立式、臥式、端面車床和數控鏜銑、龍門銑共達59臺。現有員工920人，其中工程技術人員100人：享受國家級津貼3人；高級工程師36人工程師53人；高級技能人員258人。

　　2005年10月份技術設計研發部門被認定為天津市級企業技術中心。天發重型水電組建六年多來，先后為國內外設計制造110臺（套）水輪發電機組。其中不僅包括首先發明創造的貫流機組優勢產品，同時也包括混流、軸流機組，產品的單機容量、轉輪直徑也由中小型向大中型突破，市場份額占全國比例不斷擴大，在產值和收入占全國水電行業總排名第5—6位。

　　3、公司歷史沿革

　　天津市天發重型水電設備制造有限公司是在天津市政府和天津市機電工業控股集團公司的直接領導下，經《津機控資（2000）27號》關于“設立天津市天發重型水電設備制造有限公司的批復”的批準，由天津發電設備總廠水輪發電機組設計、制造的全部技術與破產的天津天重重型機器（集團）有限公司的優良實物資產以及兩個企業的工程技術、管理、技術生產人員重組建立的。注冊日2001年2月份，組建成立日為2001年4月1日，企業性質為國有控股有限公司。

　　4、公司股權結構

　　股東名稱

　　投資額（萬元）

　　持股比例（％）

　　天津市機電控股集團有限公司

　　10，774．54

　　59．66

　　天津泰康實業有限公司

　　6，139．77

　　34．01

　　天津華澤（集團）有限公司

　　1，144．45

　　6．33

　　合計

　　18，059．76

　　100．00％

　　天發重型水電實際控制人為天津市機電控股集團，股權控制關系如下圖所示：

　　2007年9月30日

　　2006年12月31日

　　總資產

　　741，659，543．00

　　548，718，315．75

　　總負債

　　516，305，146．07

　　463，401，942．90

　　歸屬母公司股東權益合計

　　225，354，396．93

　　85，316，372．85

　　注：天津市機電控股集團擬以天發重型水電59．66％的股權認購公司非公開發行股票，因此公司是天發重型水電潛在控股股東。

　　5、公司主要財務數據（經審計）

　　（1）合并資產負債表主要數據

　　單位：元

　　2007年

　　9月30日

　　2006年

　　12月31日

　　主營業務收入

　　346，677，108．17

　　392，671，379．75

　　業務利潤

　　14，948，601．44

　　11，686，286．64

　　利潤總額

　　15，656，221．75

　　13，114，027．54

　　歸屬母公司股東的凈利潤

　　9，967，642．72

　　11，829，687．58

　　（2）合并利潤表主要數據

　　單位：元

　　資金占用方名稱

　　占用方與公司關聯關系

　　上市公司核算的會計科目

　　2007年期初

　　占用資金余額

　　2007年9月末

　　占用資金余額

　　占用形成原因

　　鑫皓投資

　　控股股東

　　預付賬款

　　23，025，926．00

　　23，025，926．00

　　往來款

　　百利陽光

　　受同一實質控制人控制

　　預付賬款

　　186，000．00

　　122，700．00

　　貨款

　　液壓集團

　　受同一實質控制人控制

　　其他應收款

　　6，500，000．00

　　往來款

　　6、公司重大擔保、或有負債情況

　　公司無對外擔保及或有負債

　　7、控股股東及其他關聯方占用資金情況

　　根據亞太中匯會計師事務所有限公司對天發重型水電《關于天津市天發重型水電設備制造有限公司控股股東及其他關聯方資金占用和對外擔保的專項說明》的初步審計結果，天發重型水電截至2007年9月末，存在控股股東及其關聯方資金占用情況。具體情況如下：

　　股東名稱

　　投資額（萬元）

　　持股比例（％）

　　天津機電工業控股集團公司

　　5，400

　　45

　　ＳＩＮＯ ＬＥＧＥＮＤ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ

　　5，400

　　45

　　ＬＡＮＧＷＩＴＨ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ

　　1，200

　　10

　　合計

　　12，000

　　100

　　注：控股股東天津市鑫皓投資發展有限公司所欠公司23，025，926．00元已于2007年11月19日歸還，天津液壓機械（集團）有限公司所欠款項已于2007年12月10日償還完畢。

　　機電控股承諾：在百利電氣非公開發行股票及重大資產收購的申請文件申報、審核前，機電控股將協助解決天發重型水電控股股東及其關聯方占用資金的情況，并保證在百利電氣非公開發行完成前，天發重型水電、國際機械和百利陽光無控股股東及其關聯方占用資金的情況。

　　8、持續經營能力的說明

　　天發重型水電在燈泡貫流機組上存在著較強優勢，生產總量占全國裝機70％以上，由于天發重型水電的燈泡貫流機組已經形成了模塊化組織生產，因此不但交貨期及時，成本也低于其他廠家，特別是天發重型水電研發中心有70余項專利，有設計燈泡貫流全國唯一的軟件，因此作為主導產品，在全國享有盛譽，中央電視臺對天發重型水電在新聞聯播里作過專門報道。現在天發重型水電燈泡貫流機組從Ф2．75ｍ到Ф6．5ｍ、從單機3000瓦到2．5萬瓦均有產品和業績。

　　天發重型水電計劃將生產規模進一步提高和擴大，其發展前景十分樂觀。在二至三年時間內有望擠進水電設備企業的第一集團，力爭在行業上進入前四名。

　　3－2 天津國際機械有限責任公司

　　1、公司基本情況

　　企業名稱：天津國際機械有限公司

　　企業性質：有限責任公司

　　法定代表人：顧啟峰

　　注冊資本：1．2億人民幣

　　注冊地址：天津港保稅區海濱九路90號303室

　　公司辦公地址：天津市和平區保定道25號

　　2、公司歷史沿革

　　天津國際機械有限公司是于2005年6月22日，在天津港保稅區注冊成立的中外合資企業。國際機械注冊資金1．2億元人民幣，股東為：天津市機電工業控股集團公司以現金人民幣5400萬元作為出資，占注冊資本的45％；英屬維爾京群島ＳＩＮＯ ＬＥＧＥＮＤ ＩＮＤＵＳＴＲＩＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ以等值于人民幣5400萬元的港幣出資，占注冊資本的45％；英屬維爾京群島ＬＡＮＧＷＩＴＨ ＩＮＤＵＳＴＲＩＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ以等值于人民幣1200萬元的港幣出資，占注冊資本的10％。

　　根據《成立天津國際機械有限公司及促進其進一步發展的框架協議》，國際機械于2005年11月收購了天津百利環保裝備集團有限公司持有的天津百利二通機械有限公司89．74％股權，使天津百利二通機械有限公司成為國際機械的控股子企業。

　　根據《成立天津國際機械有限公司及促進其進一步發展的框架協議》，國際機械于2005年11月收購了天津市機電工業控股集團公司持有的天津機電進出口有限公司27．52％股權，同時收購了天津泰鑫實業開發有限公司持有的天津機電進出口有限公司52．48％股權，使國際機械持有天津機電進出口