證券代碼：600543 證券簡稱：莫高股份 公告編號：臨2008－03

　　甘肅莫高實業發展股份有限公司

　　第五屆董事會第九次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　經甘肅莫高實業發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事長趙國柱先生提議，公司于2008年2月5日以傳真方式發出召開第五屆董事會第九次會議的通知。本次會議于2008年2月19日上午9：00在甘肅省蘭州市慶陽路169號隴鑫大廈十五層公司會議室召開。會議應到董事9人，實到董事8人，石懷仁董事因公未出席會議，委托趙國柱董事代為出席并行使表決權，公司監事和管理層人員列席了會議。根據《公司法》和本公司章程規定，會議合法有效。會議由董事長趙國柱先生主持。會議審議并通過如下決議：

　　一、《2007度董事會工作報告》。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，同意票占總票數的100％。

　　二、《2007年度總經理工作報告》。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，同意票占總票數的100％。

　　三、《獨立董事2007年度述職報告》。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，同意票占總票數的100％。

　　四、《2007年度報告及摘要》。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，同意票占總票數的100％。

　　五、《2007年度財務決算報告》。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，同意票占總票數的100％。

　　六、《2007年度利潤分配方案》。

　　經深圳大華天誠會計師事務所審計，公司（母）2007年度實現凈利潤29，122，772．81元。根據《公司法》和《公司章程》的有關規定，公司按凈利潤的10％提取法定盈余公積金2，912，277．28元，按凈利潤的10％提取任意盈余公積金2，912，277．28元后，加上年初未分配利潤，本次剩余未分配利潤84，081，519．57元結轉下一年度。公司2007年度不進行股利分配，不進行資本公積金轉增股本。

　　為集中力量加大公司葡萄酒市場建設力度，穩步提高產品特別是葡萄酒產品的市場份額，增強公司經濟實力。基于此，公司2007年度不進行利潤分配，也不進行公積金轉增股本。公司未分配利潤主要用于生產流動資金和市場建設的投入。

　　同意將以上方案提請公司2007年度股東大會審議。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，同意票占總票數的100％。

　　七、《關于續聘會計師事務所的議案》。同意續聘深圳大華天誠會計師事務所為公司2008年度財務審計機構，聘期一年。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，同意票占總票數的100％。

　　八、《關于核銷葡萄酒營銷費用的議案》。同意核銷葡萄酒銷售市場的營銷費用21，917，333．87元。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，同意票占總票數的100％。

　　九、《關于調整2007年期初資產負債表相關項目及其金額的議案》。

　　新舊會計準則股東權益差異調節表對比披露表

　　項目

　　項目名稱

　　2007年報披露數

　　2006年報原

　　披露數

　　差異

　　差異

　　說明

　　2006年12月31日股東權益（原會計準則）

　　504，148，643．34

　　504，148，643．34

　　1

　　長期股權投資差額

　　－－－

　　－－－

　　其中：同一控制下企業合并形成的長期股權投資差額

　　－－－

　　－－－

　　其他采用權益法核算的長期股權投資貸方差額

　　－－－

　　－－－

　　2

　　擬以公允價值模式計量的投資性房地產

　　－－－

　　－－－

　　3

　　因預計資產棄置費用應補提的以前年度折舊等

　　－－－

　　－－－

　　4

　　符合預計負債確認條件的辭退補償

　　－－－

　　－－－

　　5

　　股份支付

　　－－－

　　－－－

　　6

　　符合預計負債確認條件的重組義務

　　－－－

　　－－－

　　7

　　企業合并

　　－－－

　　－－－

　　8

　　以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融資產以及可供出售金融資產

　　－－－

　　－－－－－－

　　9

　　以公允價值計量且其變動計入當期損益的金融負債

　　－－－

　　－－－

　　10

　　金融工具分拆增加的收益

　　－－－

　　－－－

　　11

　　衍生金融工具

　　－－－

　　－－－

　　12

　　所得稅

　　3，032，430．56

　　3，032，430．56

　　13

　　少數股東權益

　　－－－

　　－－－

　　14

　　Ｂ股、Ｈ股等上市公司特別追溯調整

　　－－－

　　－－－

　　15

　　其他

　　－－－

　　－－－

　　2007年1月1日股東權益（新會計準則）

　　507，181，073．90

　　507，181，073．90

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，同意票占總票數的100％。

　　十、《公司獨立董事年報工作制度》。（具體內容詳見上海證券交易所網站）

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，同意票占總票數的100％。

　　十一、《公司董事會審計委員會年報工作規程》。（具體內容詳見上海證券交易所網站）

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，同意票占總票數的100％。

　　十二、《公司內控制度自我評價報告》。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，同意票占總票數的100％。

　　十三、關于公司向中國交通銀行蘭州市城關支行申請8000萬元授信額度的議案。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，同意票占總票數的100％。

　　十四、關于公司向招商銀行蘭州分行營業部申請5000萬元授信額度的議案。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，同意票占總票數的100％。

　　十五、關于公司向中國銀行甘肅省分行申請2500萬元抵押貸款的議案。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，同意票占總票數的100％。

　　十六、關于公司向中國農業發展銀行甘肅省分行申請4000萬元抵押貸款的議案。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，同意票占總票數的100％。

　　十七、關于公司向中國農業發展銀行甘肅省分行申請2億元授信額度的議案。

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，同意票占總票數的100％。

　　十八、公司與甘肅省飲馬實業公司簽訂《原材料購銷合同》。

　　表決結果：關聯董事張海回避表決，同意票8票，反對票0票，棄權票0票，同意票占總票數的100％。

　　十九、公司與甘肅省國營八一農場簽訂《原材料購銷合同》。

　　表決結果：關聯董事石懷仁回避表決，同意票8票，反對票0票，棄權票0票，同意票占總票數的100％。

　　二十、《關于召開公司2007年度股東大會的議案》。（具體內容詳見公司《關于召開2007年度股東大會的通知》，公告編號：臨2008－05）

　　表決結果：同意票9票，反對票0票，棄權票0票，同意票占總票數的100％。

　　以上第一、三、四、五、六、七、十八、十九項議案需提請公司2007年度股東大會審議。

　　特此公告。

　　甘肅莫高實業發展股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○八年二月二十日

　　附：

　　甘肅莫高實業發展股份有限公司獨立董事

　　關于關聯交易的獨立意見

　　根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《公司章程》等有關規定，我們作為甘肅莫高實業發展股份有限公司的獨立董事，就公司第五屆董事會第九次會議審議公司與甘肅省飲馬實業公司、甘肅省國營八一農場分別簽訂《原材料購銷合同》發表獨立意見如下：

　　1、本著獨立、客觀判斷的原則，我們認真審閱了《原材料購銷合同》的條款，我們認為上述關聯交易合同的條款遵循了市場公平、公正、公開的原則，交易定價公允、合理。關聯董事回避表決，程序合法。未損害公司和非關聯股東的利益。

　　2、同意公司與甘肅省飲馬實業公司、甘肅省國營八一農場分別簽訂《原材料購銷合同》。

　　獨立董事：徐浩桐 王興學 畢 陽

　　二○○八年二月十九日

　　證券代碼：600543證券簡稱：莫高股份公告編號：臨2008－04

　　甘肅莫高實業發展股份有限公司

　　第五屆監事會第五次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　甘肅莫高實業發展股份有限公司（以下簡稱“公司”）第五屆監事會第五次會議于2008年2月19日上午在甘肅省蘭州市慶陽路169號隴鑫大廈十五層公司會議室召開。本次會議應到監事3人，實到監事3人，會議符合《公司法》及《公司章程》的有關規定。會議由監事會主席楊英才先生主持，會議審議并通過如下決議：

　　一、《2007年度監事會工作報告》，并同意將其提交公司2007年度股東大會審議。

　　二、《2007年度報告及摘要》，監事會認為：公司2007年度報告及摘要的編制和審議程序符合法律、法規和《公司章程》的各項規定；報告的內容和格式符合中國證監會和上海證券交易所的規定，所包含的信息客觀真實地反映了公司本年度的財務狀況和經營成果；在公司董事會、監事會審議2007年度報告及摘要前及審議過程中，參與2007年度報告及摘要編制和審議的人員沒有發生違反保密規定的行為。

　　三、《2007年度財務決算報告》。

　　四、《2007年度利潤分配方案》。

　　特此公告。

　　甘肅莫高實業發展股份有限公司

　　監 事 會

　　二○○八年二月二十日

　　證券代碼：600543證券簡稱：莫高股份公告編號：臨2008－05

　　甘肅莫高實業發展股份有限公司

　　關于召開2007年度股東大會的通知

　　根據《公司法》和《公司章程》規定，甘肅莫高實業發展股份有限公司（以下簡稱公司）決定于2008年6月19日召開公司2007年度股東大會，有關會議事項如下：

　　一、會議時間：2008年6月19日（星期四）上午9：00

　　二、會議地點：甘肅省蘭州市慶陽路169號隴鑫大廈15層公司會議室

　　三、召開方式：現場召開

　　四、有關議題：

　　1、《2007年度董事會工作報告》。

　　2、《2007年度監事會工作報告》。

　　3、《獨立董事2007年度述職報告》。

　　4、《2007年度報告及摘要》。

　　5、《2007年度財務決算報告》。

　　6、《2007年度利潤分配方案》。

　　7、《關于續聘會計師事務所的議案》。

　　8、公司與甘肅省飲馬實業公司簽訂的《原材料購銷合同》。

　　9、公司與甘肅省國營八一農場簽訂的《原材料購銷合同》。

　　五、參加人員：

　　1、公司董事、監事、高級管理人員。

　　2、截止2008年6月13日下午收市時在中國證券登記有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東或其委托的代理人。

　　3、全體股東均有權出席股東大會，因故不能出席會議的股東可委托代理人出席。

　　六、登記辦法：

　　1、符合出席會議資格的股東持本人身份證、上海股東賬戶卡到公司證券部登記；委托代理人持本人身份證、委托人身份證、上海股東賬戶卡、授權委托書登記。股東可通過傳真、信函方式登記。

　　2、股東單位代表持股東單位授權委托書、上海股東賬戶卡及代理人身份證登記。

　　3、登記時間：2008年6月18日（上午9：00—11：30，下午15：00—17：30）；信函登記以收到地郵戳為準。

　　4、登記地點：甘肅省蘭州市慶陽路169號隴鑫大廈16層公司證券部。

　　七、其他事項：

　　辦公地址：甘肅省蘭州市慶陽路169號隴鑫大廈15－16層

　　郵政編碼：730030

　　電話：（0931）8432880

　　傳真：（0931）8439543

　　聯 系 人：賈洪文 朱曉宇

　　會議會期半天，出席會議的股東食宿及交通費自理。

　　甘肅莫高實業發展股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○八年二月二十日

　　附：

　　授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表本人（本公司）出席甘肅莫高實業發展股份有限公司2008年6月19日召開的2007年度股東大會，并行使表決權：

　　委托人姓名：（簽字或蓋章）委托人身份證號碼：

　　委托人持股數：委托人股東賬戶卡號碼：

　　委托時間：

　　受托人姓名：（簽字）受托人身份證號碼：

　　委托日期：年 月 日

　　證券代碼：600543證券簡稱：莫高股份公告編號：臨2008－06

　　甘肅莫高實業發展股份有限公司

　　關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　●●公司在2008年度向股東甘肅省飲馬實業公司、甘肅省國營八一農場采購啤酒大麥，采購價格隨行就市。

　　●●上述關聯交易屬于公司生產經營性交易行為，對公司持續經營能力、損益及資產狀況沒有影響。

　　一、關聯交易概述

　　（一）公司與甘肅省飲馬實業公司簽訂《原材料購銷合同》概述

　　公司與甘肅省飲馬實業公司于2008年2月19日簽訂了《原材料購銷合同》，現將該合同的有關情況披露如下：

　　1、交易概述

　　公司與甘肅省飲馬實業公司簽訂《原材料購銷合同》，約定在協議有效期間內，公司向甘肅省飲馬實業公司采購啤酒大麥。

　　2、關聯方介紹

　　企業名稱：甘肅省飲馬實業公司

　　法定代表人：張海

　　企業住所：甘肅省玉門市玉門鎮飲馬農場

　　注冊資金：6663萬元

　　經濟性質：全民所有制

　　經營范圍：主營農副土特產品，肉禽蛋及其制品，生產資料，錳礦石；兼營五金交電化工，建筑及其材料，農業機械制造、維修，汽車貨運，副食品，百貨。

　　關聯關系：甘肅省飲馬實業公司為本公司股東，持有本公司7．80％的股份。

　　3、關聯交易的主要內容和定價依據

　　（1）簽署日期：2008年2月19日

　　（2）簽署地點：甘肅省蘭州市

　　（3）產品價格：甘肅省飲馬實業公司向本公司供應啤酒大麥的價格隨行就市。上年度本公司向甘肅省飲馬實業公司采購啤酒大麥金額為17，844，860．08元，占同類交易金額的比例為9％。

　　（4）產品價格標準的調整：如國家取消對某一產品的價格管制，則應自國家取消之日起適用市場價格或經雙方協商定價；遇有國家定價調整的，則應自國家定價調整實施之日起，執行調整后的國家定價；原無國家定價，后國家制定了某一產品的國家定價，則應自國家定價頒布實行之日起執行國家定價。

　　（5）產品數量：甘肅省飲馬實業公司向本公司供應啤酒大麥的數量系由雙方根據本公司的生產規模而定，以實際結算額為準。

　　（6）合同有效期：自2008年2月19日至2009月2月18日止。有效期滿后，雙方均愿意繼續按本合同條款的，應另行簽訂協議。

　　4、本次交易的目的及對本公司的影響

　　本次交易有利于雙方有計劃的安排年度生產，集中各自的市場和資源優勢，有利于雙方優勢互補，降低本公司的營運成本，提高本公司的經濟效益。

　　5、董事會說明

　　經公司第五屆董事會第九次會議審議，該項關聯交易需提交公司2007年度股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯人放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　公司從甘肅省飲馬實業公司采購的啤酒大麥供本公司飲馬麥芽廠。

　　6、獨立董事意見

　　公司獨立董事已就上述關聯交易發表了獨立董事意見。獨立董事認為：該項關聯交易定價合理，遵循了公平、公正、公開的原則，表決程序合法，不存在損害公司和非關聯股東的利益。

　　（二）公司與甘肅省國營八一農場簽訂《原材料購銷合同》概述

　　公司與甘肅省國營八一農場于2008年2月19日簽訂了《原材料購銷合同》，現將該合同的有關情況披露如下：

　　1、交易概述

　　公司與甘肅省國營八一農場簽訂《原材料購銷合同》，約定在協議有效期間內，公司向甘肅省國營八一農場采購啤酒大麥。

　　2、關聯方介紹

　　企業名稱：甘肅省國營八一農場

　　法定代表人：石懷仁

　　企業住所：永昌縣河西堡鎮

　　注冊資金：1425萬元

　　經濟性質：國有經濟

　　經營范圍：主營農、林、牧業的主副業產品的生產加工、銷售；兼營建材、原煤、石棉、日用百貨、五金交電批發、零售。

　　關聯關系：甘肅省國營八一農場為本公司股東，持有本公司7．90％的股份。

　　3、關聯交易的主要內容和定價依據

　　（1）簽署日期：2008年2月19日

　　（2）簽署地點：甘肅省蘭州市

　　（3）產品價格：甘肅省國營八一農場向本公司供應啤酒大麥的價格隨行就市。上年度本公司未向甘肅省國營八一農場采購啤酒大麥。

　　（4）產品價格標準的調整：如國家取消對某一產品的價格管制，則應自國家取消之日起適用市場價格或經雙方協商定價；遇有國家定價調整的，則應自國家定價調整實施之日起，執行調整后的國家定價；原無國家定價，后國家制定了某一產品的國家定價，則應自國家定價頒布實行之日起執行國家定價。

　　（5）產品數量：甘肅省國營八一農場向本公司供應啤酒大麥的數量系由雙方根據本公司的生產規模而定，以實際結算額為準。

　　（6）合同有效期：自2008年2月19日至2009月2月18日止。有效期滿后，雙方均愿意繼續按本合同條款的，應另行簽訂協議。

　　4、本次交易的目的及對本公司的影響

　　本次交易有利于雙方有計劃的安排年度生產，集中各自的市場和資源優勢，有利于雙方優勢互補，降低本公司的營運成本，提高本公司的經濟效益。

　　5、董事會說明

　　經公司第五屆董事會第九次會議審議，該項關聯交易需提交公司2007年度股東大會審議，與該關聯交易有利害關系的關聯人放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　公司從甘肅省國營八一農場采購的啤酒大麥供本公司金昌麥芽廠。

　　6、獨立董事意見

　　公司獨立董事已就上述關聯交易發表了獨立董事意見。獨立董事認為：該項關聯交易定價合理，遵循了公平、公正、公開的原則，表決程序合法，不存在損害公司和非關聯股東的利益。

　　二、備查文件

　　1、公司第五屆董事會第九次會議決議原件。

　　2、公司與甘肅省飲馬實業公司、甘肅省國營八一農場簽訂的《原材料購銷合同》。

　　3、公司獨立董事發表的獨立意見。

　　特此公告。

　　甘肅莫高實業發展股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○八年二月二十日