保薦人（主承銷商）■

　　2008年2月20日

　　第一節 重要聲明與風險提示

　　投資者務請注意：本認股權證屬創新品種，認股權證持有人可能面臨較大的投資風險。因此，有意購買本認股權證的投資者應當確保了解認股權證的性質，并在投資認股權證前仔細研究《中興通訊股份有限公司認股權和債券分離交易的可轉換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）和本認股權證上市公告書內所列的風險因素。如有需要，應在投資認股權證前征詢專業意見。

　　中興通訊股份有限公司（以下簡稱“中興通訊”、“本公司”、“公司”或“發行人”）特別提示：認股權證上市后，如果其他機構按深圳證券交易所發布的有關權證規則以公司股票為標的證券發行備兌權證，可能會對權證上市后的價格產生影響。

　　本公司保證本上市公告書的真實性、準確性、完整性，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　中國證券監督管理委員會、深圳證券交易所、其他政府機關對本公司認股權證上市所做的任何決定或意見，均不表明其對本次發行認股權證及標的證券的價值或投資者收益的實質性判斷或保證。

　　本公司提醒廣大投資者注意，凡本上市公告書未涉及的有關內容，請投資者查閱2008年1月25日刊載于《中國證券報》、《證券時報》及《上海證券報》的《中興通訊股份有限公司認股權和債券分離交易的可轉換公司債券募集說明書摘要》（以下簡稱“《募集說明書摘要》”），及刊載于巨潮資訊網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《募集說明書》全文。

　　根據2007年10月16日召開的公司2007年第三次臨時股東大會審議通過的發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（以下簡稱“分離交易可轉債”）的方案，在認股權證行權期內，上市流通認股權證的持有人有權憑所持認股權證以每股78．13元的價格（行權價格和行權比例的調整按照深圳證券交易所的有關規定執行）按照2：1（行權比例數值為0．5）的比例，即每2份認股權證可以認購1股公司發行的Ａ股股票。認股權證持有人行權的具體程序等事項另行公告。

　　在行權期內，認股權證持有人對所持權證選擇行權、放棄行權應根據市場情況做出審慎決策。

　　第二節 概覽

　　1、認股權證簡稱：中興ＺＸＣ1

　　2、交易代碼：031006

　　3、權證類別：認股權證，即標的證券發行人發行的認股權證

　　4、標的證券代碼：000063

　　5、標的證券簡稱：中興通訊

　　6、權證數量：6，520萬份

　　7、發行方式：每張中興通訊分離交易可轉債的最終認購人可以同時獲得分離出的1．63份認股權證，不足1份權證的部分按照中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司配股業務指引執行，即所產生的不足1份權證的認購數量，按所有投資者獲配的權證數量大小排序，數量小的進位給數量大的投資者，以達到最小記賬單位1份，循環進行直至全部配完。

　　8、行權比例：2：1（行權比例數值為0．5），即2份認股權證可認購1股標的證券的Ａ股股票

　　9、行權價格：代表認購1股公司發行的Ａ股股票權利的認股權證的行權價格為78．13元／股，行權價格和行權比例的調整按照深圳證券交易所的有關規定執行

　　10、結算方式：證券給付方式結算，即認股權證持有人行權時，應支付依行權價格及行權比例計算的價款，并獲得相應數量的中興通訊無限售條件的Ａ 股股票

　　11、上市日期：2008年2月22日

　　12、權證存續期：自認股權證上市之日起24個月，即2008年2月22日至2010年2月21日

　　13、行權期間：認股權證持有人有權在權證存續期的最后10個交易日內行權，即可以選擇在2010年2月1日－12日行權（因2010年2月13－19日可能為春節假期，2月20－21日為雙休日，故行權期間為2010年2月1日－12日）

　　14、上市地點：深圳證券交易所

　　15、登記結算機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　16、保薦人：國泰君安證券股份有限公司

　　第三節 緒言

　　本上市公告書是根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《深圳證券交易所權證管理暫行辦法》等有關法律、法規的規定編制，旨在向投者提供本次認股權證上市的有關資料。

　　經中國證券監督管理委員會證監許可［2008］132號核準，中興通訊發行了分離交易可轉債。中興通訊本次發行400，000萬元的分離交易可轉債，每張債券面值為100元人民幣，每張中興通訊分離交易可轉債的最終認購人可以同時獲得分離出的1．63份認股權證，不足1份權證的部分按照中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司配股業務指引執行，即所產生的不足1份權證的認購數量，按所有投資者獲配的權證數量大小排序，數量小的進位給數量大的投資者，以達到最小記賬單位1份，循環進行直至全部配完。本次分離出的認股權證權證總量為6，520萬份。

　　經深圳證券交易所深證上［2008］31號文批準，分離交易可轉債分離出的6，520萬份認股權證將于2008年2月22日在深圳證券交易所掛牌交易，認股權證簡稱“中興ＺＸＣ1”，交易代碼為“031006”。

　　本公司已于2008年1月25日在《中國證券報》、《證券時報》及《上海證券報》刊登《募集說明書摘要》，《募集說明書》全文已于同日刊載于巨潮資訊網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），故與其重復的內容不再重述，敬請投資者查閱上述內容。

　　第四節 風險因素

　　本認股權證屬于創新品種，凡有意購買認股權證或以認股權證進行風險對沖的投資者，應充分了解認股權證之復雜性。

　　投資者在評價發行人本次發行的認股權證時，除《募集說明書》提供的風險事項及相關資料外，還應認真地考慮下述各項（包括并不限于）有關投資本公司認股權證之風險因素：

　　1、標的證券價格發生不利變動的風險

　　投資者應當認識到，影響到認股權證價格的因素可能包括：標的證券價格、標的證券價格波動幅度和頻率、股息及利率、發行人經營狀況等多種因素，并且不限于上述因素。以上各種因素的變化可能使認股權證價格發生大幅波動。

　　本認股權證的標的證券為中興通訊Ａ股股票，因此當通訊設備行業的相關政策、中興通訊的經營狀況等發生不利變化時，會對中興通訊認股權證的內在價值和價格發生不利影響，可能給認股權證投資者造成損失。

　　2、認股權證價格波動風險

　　認股權證具有杠桿效應，其波動幅度往往大大超過標的證券的波動幅度。因此投資于認股權證，風險要大大高于投資標的證券。而且，認股權證的交易采取Ｔ＋0制度，其交易價格可能波動幅度較大，投資者在投資于認股權證之前，應對認股權證之風險特性有充分認識。

　　3、市場流動性風險

　　由于認股權證之特殊性，可能會出現其交易不活躍甚至出現認股權證無法持續成交的情況，從而使認股權證缺乏流動性，認股權證投資者的利益無法順利實現。

　　4、時效性風險

　　公司本次派發的認股權證的存續期為24個月，行權日為存續期的最后10個交易日，根據《深圳證券交易所權證管理暫行辦法》，權證存續期滿前5個交易日，權證終止交易，但可以行權。存續期結束，認股權證將自動失效并將不具有任何價值。請投資者關注認股權證產品的時效性風險，及時做出出售認股權證或行權的安排。

　　5、未來可能的股本擴張風險

　　投資者應充分認識到：本認股權證屬于股本權證，若權證到期時權證持有人全部行權，則公司股份將增加3．40％，屆時公司每股收益將攤薄3．28％。這種未來潛在的股份擴張因素將可能影響到標的證券的價格，進而會對認股權證的價格產生影響。

　　第五節 本次認股權證的發行情況

　　一、發行人：中興通訊股份有限公司

　　二、發行對象：分離交易可轉債的發行對象為在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司開立人民幣普通股（Ａ股）股東賬戶的投資者（國家法律法規禁止者除外）。

　　三、發行數量：6，520萬份

　　四、發行方式：每張中興通訊分離交易可轉債的最終認購人可以同時獲得分離出的1．63份認股權證，不足1份權證的部分按照中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司配股業務指引執行，即所產生的不足1份權證的認購數量，按所有投資者獲配的權證數量大小排序，數量小的進位給數量大的投資者，以達到最小記賬單位1份，循環進行直至全部配完。

　　五、權證登記結算機構：中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司

　　第六節 權證的主要條款

　　一、權證主要條款

　　1、發行人：中興通訊

　　2、權證類型：百慕大式認股權證，即標的證券發行人發行的認股權證，在權證存續期間，認股權證持有人僅有權在行權期行權

　　3、存續期：自認股權證上市之日起24個月，即2008年2月22日至2010年2月21日

　　4、行權期：認股權證持有人有權在權證存續期的最后10個交易日內行權，即可以選擇在2010年2月1日－12日行權（因2010年2月13－19日可能為春節假期，2月20－21日為雙休日，故行權期間為2010年2月1日－12日）。

　　5、行權比例：2：1（行權比例數值為0．5），即2份認股權證可認購1股標的證券的Ａ股股票

　　6、行權價格：代表認購1股公司發行的Ａ股股票權利的認股權證的行權價格為78．13元／股，行權價格和行權比例的調整見“第八節 認股權證的行權價格及其調整方式”

　　7、認股權證上市數量：6，520萬份

　　8、認股權證的上市交易時間：2008年2月22日

　　9、權證交易、行權的程序：

　　（1）根據《深圳證券交易所權證管理暫行辦法》，經深圳證券交易所認可的具有深圳證券交易所會員資格的證券公司可以自營或代理投資者買賣權證。單筆權證買賣申報數量不得超過100萬份，申報價格最小變動單位為0．001元人民幣。權證買入申報數量為100份的整數倍。當日買進的權證，當日可以賣出。

　　認股權證的交易簡稱“中興ＺＸＣ1”

　　認股權證的交易代碼“031006”

　　（2）認股權證持有人行權的，應委托深圳證券交易所會員通過深圳證券交易所交易系統申報；當日行權申報指令，當日有效，當日可以撤銷。當日行權取得的標的證券，當日不得賣出。認股權證的持有人行權時，應支付依行權價格及標的證券數量計算的價款，并獲得標的證券。

　　二、保薦人對公司認股權證理論價值測算

　　保薦人國泰君安股份有限公司對公司認股權證理論價值進行了測算，僅供投資者參考。

　　1、關于公司可上市流通認股權證理論價值分析

　　本期認股權證的持有人有權在權證上市滿24個月的最后10個交易日內行權，可將該認股權證近似視為百慕大式權證。

　　同時，由于權證行權會造成股本的擴張。傳統的Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型未考慮權證行權對股本的攤薄效應，不能直接用于認股權證的定價。因此采用考慮攤薄效應的Ｂ－Ｓ模型對股本認股權證定價，其定價公式為：

　　■

　　其中，W＝認股權證價格

　　N＝公司總股本

　　M＝權證發行總份數

　　γ＝權證行權比例

　　K＝行權價格

　　T-t＝權證剩余年限

　　S0＝標的股票價格（正股價格）

　　r＝無風險收益率

　　σ＝標的股票和相應衍生產品組合的年化波動率

　　以中興通訊2007年三季度報表披露的相關數據為依據，結合市場相關指標，確定用于計算中興通訊認股權證理論價值的相關參數。

　　（1）中興通訊在發行分離交易可轉債前的總股本為N＝959，521，650股；

　　（2）中興通訊本次分離交易可轉債的發行規模為400，000萬元，每張債券面值為100元，共計4，000萬張債券。每張債券附送1．63份認股權證，共計6，520萬份認股權證，即M＝6，520；

　　（3）每2份認股權證對應一份中興通訊Ａ股股份，即γ＝0．5；

　　（4）中興通訊認股權證的行權價K＝78．13元；

　　（5）認股權證的存續期為24個月，T-t＝2；

　　（6）無風險收益率取一年期銀行定期存款利率，r＝4．14％；

　　（7）理論上，Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型中的波動率參數指的是股票與相應衍生產品價格之和的波動率，但由于中興通訊是第一次發行權證，沒有相應權證的歷史價格數據，因此僅用中興通訊Ａ股股票價格的波動率來近似替代股票和權證的價格的波動率。根據測算，中興通訊過去240個交易日股價的年化歷史波動率σ＝48．61％。

　　將以上參數帶入考慮攤薄效應的Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型，得到每份認股權證的理論價值為9．57－13．75元，對中興通訊歷史波動率和收盤價進行敏感度分析，每份認股權證的理論價值區間如下表所示：

　　■

　　對應不同的歷史波動率和收盤價，中興通訊認股權證的理論價值區間為9．57－13．75元。

　　2、本認股權證作為中興通訊Ａ股股票的衍生產品，理論上認股權證價格與中興通訊Ａ股股票價格密切關聯。但由于現實市場條件并不完全滿足Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ公式的假設前提，權證的交易價格還會受到市場供求、投資者心理預期等因素的影響，因此本權證上市后其實際價格很可能與按上述公式計算出來的理論價值存在一定的偏離。

　　3、根據有關規定，本認股權證2008年2月22日上市當日開盤參考價將由保薦人計算后提交深圳證券交易所，保薦人將按照上述理論價值的計算公式計算該開盤參考價。

　　4、認股權證上市當日設漲跌停限制，漲跌停價的計算公式為：

　　權證漲幅價格＝權證前一日收盤價格注1＋（標的證券當日漲幅價格－標的證券前一日收盤價）×125％×行權比例；

　　權證跌幅價格＝權證前一日收盤價格－（標的證券前一日收盤價－標的證券當日跌幅價格）×125％×行權比例。

　　當計算結果小于等于零時，權證跌幅價格為價格最小變動單位。

　　注1：權證前一日收盤價格為權證上市日的保薦人測算的開盤參考價（于權證上市當天公布）。

　　三、標的證券的有關情況

　　1、公司股票最近一年（2007年2月19日－2008年2月18日）的最高價和最低價及其出現時間

　　最高價：79．70元／股 出現時間：2008年1月24日

　　最低價：43．20元／股 出現時間：2007年3月23日

　　2、公司股票最近一年每月月末的收盤價單位：元／股

　　■

　　3、公司股票最近一年的成交量

　　公司股票最近一年（2007年2月19日－2008年2月18日）成交量為179，304，783股。

　　4、最近20個交易日（2008年1月15日－2008年2月18日）公司流通Ａ股股份市值

　　最近20個交易日，公司流通Ａ股份最低市值為544．77億元，平均市值為589．36億元。

　　5、最近60個交易日（2007年11月19日－2008年2月18日）公司流通Ａ股股份累計換手率

　　最近60個交易日，公司流通Ａ股股份累計換手率為60．43％。

　　四、中興通訊近三年及最近一期財務狀況

　　（一）資產負債表主要數據單位：千元

　　■

　　（二）利潤表主要數據單位：千元

　　■

　　（三）主要財務指標

　　■

　　第七節 發行人情況

　　公司詳細情況請投資者查閱 2008年1月25日刊載于《中國證券報》、《證券時報》及《上海證券報》的《募集說明書摘要》，及同日公告于巨潮資訊網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《募集說明書》全文。

　　第八節 認股權證的行權價格及其調整方式

　　在認股權證存續期內，若中興通訊Ａ股股票除權、除息，將對本次權證的行權價格、行權比例作相應調整。

　　1、中興通訊Ａ股除權時，認股權證的行權價格和行權比例分別按下列公式進行調整：

　　新行權價格＝原行權價格×（公司Ａ股除權日參考價 ／ 除權前一交易日公司Ａ股收盤價）；

　　新行權比例＝原行權比例×（除權前一交易日公司Ａ股收盤價 ／ 公司除權日參考價）。

　　2、中興通訊Ａ股除息時，認股權證的行權比例不變，行權價格按下列公式調整：

　　新行權價格＝原行權價格×（公司Ａ股除息日參考價 ／ 除息前一交易日公司Ａ股收盤價）。

　　第九節 本次上市聯系人

　　一、發行人聯系情況

　　■

　　二、保薦人聯系情況

　　■

　　中興通訊股份有限公司

　　2008年2月20日

　　年份

　　2007

　　2008

　　月份

　　2月

　　3月

　　4月

　　5月

　　6月

　　7月

　　8月

　　9月

　　10月

　　11月

　　12月

　　1月

　　收盤價

　　46．58

　　43．90

　　46．40

　　53．11

　　54．40

　　56．97

　　57．85

　　55．39

　　54．66

　　48．90

　　63．69

　　71．18

　　財務指標

　　2007年1－6月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　每股經營活動產生的現金流量（元）

　　－0．22

　　－1．62

　　0．18

　　1．71

　　每股凈現金流量（元）

　　ｓ1．35

　　－1．32

　　－2．11

　　3．97

　　應收賬款周轉率

　　2．73

　　5．25

　　6．08

　　7．82

　　存貨周轉率

　　2．78

　　5．75

　　6．35

　　4．37

　　財務指標

　　2007年6月30日

　　2006年12月31日

　　2005年12月31日

　　2004年12月31日

　　流動比率

　　1．55

　　1．84

　　1．79

　　1．87

　　速動比率

　　1．33

　　1．59

　　1．54

　　1．68

　　速動比率（重列后）

　　0．83

　　1．07

　　1．07

　　1．40

　　資產負債率

　　66．68％

　　56．63％

　　51．35％

　　53．72％

　　資產負債率（母公司）

　　67．87％

　　58．54％

　　53．93％

　　56．07％

　　股價σ

　　44．61％

　　46．61％

　　48．61％

　　50．61％

　　52．61％

　　74．90

　　9．57

　　9．95

　　10．33

　　10．71

　　11．08

　　76．90

　　10．21

　　10．59

　　10．97

　　11．35

　　11．73

　　78．90

　　10．86

　　11．24

　　11．63

　　12．01

　　12．40

　　80．90

　　11．52

　　11．91

　　12．30

　　12．68

　　13．07

　　82．90

　　12．20

　　12．59

　　13．00

　　13．37

　　13．75

　　項目

　　2007年6月30日

　　2006年末

　　2005年末

　　2004年末

　　總資產

　　35，669，425

　　25，916，949

　　21，779，131

　　20，830，022

　　總負債

　　23，785，572

　　14，676，146

　　11，183，307

　　11，190，904

　　股東權益

　　11，883，853

　　10，678，911

　　10，125，095

　　9，174，439

　　項目

　　2007年6月30日

　　2006年末

　　2005年末

　　2004年末

　　主營業務收入

　　15，231，932

　　23，031，684

　　21，575，920

　　22，698，153

　　利潤總額

　　610，851

　　1，069，617

　　1，501，864

　　1，418，816

　　凈利潤

　　555，407

　　807，353

　　1，194，343

　　1，008，870

　　名稱

　　：

　　中興通訊股份有限公司

　　法定代表人

　　：

　　侯為貴

　　注冊地址

　　：

　　深圳市南山區高新技術產業園科技南路中興通訊大廈

　　聯系人

　　：

　　馮健雄

　　電話

　　：

　　0755－26770282

　　傳真

　　：

　　0755－26770286

　　名稱

　　：

　　國泰君安證券股份有限公司

　　法定代表人

　　：

　　祝幼一

　　注冊地址

　　：

　　上海市延平路135號

　　辦公地址

　　：

　　深圳市筍崗路12號中民時代廣場Ａ座20層

　　保薦代表人

　　：

　　莫斌、劉嶼

　　項目主辦人

　　：

　　張力

　　項目組成員

　　：

　　袁雪梅、凌楊斌、寧可清、鄧晴晴

　　電話

　　：

　　0755－82485666

　　傳真

　　：

　　0755－82485649