股票代碼：600583股票簡稱：海油工程編號：臨2008-003

　　海洋石油工程股份有限公司2008年第一次臨時股東大會決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　●本次會議無議案未獲通過或變更前次股東大會決議的情況；

　　●中國海洋石油總公司、中國海洋石油南海西部公司、中國海洋石油渤海公司作為關聯股東，須于本次2008年第一次臨時股東大會上就下列第（一）至（七）項議案回避表決。在計算前述議案表決情況時，上述三家關聯股東所持股份數不計入出席股東大會有效表決權股份總數內；

　　●本次公司向特定對象非公開發行A股股票發行方案尚需取得中國證券監督管理委員會核準。

　　一、會議的召集、召開情況

　　1、會議召集人：公司董事會。

　　2、召開方式：采取現場投票及網絡投票相結合的方式。

　　3、現場會議召開時間：2008年2月18日下午14:00-15:00。

　　4、網絡投票時間：2008年2月18日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。

　　5、現場會議召開地點：天津塘沽公司辦公樓會議室。

　　6、現場會議主持人：董事長因重要公務，無法出席并主持會議，由半數以上董事共同推舉公司董事徐永昌先生主持本次會議。

　　本次會議的召集、召開符合《公司法》及其他有關法律、行政法規、部門規章和公司章程的規定。

　　二、會議出席情況

　　參加本次臨時股東大會現場會議和網絡投票的股東及股東代表共計189人，代表的股份總數為700，515，721股，占公司有表決權股份總數的73.71%。

　　1、現場會議出席情況

　　出席本次臨時股東大會現場會議的股東及股東代表共計17人，代表股份605，020，680股，占公司有表決權股份總數的63.66%。

　　2、網絡投票情況

　　參加本次臨時股東大會網絡投票的股東共172人，代表股份95，495，041股，占公司有表決權股份總數的10.05%。

　　公司部分董事、監事、高級管理人員及保薦機構代表、律師出席了本次會議。

　　三、股東大會表決情況

　　會議按照召開2008年第一次臨時股東大會通知中的議題進行，經與會股東逐項審議，以記名投票的表決方式通過了以下決議：

　　（一）審議通過《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》。

　　表決情況：126，977，367股贊成，占出席會議有表決權股份的99.80%；167，074股反對， 占出席會議有表決權股份的0.13%；90，000股棄權， 占出席會議有表決權股份的0.07%。

　　（二）審議通過《關于公司向特定對象非公開發行股票的議案》。

　　1、就發行股票的類型和面值的表決情況：126，782，605股贊成，占出席會議有表決權股份的99.64%；204，454股反對， 占出席會議有表決權股份的0.16%；247，382股棄權， 占出席會議有表決權股份的0.20%。

　　2、就發行方式的表決情況：126，781，605股贊成，占出席會議有表決權股份的99.64%；204，454股反對，占出席會議有表決權股份的0.16%；248，382股棄權， 占出席會議有表決權股份的0.20%。

　　3、就發行數量的表決情況：126，781，605股贊成，占出席會議有表決權股份的99.64%；204，454股反對，占出席會議有表決權股份的0.16%；248，382股棄權， 占出席會議有表決權股份的0.20%。

　　4、就發行對象及認購方式的表決情況：126，781，605股贊成，占出席會議有表決權股份的99.64%；204，454股反對，占出席會議有表決權股份的0.16%；248，382股棄權， 占出席會議有表決權股份的0.20%。

　　5、就發行價格與定價方式的表決情況：126，781，805股贊成，占出席會議有表決權股份的99.64%；217，954股反對，占出席會議有表決權股份的0.17%；234，682股棄權， 占出席會議有表決權股份的0.19%。

　　6、就鎖定期安排的表決情況：126，781，605股贊成，占出席會議有表決權股份的99.64%；204，454股反對，占出席會議有表決權股份的0.16%；248，382股棄權， 占出席會議有表決權股份的0.20%。

　　7、就募集資金用途的表決情況：126，781，605股贊成，占出席會議有表決權股份的99.64%；204，454股反對，占出席會議有表決權股份的0.16%；248，382股棄權， 占出席會議有表決權股份的0.20%。

　　8、就上市地點的表決情況：126，781，605股贊成，占出席會議有表決權股份的99.64%；204，454股反對，占出席會議有表決權股份的0.16%；248，382股棄權， 占出席會議有表決權股份的0.20%。

　　9、就本次非公開發行前的滾存利潤安排的表決情況：126，781，605股贊成，占出席會議有表決權股份的99.64%；217，954股反對，占出席會議有表決權股份的0.17%；234，882股棄權， 占出席會議有表決權股份的0.19%。

　　10、就決議的有效期限的表決情況：126，747，605股贊成，占出席會議有表決權股份的99.62%；204，454股反對，占出席會議有表決權股份的0.16%；282，382股棄權， 占出席會議有表決權股份的0.22%。

　　（三）審議通過《關于本次非公開發行股票募集資金使用的可行性報告》。

　　表決情況：126，719，205股贊成，占出席會議有表決權股份的99.60%；109，974股反對，占出席會議有表決權股份的0.09%；405，262股棄權， 占出席會議有表決權股份的0.31%。

　　（四）審議通過《關于授權董事會全權辦理本次非公開發行股票的相關事宜》。

　　表決情況：126，712，405股贊成，占出席會議有表決權股份的99.59%；109，574股反對，占出席會議有表決權股份的0.09%；412，462股棄權， 占出席會議有表決權股份的0.32%。

　　（五）審議通過《關于公司與中國海洋石油總公司簽訂的附生效條件的股份認購合同》。

　　表決情況：126，701，505股贊成，占出席會議有表決權股份的99.58%；109，574股反對，占出席會議有表決權股份的0.09%；423，362股棄權， 占出席會議有表決權股份的0.33%。

　　（六）審議通過《關于本次非公開發行股票預案》。

　　表決情況：126，715，305股贊成，占出席會議有表決權股份的99.59%；125，174股反對，占出席會議有表決權股份的0.10%；393，962股棄權， 占出席會議有表決權股份的0.31%。

　　（七）審議通過《關于前次公司債券募集資金使用情況的報告的議案》。

　　表決情況：126，670，949股贊成，占出席會議有表決權股份的99.56%；109，574股反對，占出席會議有表決權股份的0.09%；453，918股棄權， 占出席會議有表決權股份的0.35%。

　　（八）審議通過《海洋石油工程股份有限公司募集資金管理和使用辦法》。

　　表決情況：699，955，029股贊成，占出席會議有表決權股份的99.92%；104，574股反對，占出席會議有表決權股份的0.01%；456，118股棄權， 占出席會議有表決權股份的0.07%。

　　四、律師出具的法律意見

　　本次股東大會由北京市君合律師事務所張宗珍律師、趙吉奎律師到會見證，并出具了法律意見書。其結論性意見為：本次股東大會的召集和召開程序、出席會議人員資格和召集人資格，以及表決程序等事宜，均符合法律、法規及《公司章程》的有關規定，由此作出的股東大會決議是合法有效的。

　　五、備查文件包括

　　1、海洋石油工程股份有限公司2008年第一次臨時股東大會決議；

　　2、北京市君合律師事務所關于海洋石油工程股份有限公司2008年第一次臨時股東大會的法律意見書。

　　特此公告。

　　海洋石油工程股份有限公司董事會

　　二○○八年二月十八日