股票代碼：600535股票簡稱：天士力

　　特 別 提 示

　　1.本股票期權激勵計劃依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》及其他有關法律、行政法規，以及天津天士力制藥股份有限公司（以下簡稱“天士力”）《公司章程》制定。

　　2.天士力授予激勵對象2，928萬份股票期權，在符合行權條件的前提下，激勵對象持有的每份股票期權擁有在激勵計劃有效期內的可行權日以行權價格購買一股天士力股票的權利。本激勵計劃的股票來源為天士力向激勵對象定向發行天士力股票。

　　3.本次授予的股票期權所涉及的標的股票總數為2，928萬股，占本激勵計劃公告時天士力股本總額4.88億股的6%。任一單一激勵對象所獲授的股票期權激勵所涉及的股票總數不超過公司總股本的1%。其中預留976萬份用于在本計劃有效期內對現有和未來符合資格的激勵對象授出，占本次期權計劃總數的33%。

　　4.天士力股票期權有效期內發生派息、資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權數量、行權價格將做相應的調整。除上述情況外，因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經公司董事會做出決議并經股東大會審議批準。

　　5.天士力2008年首期授予的976萬份股票期權的行權價格為21.13元，該行權價格未低于下列價格中較高者：

　　（1）本次股票期權激勵計劃（草案）摘要公布前一個交易日的公司標的股票收盤價；

　　（2）本次股票期權激勵計劃（草案）摘要公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

　　6.本股票期權激勵計劃的激勵對象為董事、監事、高級管理人員和其他核心員工。參與計劃的人員數量不超過天士力員工總數的20％。

　　7.天士力本次股票期權激勵計劃有效期為自股票期權首次授予日起8年時間。

　　8.天士力將在本股權激勵計劃通過后的2008年度、2009年度和2010年度分別按本計劃公告時的股本總額的2％：1％：1％比例向符合授予條件的激勵對象授予股票期權。其余的占公司股本總額2％的股票期權預留，其激勵對象和分配比例由公司董事會審定，公司監事會核查，需報經天士力股東大會批準的還應當履行相關程序。

　　9.天士力授予激勵對象每一期股票期權的行權價格為：2008年授予的股票期權的行權價格不低于公司審議本股權激勵計劃的董事會決議公告前三十個交易日公司股票收盤價平均值和董事會決議公告前一個交易日收盤價中的較高者，為21.13元。2009 年度和2010 年度的授予的股票期權的行權價格由公司董事會按照前述原則在每期股票期權授予前確定。

　　10. 每期授予的股票期權的行權安排如下：

　　授權日起滿12個月后，已授予的符合條件的股票期權總量的1/3可以開始行權，該部分股票期權的行權期為授予日起滿12個月后的下一交易日起至股票期權有效期終止當日止；如達不到考核條件，該部分股票期權作廢。

　　授權日起滿24個月后，已授予的符合條件的股票期權總量的1/3可以開始行權，該部分股票期權的行權期為授予日起滿24個月后的下一交易日起至股票期權有效期終止當日止；如達不到考核條件，該部分股票期權作廢。

　　授權日起滿36個月后，已授予的符合條件的股票期權總量的1/3可以開始行權，該部分股票期權的行權期為授予日起滿36個月后的下一交易日起至股票期權有效期終止當日止；如達不到考核條件，該部分股票期權作廢。

　　11. 行權條件：

　　（1）2008年授予的股票期權行權需滿足如下條件：公司2008年度的凈利潤額相比2007年度的凈利潤額增長不低于10％，且以2008年度凈利潤為基礎計算的加權平均凈資產收益率不低于10%。

　　如達到以上條件，則該部分股票期權可以在行權期內行權；如達不到以上條件則該部分股票期權由公司注銷。

　　（2）2009年授予的股票期權行權需滿足如下條件：公司2009年度的凈利潤額相比2008年度的凈利潤額增長不低于10％，且以2009年度凈利潤為基礎計算的加權平均凈資產收益率不低于10%。

　　如達到以上條件，則該部分股票期權可以在行權期內行權；如達不到以上條件則該部分股票期權由公司注銷。

　　（3）2010年授予的股票期權行權需滿足如下條件：公司2010年度的凈利潤額相比2009年度的凈利潤額增長不低于10％，且以2010年度凈利潤為基礎計算的加權平均凈資產收益率不低于10%。

　　如達到以上條件，則該部分股票期權可以在行權期內行權；如達不到以上條件則該部分股票期權由公司注銷。

　　12.天士力承諾不為激勵對象依本股票期權激勵計劃獲得的有關權益提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　13.本股票期權激勵計劃必須滿足如下條件后方可實施：中國證券監督管理委員會備案無異議、天士力股東大會批準。

　　聲 明

　　本公司全體董事、監事保證本股票期權激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　第一章 釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義：

　　天士力/公司/本公司：

　　指天津天士力制藥股份有限公司

　　本股票期權激勵計劃/本計劃：

　　指《天津天士力制藥股份有限公司股票期權激勵計劃（草案）》

　　股票期權：

　　指天士力根據本計劃授予激勵對象在未來一定期限內以預先確定的價格和條件購買天士力一定數量股份的權利

　　激勵對象：

　　指依照本股票期權激勵計劃有權獲得股票期權的人員，包括公司董事、監事、高級管理人員和其他核心員工

　　高級管理人員：

　　指天士力的總經理、財務總監、董事會秘書和公司章程規定的其他人員

　　董事會：

　　指天士力董事會

　　提名、薪酬與考核委員會：

　　指天士力董事會下設的提名、薪酬與考核委員會

　　股東大會：

　　指天士力股東大會

　　標的股票：

　　指根據本計劃，激勵對象有權購買的天士力股票

　　授予日：

　　指天士力向激勵對象授予期權的日期，授予日必須為交易日

　　生效日：

　　指股票期權生效、激勵對象可以行權的日期，生效日必須為交易日

　　行權：

　　指激勵對象根據本計劃，在規定的期間內以預先確定的價格和條件購買天士力股票的行為

　　可行權日

　　指激勵對象可以行權的日期

　　行權價格：

　　指天士力向激勵對象授予期權時所確定的購買天士力股票的價格

　　個人績效考核合格：

　　指根據《天津天士力制藥股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象考核等級在B級或B級以上

　　中國證監會：

　　指中國證券監督管理委員會

　　證券交易所：

　　指上海證券交易所

　　登記結算公司：

　　指中國證券登記結算有限責任公司

　　元：

　　指人民幣元

　　公司章程：

　　指天津天士力制藥股份有限公司章程

　　第二章 股票期權激勵計劃的目的

　　天士力制定實施本股票期權激勵計劃的主要目的是完善公司激勵機制，進一步提高員工的積極性、創造性，促進公司業績持續增長，在提升公司價值的同時為員工帶來增值利益，實現員工與公司共同發展，具體表現為：

　　1.建立對公司董事、監事、高級管理人員和其他核心員工的中長期激勵約束機制，將激勵對象利益與股東價值緊密聯系起來，使激勵對象的行為與公司的戰略目標保持一致，促進公司可持續發展；

　　2.通過本股票期權激勵計劃的引入，進一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵實現公司戰略目標所需要的人才；

　　3.樹立員工與公司共同持續發展的理念和公司文化。

　　第三章 股票期權激勵計劃的管理機構

　　1.天士力股東大會作為公司的最高權力機構，負責審議批準本股票期權激勵計劃的實施、變更和終止。

　　2.天士力董事會是本股票期權激勵計劃的執行管理機構，下設的提名、薪酬與考核委員會負責擬定本股票期權激勵計劃草案，并提交董事會審議；公司董事會根據股東大會的授權辦理本股票期權激勵計劃的相關事宜。

　　3.天士力監事會是本股票期權激勵計劃的監督機構，負責核實激勵對象名單，并對本股票期權激勵計劃的實施是否符合相關法律法規及《公司章程》進行監督。

　　4.天士力獨立董事應就本股票期權激勵計劃是否有利于公司的持續發展，是否存在損害公司及全體股東利益發表獨立意見，并就本股票期權激勵計劃向公司全體股東征集委托投票權。

　　第四章 股票期權激勵計劃的激勵對象

　　本股票期權激勵計劃的激勵對象依據《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》等有關法律、法規、規章及《公司章程》的相關規定而確定。

　　（一）激勵對象的資格

　　本股票期權激勵計劃的激勵對象包括：

　　1.同時滿足以下條件的人員：

　　（1）為天士力及其分公司、天士力控股的子公司的正式員工；

　　（2）截至2008年2月18日，在天士力及其分公司、天士力控股的子公司的連續司齡滿一年；

　　（3）為公司董事、監事、高級管理人員和其他核心員工。

　　2.雖未滿足上述全部條件，但公司董事會認為確有必要進行激勵的其他人員。

　　公司激勵對象的資格認定權在公司董事會；激勵對象名單須經公司董事會審批，并經公司監事會核實后生效。

　　（二）激勵對象的范圍

　　滿足上述激勵對象資格的人員納入激勵范圍，激勵范圍總人數不超過天士力及其分公司、天士力控股子公司員工總數的20％。

　　第五章 股票期權激勵計劃的股票來源和股票數量

　　天士力授予激勵對象2，928萬份股票期權，在符合行權條件的前提下，激勵對象持有的每份股票期權擁有在激勵計劃有效期的可行權日以行權價格購買一股天士力股票的權利。

　　（一）激勵計劃涉及的標的股票來源

　　在本激勵計劃獲得批準后，公司將向激勵對象定向發行2，928萬股公司股票作為股票期權計劃的股票來源。

　　（二）激勵計劃涉及的標的股票數量

　　激勵計劃擬授予的股票期權數量共2，928萬份，涉及標的股票數量占公司股本總額的比例為6%，涉及的標的股票種類為人民幣普通股（Ａ股）。

　　第六章 首期股票期權激勵計劃的分配

　　在考核年度結束時，薪酬與考核委員會根據《考核辦法》對激勵對象進行考核，考核合格并經監事會核實后，按照下表所示名單和比例進行分配。

　　序號

　　姓名

　　職務

　　獲授期權

　　數量（萬份）

　　獲授期權數量

　　占本激勵計劃期權總量的比例（%）

　　標的股票占授予時公司總股本的比例（%）

　　1

　　閆希軍

　　董事長

　　273.28

　　9.33

　　0.56

　　2

　　吳迺峰

　　董事

　　204.96

　　7.00

　　0.42

　　3

　　杜自強

　　副董事長

　　40.99

　　1.40

　　0.08

　　4

　　李文

　　董事總經理

　　177.63

　　6.07

　　0.36

　　5

　　蔣曉萌

　　董事

　　40.99

　　1.40

　　0.08

　　6

　　張建忠

　　監事會主席

　　177.63

　　6.07

　　0.36

　　7

　　傅得清

　　監事

　　13.66

　　0.47

　　0.03

　　8

　　李麗

　　監事

　　13.66

　　0.47

　　0.03

　　9

　　蔡金勇

　　監事

　　34.16

　　1.17

　　0.07

　　10

　　劉金平

　　監事

　　34.16

　　1.17

　　0.07

　　11

　　王瑞華

　　財務總監

　　68.32

　　2.33

　　0.14

　　12

　　劉俊峰

　　董事會秘書

　　54.66

　　1.87

　　0.11

　　小計

　　1，134.10

　　38.73

　　2.32

　　13

　　其他核心員工

　　817.90

　　27.93

　　1.68

　　14

　　預留股票期權

　　976.00

　　33.34

　　2.00

　　合計

　　2，928

　　100

　　6

　　上述預留股票期權主要用于激勵公司新進的并在本股票期權激勵計劃有效期內符合公司激勵對象資格的員工、或在本股票期權激勵計劃審議批準時尚不符合公司激勵對象條件而在預留股票期權授予時符合公司激勵對象條件的員工、或對原有部分或全部激勵對象的追加授予，具體激勵對象名單及其分配比例由公司董事會審定，公司監事會核查，需報經公司股東大會批準的還應當履行相關程序。

　　天士力股票期權有效期內發生派息、資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，公司董事會可根據公司股東大會的授權對股票期權數量、行權價格等進行相應的調整。除上述情況外，因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經公司董事會做出決議并經股東大會審議批準。

　　第七章 股票期權的授予、行權價格及確定依據

　　（一）股票期權的授予

　　天士力將在本股權激勵計劃通過后的2008年度、2009年度和2010年度分別按本計劃公告時的股本總額的2％：1％：1％比例向符合授予條件的激勵對象授予股票期權。其余的占公司股本總額2％的股票期權預留，其激勵對象和分配比例由公司董事會審定，公司監事會核查，需報經天士力股東大會批準的還應當履行相關程序。

　　（二）行權價格以及確定方法

　　2008年授予的股票期權的行權價格不低于公司審議本股權激勵計劃的董事會決議公告前三十個交易日公司股票收盤價平均值和董事會決議公告前一個交易日收盤價中的較高者，為21.13元。

　　2008年以后年度授予的股票期權的行權價格由公司董事會按照前述原則在每期股票期權授予前確定。

　　第八章 股票期權計劃的有效期、授予日、可行權日、禁售期

　　（一）有效期

　　本計劃有效期為自股票期權首次授予日起的8年時間。

　　（二）授予日

　　股票期權授予日不為下列日期：

　　1.定期報告公布前30日；

　　2.重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　3.其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”，為公司依據《上海證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

　　首期股票期權的授予日除遵循上述規定外，應在本激勵計劃報中國證監會備案且中國證監會無異議后，并經公司股東大會審議通過之日起一個月內確定。

　　在授予日，公司董事會應對激勵對象進行授權，并完成登記、公告等相關程序。

　　（三）可行權日

　　本激勵計劃的激勵對象自授予日起滿1年后方可開始行權。可行權日為公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日之間的任何交易日，但下列期間不得行權：

　　1.重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　2.其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價的重大事件”，為公司依據《上海證券交易所股票上市規則》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

　　（四）禁售期

　　1.激勵對象轉讓其所持有的公司股票，應當符合《公司法》、《證券法》等相關法律法規的規定；

　　2.激勵對象轉讓其持有的公司股票，應當符合《公司章程》的規定，不得違反《公司章程》有關禁售期的規定；激勵對象中董事、監事、高級管理人員在公司任職期間，每年可以轉讓的公司股份不得超過其所持本公司股份總數的25％，離職后半年內不得轉讓其所持有的本公司股份；激勵對象在任職期間內因個人原因提出辭職，其已經行權但尚未出售的股票轉讓事宜由其與公司簽訂的《股票期權授予合同》另外約定；

　　3.激勵對象中，董事、監事、高級管理人員在任職期間不得將其所持有的公司股份在買入后6個月內賣出，或者賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益；

　　4.若在股票期權有效期內《公司章程》進行了修改，則激勵對象轉讓其持有的公司股票，應當符合轉讓時《公司章程》的規定。

　　第九章 股票期權的獲授條件和行權條件

　　（一）股票期權的獲授條件

　　只有在同時滿足下列條件時，激勵對象才能獲授股票期權；若未能同時滿足下列條件，本激勵計劃自然終止：

　　1.天士力未發生如下任一情形：

　　（1）近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　（3）中國證監會認定不能實行股票期權激勵計劃的其他情形。

　　2.激勵對象未發生如下任一情形：

　　（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

　　（3）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；

　　（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

　　（二）股票期權的行權條件和行權安排

　　激勵對象行使已獲授的股票期權必須同時滿足以下條件：

　　1.天士力未發生如下任一情形：

　　（1）最近一個會計年度的財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　（3）中國證監會認定不能實行股票期權激勵計劃的其他情形。

　　2.激勵對象未發生如下任一情形：

　　（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

　　（3）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的；

　　（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的；

　　（5）績效考核等級在C級或C級以下。

　　3.個人績效考核條件：

　　根據《天士力制藥股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法》，激勵對象上一年度績效考核合格。

　　4.每期股票期權的行權安排：

　　授權日起滿12個月后，已授予的符合條件的股票期權總量的1/3可以開始行權，該部分股票期權的行權期為授予日起滿12個月后的下一交易日起至股票期權有效期終止當日止；如達不到考核條件，該部分股票期權作廢。

　　授權日起滿24個月后，已授予的符合條件的股票期權總量的1/3可以開始行權，該部分股票期權的行權期為授予日起滿24個月后的下一交易日起至股票期權有效期終止當日止；如達不到考核條件，該部分股票期權作廢。

　　授權日起滿36個月后，已授予的符合條件的股票期權總量的1/3可以開始行權，該部分股票期權的行權期為授予日起滿36個月后的下一交易日起至股票期權有效期終止當日止；如達不到考核條件，該部分股票期權作廢。

　　5. 行權條件：

　　（1）2008年授予的股票期權行權需滿足如下條件：公司2008年度的凈利潤額相比2007年度的凈利潤額增長不低于10％，且以2008年度凈利潤為基礎計算的加權平均凈資產收益率不低于10％。

　　如達到以上條件，則該部分股票期權可以在行權期內行權；如達不到以上條件則該部分股票期權由公司注銷。

　　（2）2009年授予的股票期權行權需滿足如下條件：公司2009年度的凈利潤額相比2008年度的凈利潤額增長不低于10％，且以2009年度凈利潤為基礎計算的加權平均凈資產收益率不低于10％。

　　如達到以上條件，則該部分股票期權可以在行權期內行權；如達不到以上條件則該部分股票期權由公司注銷。

　　（3）2010年授予的股票期權行權需滿足如下條件：公司2010年度的凈利潤額相比2009年度的凈利潤額增長不低于10％，且以2010年度凈利潤為基礎計算的加權平均凈資產收益率不低于10％。

　　如達到以上條件，則該部分股票期權可以在行權期內行權；如達不到以上條件則該部分股票期權由公司注銷。

　　第十章 預留股票期權的授予

　　1.預留股票期權的授予對象在獲授預留股票期權時應符合本股票期權激勵計劃第九章對激勵對象資格的規定，同時：

　　（1）對于在本股票期權激勵計劃審議批準之后引進的關鍵員工，經董事會審批可不受司齡滿1年的限制，但須為天士力及其分公司、天士力控股的子公司的正式員工；

　　（2）對原有激勵對象進行追加授予時，被授予人的上一年度個人績效考核應為合格，且不得使得任何一名激勵對象通過全部有效的股票期權激勵計劃獲授的本公司股票累計超過公司股本總額的1％。

　　2.預留股票期權的激勵對象資格須經監事會進行核實，如激勵對象為董事、監事、高級管理人員的，需提交股東大會審議并履行相應的披露程序。

　　3.預留股票期權的授予、行權以及行權價格的確定、禁售均遵循本股票期權激勵計劃的規定，唯對在本股票期權激勵計劃審議批準之后引進的關鍵員工，因任職時間原因沒有上一年度績效考核激記錄的，經董事會特別審批，其授予條件中可不受第九章對于激勵對象績效考核條件的限制。

　　4.預留股票期權的分配：

　　（1）原則上對原有激勵對象的追加授予不超過預留股票期權總量的65％；

　　（2）預留股票期權的分配根據對激勵對象的崗位職級、崗位序列、個人績效和發展潛力等因素的評分情況由董事會確定；

　　（3）預留股票期權將分次授出，每次的授予時間在本股票期權激勵計劃經股東大會批準后由董事會確定。

　　第十一章 股票期權激勵計劃的調整方法和程序

　　（一）股票期權數量的調整方法

　　若在行權前公司有資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

　　1.資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細：Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）

　　其中：Ｑ0為調整前的股票期權數量；ｎ為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即1股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Ｑ為調整后的股票期權數量。

　　2.縮股：Ｑ＝Ｑ0×ｎ

　　其中：Ｑ0為調整前的股票期權數量；ｎ為縮股比例（即1股股票縮為ｎ股股票）；Ｑ為調整后的股票期權數量。

　　3.配股：Ｑ＝Ｑ0×Ｐ1×(1＋n)／(Ｐ1＋Ｐ2×n)

　　其中：Ｑ0為調整前的股票期權數量；Ｐ1為股權登記日當日收盤價；Ｐ2為 配股價格；n 為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Ｑ為調整后的股票期權數量。

　　（二）行權價格的調整方法

　　若在行權前公司有派息、資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、縮股、配股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：

　　1.資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細：Ｐ＝Ｐ0÷(1＋n)

　　2.縮股：Ｐ＝Ｐ0÷n

　　3.派息：Ｐ＝Ｐ0－Ｖ

　　其中：Ｐ0為調整前的行權價格；Ｖ為每股的派息額；Ｐ為調整后的行權價格。

　　4.配股：Ｐ＝Ｐ0×(Ｐ1＋Ｐ2×n)／［Ｐ1×(1＋n)］

　　其中：Ｐ0為調整前的行權價格；Ｐ1為股權登記日當日收盤價；Ｐ2為配股價格；n 為配股的比例(即配股的股數與配股前公司總股本的比例)；Ｐ為調整后的行權價格。

　　（三）股票期權激勵計劃的調整程序

　　1.天士力股東大會授權董事會依據本激勵計劃所列明的原因調整股票期權數量、行權價格。董事會根據上述規定調整行權價格、股票期權數量后，應按照有關主管機關的要求進行審批或備案，并及時公告并通知激勵對象。公司應聘請律師就上述調整是否符合《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、《公司章程》和本激勵計劃的規定向董事會出具專業意見。

　　2.因其他原因需要調整股票期權數量、行權價格或其他條款的，應經董事會做出決議并經股東大會審議批準。

　　第十二章 股票期權激勵計劃的變更和終止

　　1.公司發生實際控制權變更、合并、分立

　　天士力的實際控制人為閆希軍先生，若因任何原因導致天士力的實際控制人發生變化，可由公司董事會提出本股票期權激勵計劃變更議案，報經公司股東大會審議批準。

　　公司合并、分立時，可由公司董事會提出本股票期權激勵計劃變更議案，報經公司股東大會審議批準。

　　2.激勵對象發生職務變更

　　激勵對象職務發生變更，但仍在天士力（包括天士力及其分公司、天士力控股的子公司）任職的，其所獲授的股票期權不作變更。

　　3.激勵對象離職（指因各種原因導致激勵對象不在天士力（包括天士力及其分公司、天士力控股的子公司）任職的情況）

　　（1）激勵對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續約的：其已達到可行權期且滿足行權條件的股票期權繼續有效；已授予但尚未達到可行權期的股票期權繼續有效，但行權條件將不考核個人績效情況；尚未授予的股票期權不再授予；

　　（2）激勵對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續約的：其已達到可行權期且滿足行權條件的股票期權繼續有效；已授予但尚未達到可行權期的股票期權予以作廢；尚未授予的股票期權不再授予；

　　（3）激勵對象與公司的聘用合同未到期，但由于公司經營性原因、個人績效原因等原因被辭退或提出辭職經公司同意的：其已達到可行權期且滿足行權條件的股票期權繼續有效；已授予但尚未達到可行權期的股票期權予以作廢；尚未授予的股票期權不再授予；

　　（4）激勵對象與公司的聘用合同未到期，未經公司同意，擅自離職的：其已達到可行權期且滿足行權條件但尚未行權的股票期權予以作廢；已授予但尚未達到可行權期的股票期權予以作廢；尚未授予的股票期權不再授予。

　　2.激勵對象喪失勞動能力

　　（1）激勵對象因公（工）喪失勞動能力的：其已達到可行權期且滿足行權條件的股票期權和已授予但尚未達到可行權期的股票期權繼續有效；尚未授予的股票期權不再授予；

　　（2）激勵對象非因公（工）喪失勞動能力的：其已達到可行權期且滿足行權條件的股票期權繼續有效；已授予但尚未達到可行權期的股票期權由公司董事會酌情處置；尚未授予的股票期權不再授予。

　　3.激勵對象退休

　　激勵對象退休的，其達到可行權期且滿足行權條件的股票期權和已授予但尚未達到可行權期的股票期權繼續有效；尚未授予的股票期權不再授予。

　　4.激勵對象死亡

　　激勵對象死亡的，達到可行權期且滿足行權條件的股票期權和已授予但尚未達到可行權期的股票期權繼續有效；尚未授予的股票期權不再授予。

　　5.子公司控制權轉移

　　激勵對象所任職的原天士力控股子公司變更為非控股子公司，其已達到可行權期且滿足行權條件的股票期權繼續有效；已授予但尚未達到可行權期的股票期權作廢；尚未授予的股票期權不再授予。

　　6.公司發生如下情形之一時，應當終止實施本股票期權激勵計劃，激勵對象根據本股票期權激勵計劃已獲授但尚未達到可行權期的股票期權應當終止行使：

　　（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　（3）中國證監會認定的其他情形。

　　7.在本股票期權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現如下情形之一的，公司不得繼續授予其股票期權，其已獲授但尚未達到可行權期的股票期權應當終止行使：

　　（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

　　（3）具有《中華人民共和國公司法》規定的不得擔任公司董事、監事、高級管理人員情形的。

　　8.特別條款

　　在任何情況下，激勵對象發生觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，公司董事會有權立即終止其所獲授但尚未達到可行權期的股票期權。

　　第十三章 其他

　　1.本股票期權激勵計劃由公司董事會負責解釋。

　　2.公司股東大會需就本股票期權激勵計劃向公司董事會授予如下權限：

　　（1）根據本股票期權激勵計劃的規定對股票期權的數量和價格進行調整；

　　（2）依據《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》向公司董事會授予其他權利。

　　3.本股票期權激勵計劃一旦生效，激勵對象同意享有本股票期權激勵計劃下的權利，即可認為其同意接受本股票期權激勵計劃的約束并承擔相應的義務。

　　備查文件

　　1.天津天士力制藥股份有限公司董事會會議決議

　　2.天津天士力制藥股份有限公司獨立董事關于公司股票期權激勵計劃草案的意見

　　3.天津天士力制藥股份有限公司監事會關于公司股票期權激勵計劃草案激勵對象名單的核查意見

　　4.天津天士力制藥股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核辦法

　　5.天津天士力制藥股份有限公司董事會提名、薪酬與考核委員會實施細則

　　天津天士力制藥股份有限公司董事會

　　二零零八年二月十八日