證券代碼：600885 證券簡稱：力諾太陽 編號：臨2008－009

　　武漢力諾太陽能集團股份有限公司

　　董事會五屆十三次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　武漢力諾太陽能集團股份有限公司于2008年2月5日以書面和電郵形式發出了召開董事會五屆十三次會議的通知，并于2008年2月16日在武漢市召開了本次會議。公司現有董事9人，出席和委托出席會議的董事9人，其中董事高元坤先生委托董事張忠山先生、董事申文明先生委托董事吳有民先生出席并代為行使表決。關聯董事高元坤先生、張忠山先生、申文明先生對關聯交易議案回避表決。會議由公司董事長楊丙洲先生召集和主持，公司監事和高級管理人員列席會議，符合有關法律法規和《公司章程》的規定。

　　會議審議并通過如下決議：

　　一、審議通過2007年年度報告及其摘要

　　表決結果：贊成 9 票；反對0票；棄權0票

　　二、審議通過2007年董事會工作報告

　　表決結果：贊成 9 票；反對0票；棄權0票

　　三、審議通過2007年財務決算報告

　　表決結果：贊成 9 票；反對0票；棄權0票

　　四、審議通過2007年利潤分配預案：

　　根據武漢眾環會計師事務所眾環審字（2008）050號審計報告，公司2007年度實現營業收入55，687．19萬元，凈利潤947萬元，其中歸屬上市公司股東的凈利潤293．24萬元，加上以前年度未分配利潤－5，747．28 萬元，2007年度可供股東分配的利潤－5，454．04萬元。

　　根據公司目前實際情況，公司不進行利潤分配，也不實行公積金轉增股本。

　　表決結果：贊成 9 票；反對0票；棄權0票

　　五、審議通過續聘會計師事務所議案：

　　經公司董事會審計委員會提議，會議同意繼續聘請武漢眾環會計師事務所作公司2008年財務報告的審計工作，審計費用40萬元／年，公司承擔其差旅食宿費用，聘期一年。

　　表決結果：贊成 9 票；反對0票；棄權0票

　　六、審議通過公司會計政策變更的議案：

　　本公司報告期首次執行新會計準則體系，按照《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》和《公開發行證券的公司信息披露規范問答第7 號――新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字［2007］10號）的規定，追溯調整的事項如下：

　　（1） 遞延所得稅資產

　　本公司根據新會計準則的要求，所得稅由應付稅款法變更為資產負債表債務法，此項會計政策變更采用追溯調整法，2007年的比較財務報表已重新表述。2007年期初運用新會計政策追溯計算的會計政策變更累計影響數為1，469．65元，調增2006年期初留存收益0元；調增2006年當期凈利潤1，469．65元，其中調增歸屬于母公司所有者的凈利潤749．52元，調增少數股東損益720．13元。調增2007年的期初留存收益749．52元，其中：調增未分配利潤749．52元。

　　（2） 對子公司的長期股權投資權益法變更為成本法的調整

　　本公司根據新會計準則以及財會［2007］14號關于《企業會計準則解釋第1號》的通知，企業在首次執行日以前已經持有的對子公司長期股權投資，應在首次執行日進行追溯調整，視同該子公司自最初即采用成本法核算。2007年期初運用新會計政策追溯計算的會計政策變更累計影響數為0．00元。調整2006、2007年期初留存收益0．00元，其中調增盈余公積61，752．81元，調減未分配利潤61，752．81元；對2006年和2007年當期凈利潤均無影響。

　　（3） 同一控制下合并

　　Ａ．按照企業會計準則規定對于同一控制下的控股合并，在合并當期編制合并財務報表時，應當對合并資產負債表的期初數進行調整，同時應當對比較報表的相關項目進行調整，視同合并后的報告主體在以前期間一直存在。公司本期收購同一控制下的山東力諾進出口貿易有限公司的股權，將山東力諾進出口公司納入本期合并財務報表范圍，并對2007年的比較會計報表進行了追溯重述，2007年期初運用新會計準則追溯計算的累計影響數為4，965，738．78元。調增2006年期初留存收益4，873，370．33元，其中調增2006年期初資本公積5，000，000．00元，調減2006年期初未分配利潤126，629．67元，調增2006年當期歸屬于母公司所有者的凈利潤92，368．45元；調減2007年期初留存收益34，261．22元，其中：調減2007年未分配利潤34，261．22元。會計政策變更對2007年度損益的影響為增加凈利潤3，741，269．07元，其中增加歸屬于母公司所有者的凈利潤3，741，269．07元。

　　Ｂ．因合并范圍調整，調增2006、2007年期初留存收益6，028．68元，其中調增未分配利潤6，028．68元。

　　（4）根據新會計準則規定，在當期合并財務報表中不需要再將已抵消的子公司提取的盈余公積的金額調整回來。2007年期初運用新會計準則追溯計算的累計影響數為0元，調整2006年期初留存收益0元，其中調減盈余公積45，864．54元，調增未分配利潤45，864．54元。對2006年、2007年當期凈利潤無影響。

　　表決結果：贊成 9 票；反對0票；棄權0票

　　七、審議通過關于申請授權董事會審批2008年銀行授信額度的議案：

　　鑒于公司目前的經營情況及財務狀況，考慮公司2008年的經營運作計劃，經與有關銀行協商，2008年公司維持現有的銀行授信額度不變，期限一年。請股東大會授權公司董事會在上述銀行授信額度內公司辦理銀行信貸業務進行審批。

　　表決結果：贊成 9 票；反對0票；棄權0票

　　八、審議通過公司日常關聯交易協議的議案：

　　年初，公司與山東力諾新材料有限公司簽署了銷售高硼硅毛坯管的《購銷合同》；與莘縣力諾光熱科技有限公司簽署了銷售高硼硅毛坯管的《購銷合同》；與濟南力諾玻璃制品有限公司簽署了銷售五水硼砂的《工礦產品購銷合同》；與東營力諾玻璃制品有限公司簽署了銷售十水硼砂的《工礦產品購銷合同》；與安徽三力礦業有限公司簽署了采購石英砂的《工礦產品買賣合同》。

　　上述合同均規定了定價原則、質量要求、付款方式、有效期等。關聯董事高元坤先生、張忠山先生、申文明先生對該議案回避表決。按目前市場價格預計以上各類日常關聯交易總額約為19，476萬元（含增值稅），且超過公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上，董事會同意提交公司股東大會審議，關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的表決權。上述合同經公司股東大會審議批準后將正式生效。

　　該議案將提交公司2007年年度股東大會批準，關聯股東放棄在股東大會上對該議案的表決權。

　　本公司獨立董事認為：

　　1、董事會在對《公司日常關聯交易協議的議案》進行表決時，公司關聯董事予以回避，董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定。

　　2、本次關聯交易遵循市場原則，誠實信用原則和公開、公平、公正原則，符合公司和公司全體股東的利益。

　　表決結果：贊成 6 票；反對0票；棄權0票；回避3票

　　九、審議通過公司關于分、子公司部分窯爐投資的議案：

　　公司擬于2008年對濮陽公司進入大修期的5＃、8＃窯爐進行技術改造，在原生產線基礎上改造成為兩臺15．5平方米全電熔窯爐；對莘縣進入大修期的3＃、4＃窯爐進行技術改造，在原生產線基礎上改造成為一臺21平方米全電熔窯爐；同時在淮安公司新建一臺13．8平方米窯爐。

　　表決結果：贊成 9 票；反對0票；棄權0票

　　十、審議通過關于調整董事會各專委會成員的議案：

　　因何亞斌先生已辭去公司獨立董事職務，現增補公司獨立董事燕海濠先生為董事會審計委員會、薪酬與考核委員會、戰略與發展委員會及提名委員會委員。

　　表決結果：贊成 9 票；反對0票；棄權0票

　　十一、審議通過公司《獨立董事年報工作制度》

　　贊成表決結果：贊成 9 票；反對0票；棄權0票

　　十二、審議通過公司《審計委員會對年度財務報告的審議工作規程》

　　表決結果：贊成 9 票；反對0票；棄權0票

　　上述第一、二、三、四、五、七、八項議案尚需公司股東大會審議，股東大會的具體時間、股權登記日由下一次董事會會議決定。上述議案的具體內容敬請參見今日本公司有關公告，亦可登陸上海證券交易所網站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查閱。

　　特此公告

　　武漢力諾太陽能集團股份有限公司董事會

　　2008年2月16日

　　證券代碼：600885證券簡稱：力諾太陽編號：臨2008－010

　　武漢力諾太陽能集團股份有限公司

　　監事會五屆六次會議決議公告

　　本公司及其監事會全體成員保證監事會決議公告的內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　武漢力諾太陽能集團股份有限公司監事會五屆六次會議于2008年2月16日以現場方式在武漢市召開。公司現有監事5人，出席和委托出席會議的監事5人，其中監事黃鴻舫先生委托監事長申英明先生出席并代為行使表決。會議由公司監事長申英明先生召集和主持。符合有關法律法規和《公司章程》的規定。會議審議并一致通過以下決議：

　　一、審議通過2007年年報及其摘要，并對公司2007年年度報告發表了審核意見。

　　監事會認為：1、公司2007年度報告的編制和審議程序符合法律、法規、公司章程和公司內部管理制度的各項規定；

　　2、公司2007年度報告的內容和格式符合中國證監會和證券交易所的各項規定，所包含的信息從各個方面真實地反映出公司當年度的經營管理和財務狀況等事項；

　　3、公司監事會在提出本意見前，未發現參與年報編制和審議的人員有違反保密規定的行為。

　　贊成5票；反對0票；棄權0票

　　二、審議通過2007年監事會工作報告。

　　贊成5票；反對0票；棄權0票

　　上述議案將提交公司2007年年度股東大會審議。

　　特此公告

　　武漢力諾太陽能集團股份有限公司

　　監 事 會

　　2008年2月16日

　　證券代碼：600885 證券簡稱：力諾太陽 編號：臨2008－011

　　武漢力諾太陽能集團股份有限公司

　　日常關聯交易公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、預計全年日常關聯交易的基本情況

　　■

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　關聯方：山東力諾新材料有限公司，法定代表人高元坤，注冊資本1億元，住所為山東省商河縣石化路10號。主營業務為太陽能集熱管、太陽能光熱光電轉換材料、太陽能熱水器配套零部件等。系本公司第一大股東。

　　本公司與山東力諾新材料有限公司多年合作，其經濟效益和財務狀況良好，不會形成本公司的壞賬損失。

　　預計2008年度本公司與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額為10400萬元。

　　關聯方：莘縣力諾光熱科技有限公司，法定代表人申英明，注冊資本1000萬元，住所為莘縣古云鎮經濟技術開發區。主營業務為太陽能集熱器及配套零部件、玻璃制品、太陽能集熱管、太陽能光熱光電轉換材料的生產、加工、銷售。

　　預計2008年度本公司與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額為2400萬元。

　　關聯方：濟南力諾玻璃制品有限公司，法定代表人孫慶法，注冊資本15168萬元，住所為濟南市商河縣玉皇廟鎮駐地，是以生產玻璃新材料為主導產品的高新技術企業。

　　預計2008年度本公司與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額為4060萬元。

　　關聯方：東營力諾玻璃制品有限公司，法定代表人孫慶法，注冊資本3680萬元，住所為東營市墾利縣孤東采油區，主營業務為玻璃制品的制造、批發、零售。

　　預計2008年度本公司與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額為1296萬元。

　　關聯方：安徽三力礦業有限公司，法定代表人高元坤，注冊資本500萬元，住所為安徽省鳳陽縣大廟鎮。主營業務是石英砂的開采、加工、銷售，所屬行業是非金屬礦采選業。

　　預計2007年度本公司與該關聯人進行的各類日常關聯交易總額為1320萬元。

　　三、定價政策和定價依據

　　公司與上述關聯方交易的定價政策和依據：

　　1、銷售產品：對產品的銷售遵循市場原則，當市場發生重大變化時雙方都可對價格（價格偏離約定價的5％）提出異議，另行協商解決。

　　2、銷售硼砂：一般情況下，合同有效期內價格保持穩定；若市場狀況發生重大波動時，甲、乙雙方可重新協商供貨價格或運輸價格。

　　3、采購石英砂：一般情況下，合同有效期內價格保持穩定；若市場狀況發生重大波動時，甲、乙雙方可重新協商供貨價格或運輸價格。

　　四、交易目的和交易對上市公司的影響

　　1、山東力諾新材料有限公司及莘縣力諾光熱科技有限公司是太陽能鍍膜真空管生產企業，是國內太陽能熱水器廠家的主要供應商之一，為保障公司市場份額持續擴張，避免關聯公司從公司的競爭對手處采購同類的產品，此項關聯交易是適當和合理的。由于目前國內太陽能熱水器市場的持續增長和該公司的快速增長，預計本公司與該公司的交易將會持續。

　　濟南力諾玻璃制品有限公司是玻璃新材料主要生產企業之一，山東力諾進出口貿易有限公司進口的土耳其硼砂，質量好于國內同類產品，具有較強市場競爭力，為確保原材料進口規模，此項關聯交易是適當和合理的。

　　2、公司日常的關聯交易符合公開、公平、公正原則，對生產經營未構成不利影響或損害公司股東利益，也未構成對公司獨立運行的影響，公司的主要業務不會因此而對關聯方形成過度依賴。

　　五、審議程序

　　公司已于2008年2月16日召開董事會五屆十三次會議，審議通過了《關于公司2008年日常關聯交易預計的議案》。公司關聯董事回避了該議案的表決，非關聯方董事審議通過了該議案。

　　本公司獨立董事于會前簽署了對公司2008年日常關聯交易預計的認可書，董事會后發表了獨立意見，公司獨立董事認為：

　　1、董事會在對《公司日常關聯交易協議的議案》進行表決時，公司關聯董事予以回避，董事會的表決程序符合《公司法》、《上海證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定。

　　2、本次關聯交易遵循市場原則，誠實信用原則和公開、公平、公正原則，符合公司和公司全體股東的利益。

　　按目前市場價格預計以上各類日常關聯交易總額約為19，476萬元（含增值稅），且超過公司最近一期經審計凈資產絕對值5％以上，董事會同意提交公司股東大會審議，關聯股東將放棄在股東大會上對該議案的表決權。上述合同經公司股東大會審議批準后將正式生效。

　　六、關聯交易協議的簽署情況

　　1．2008年1月6日，本公司與山東力諾新材料有限公司簽署了銷售高硼硅毛坯管的《購銷合同》。

　　銷售的高硼硅毛坯管按市場價估算10400萬元

　　付款方式：款到發貨

　　合同有效期：合同簽訂之日起至2008年底

　　2．2008年1月6日，本公司與莘縣力諾光熱科技有限公司簽署了銷售高硼硅毛坯管的《購銷合同》。

　　銷售的高硼硅毛坯管按市場價估算2400萬元

　　付款方式：款到發貨

　　合同有效期：合同簽訂之日起至2008年底

　　3．2008年1月6日，本公司與濟南力諾玻璃制品有限公司簽署了銷售五水硼砂的《工礦產品購銷合同》。

　　銷售的土耳其五水硼砂按市場價估算4060萬元

　　付款方式：貨到3個工作日付款，實際發生的貼息等財務費用由雙方另行協商處理。

　　合同有效期：合同簽訂之日起至2008年底

　　4．2008年1月6日，本公司與東營力諾玻璃制品有限公司簽署了銷售十水硼砂的《工礦產品購銷合同》。

　　銷售的土耳其十水硼砂按市場價估算1296萬元

　　付款方式：貨到3個工作日付款，實際發生的貼息等財務費用由雙方另行協商處理。

　　合同有效期：合同簽訂之日起至2008年底

　　5．2008年1月20日，本公司與安徽三力礦業有限公司簽署了采購石英砂的《工礦產品買賣合同》。

　　采購精制石英砂按供應均價估算1320萬元（不含運費）

　　付款方式：每月貨票到齊后月底結算。

　　合同有效期：合同簽訂之日起至2008年底

　　七、備查文件

　　1、公司董事會五屆十三次會議決議；

　　2、獨立董事簽字確認的事前認可書及獨立董事意見；

　　3、上述合同。

　　特此公告

　　武漢力諾太陽能集團股份有限公司董事會

　　2008年2月16日