證券代碼：600535證券簡稱：天士力編號：臨2008－004號

　　天津天士力制藥股份有限公司

　　第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議

　　決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　天津天士力制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”、“本公司”）第三屆董事會(huì)第十六次會(huì)議于2008年2月18日上午9：00時(shí)召開。本次會(huì)議采用現(xiàn)場交流與電話交流相結(jié)合的方式，董事應(yīng)到9人，實(shí)到9人。公司監(jiān)事和高管人員列席了本次會(huì)議。會(huì)議符合《公司法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　本次會(huì)議現(xiàn)場設(shè)在公司會(huì)議室。董事蔣曉萌先生、張振有先生，獨(dú)立董事王國剛先生，監(jiān)事傅得清先生以電話通訊方式參加會(huì)議，其他董事、監(jiān)事和高級管理人員現(xiàn)場到會(huì)。會(huì)議由董事長閆希軍先生主持，經(jīng)與會(huì)人員逐項(xiàng)審議，一致通過了以下議案：

　　1、關(guān)于《天津天士力制藥股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》的議案；

　　公司獨(dú)立董事張伯禮、于玉林、王國剛對本議案已發(fā)表了獨(dú)立意見。

　　表決結(jié)果：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)，其中關(guān)聯(lián)董事閆希軍、杜自強(qiáng)、吳迺峰、李文、蔣曉萌在審議本議案時(shí)回避表決。

　　本議案尚需報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案無異議后提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　2、關(guān)于《天津天士力制藥股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》的議案；

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　3、關(guān)于提請股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理股票期權(quán)相關(guān)事宜的議案；

　　（1）授權(quán)董事會(huì)確定股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的授權(quán)日；

　　（2）授權(quán)董事會(huì)在公司出現(xiàn)派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股等事項(xiàng)時(shí)，按照股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃規(guī)定的辦法，對股票期權(quán)數(shù)量和行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；

　　（3）授權(quán)董事會(huì)在激勵(lì)對象符合條件時(shí)向激勵(lì)對象授予股票期權(quán)，并辦理授予股票期權(quán)相關(guān)的全部事宜；

　　（4）授權(quán)董事會(huì)對激勵(lì)對象的行權(quán)資格和行權(quán)條件進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會(huì)將該項(xiàng)權(quán)利授予董事會(huì)提名、薪酬與考核委員會(huì)行使；

　　（5）授權(quán)董事會(huì)決定激勵(lì)對象是否可以行權(quán)；

　　（6）授權(quán)董事會(huì)辦理激勵(lì)對象行權(quán)所必須的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出行權(quán)申請，向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)，修改公司章程，辦理公司注冊資本的變更登記等；

　　（7）授權(quán)董事會(huì)辦理股票期權(quán)的鎖定事宜；

　　（8）授權(quán)董事會(huì)辦理股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更和終止，包括但不限于取消激勵(lì)對象的行權(quán)資格，取消激勵(lì)對象尚未行權(quán)的股票期權(quán)，辦理已死亡的激勵(lì)對象尚未行權(quán)股票期權(quán)的繼承事宜，終止公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

　　（9）授權(quán)董事會(huì)對公司股票期權(quán)計(jì)劃進(jìn)行管理；

　　（10）授權(quán)董事會(huì)辦理股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會(huì)行使的權(quán)力除外。

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　本議案尚需提交公司臨時(shí)股東大會(huì)審議。

　　4、公司《獨(dú)立董事年報(bào)工作制度》；

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　5、公司《董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)年報(bào)工作規(guī)程》

　　表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)

　　特此公告。

　　天津天士力制藥股份有限公司

　　董事會(huì)

　　2008年2月18日

　　證券代碼：600535證券簡稱：天士力編號：臨2008－005號

　　天津天士力制藥股份有限公司

　　第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議公告

　　本公司及董事會(huì)全體成員保證公告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏負(fù)連帶責(zé)任。

　　天津天士力制藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議于2008年2月18日上午11：00以本次會(huì)議采用現(xiàn)場交流與電話交流相結(jié)合的方式召開。應(yīng)到監(jiān)事5人，實(shí)到5人，其中監(jiān)事傅得清先生以傳真的方式參加表決，會(huì)議的召開符合《公司法》和公司《章程》的有關(guān)規(guī)定。

　　本次監(jiān)事會(huì)以全票審議通過了《關(guān)于公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案激勵(lì)對象名單的核查意見》。

　　特此公告。

　　天津天士力制藥股份有限公司

　　2008年2月18日

　　天津天士力制藥股份有限公司

　　股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）

　　股票代碼：600535

　　股票簡稱：天士力

　　二零零八年二月

　　特別提示

　　1．本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，以及天津天士力制藥股份有限公司（以下簡稱“天士力”）《公司章程》制定。

　　2．天士力授予激勵(lì)對象2，928萬份股票期權(quán)，在符合行權(quán)條件的前提下，激勵(lì)對象持有的每份股票期權(quán)擁有在激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)的可行權(quán)日以行權(quán)價(jià)格購買一股天士力股票的權(quán)利。本激勵(lì)計(jì)劃的股票來源為天士力向激勵(lì)對象定向發(fā)行天士力股票。

　　3．本次授予的股票期權(quán)所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)為2，928萬股，占本激勵(lì)計(jì)劃公告時(shí)天士力股本總額4．88億股的6％。任一單一激勵(lì)對象所獲授的股票期權(quán)激勵(lì)所涉及的股票總數(shù)不超過公司總股本的1％。其中預(yù)留976萬份用于在本計(jì)劃有效期內(nèi)對現(xiàn)有和未來符合資格的激勵(lì)對象授出，占本次期權(quán)計(jì)劃總數(shù)的33％。

　　4．天士力股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格將做相應(yīng)的調(diào)整。除上述情況外，因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　5．天士力2008年首期授予的976萬份股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為21．13元，該行權(quán)價(jià)格未低于下列價(jià)格中較高者：

　　（1）本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要公布前一個(gè)交易日的公司標(biāo)的股票收盤價(jià)；

　　（2）本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）摘要公布前30個(gè)交易日內(nèi)的公司標(biāo)的股票平均收盤價(jià)。

　　6．本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心員工。參與計(jì)劃的人員數(shù)量不超過天士力員工總數(shù)的20％。

　　7．天士力本次股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期為自股票期權(quán)首次授予日起8年時(shí)間。

　　8．天士力將在本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃通過后的2008年度、2009年度和2010年度分別按本計(jì)劃公告時(shí)的股本總額的2％：1％：1％比例向符合授予條件的激勵(lì)對象授予股票期權(quán)。其余的占公司股本總額2％的股票期權(quán)預(yù)留，其激勵(lì)對象和分配比例由公司董事會(huì)審定，公司監(jiān)事會(huì)核查，需報(bào)經(jīng)天士力股東大會(huì)批準(zhǔn)的還應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)程序。

　　9．天士力授予激勵(lì)對象每一期股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格為：2008年授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格不低于公司審議本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的董事會(huì)決議公告前三十個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)平均值和董事會(huì)決議公告前一個(gè)交易日收盤價(jià)中的較高者，為21．13元。2009年度和2010年度的授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由公司董事會(huì)按照前述原則在每期股票期權(quán)授予前確定。

　　10．每期授予的股票期權(quán)的行權(quán)安排如下：

　　授權(quán)日起滿12個(gè)月后，已授予的符合條件的股票期權(quán)總量的1／3可以開始行權(quán)，該部分股票期權(quán)的行權(quán)期為授予日起滿12個(gè)月后的下一交易日起至股票期權(quán)有效期終止當(dāng)日止；如達(dá)不到考核條件，該部分股票期權(quán)作廢。

　　授權(quán)日起滿24個(gè)月后，已授予的符合條件的股票期權(quán)總量的1／3可以開始行權(quán)，該部分股票期權(quán)的行權(quán)期為授予日起滿24個(gè)月后的下一交易日起至股票期權(quán)有效期終止當(dāng)日止；如達(dá)不到考核條件，該部分股票期權(quán)作廢。

　　授權(quán)日起滿36個(gè)月后，已授予的符合條件的股票期權(quán)總量的1／3可以開始行權(quán)，該部分股票期權(quán)的行權(quán)期為授予日起滿36個(gè)月后的下一交易日起至股票期權(quán)有效期終止當(dāng)日止；如達(dá)不到考核條件，該部分股票期權(quán)作廢。

　　11．行權(quán)條件：

　　（1）2008年授予的股票期權(quán)行權(quán)需滿足如下條件：公司2008年度的凈利潤額相比2007年度的凈利潤額增長不低于10％，且以2008年度凈利潤為基礎(chǔ)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％。

　　如達(dá)到以上條件，則該部分股票期權(quán)可以在行權(quán)期內(nèi)行權(quán)；如達(dá)不到以上條件則該部分股票期權(quán)由公司注銷。

　　（2）2009年授予的股票期權(quán)行權(quán)需滿足如下條件：公司2009年度的凈利潤額相比2008年度的凈利潤額增長不低于10％，且以2009年度凈利潤為基礎(chǔ)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％。

　　如達(dá)到以上條件，則該部分股票期權(quán)可以在行權(quán)期內(nèi)行權(quán)；如達(dá)不到以上條件則該部分股票期權(quán)由公司注銷。

　　（3）2010年授予的股票期權(quán)行權(quán)需滿足如下條件：公司2010年度的凈利潤額相比2009年度的凈利潤額增長不低于10％，且以2010年度凈利潤為基礎(chǔ)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％。

　　如達(dá)到以上條件，則該部分股票期權(quán)可以在行權(quán)期內(nèi)行權(quán)；如達(dá)不到以上條件則該部分股票期權(quán)由公司注銷。

　　12．天士力承諾不為激勵(lì)對象依本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲得的有關(guān)權(quán)益提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。

　　13．本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃必須滿足如下條件后方可實(shí)施：中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)備案無異議、天士力股東大會(huì)批準(zhǔn)。

　　聲明

　　本公司全體董事、監(jiān)事保證本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃及其摘要不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

　　第一章 釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在下文中作如下釋義：

　　天士力／公司／本公司：

　　指天津天士力制藥股份有限公司

　　本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃／本計(jì)劃：

　　指《天津天士力制藥股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（草案）》

　　股票期權(quán)：

　　指天士力根據(jù)本計(jì)劃授予激勵(lì)對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買天士力一定數(shù)量股份的權(quán)利

　　激勵(lì)對象：

　　指依照本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有權(quán)獲得股票期權(quán)的人員，包括公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心員工

　　高級管理人員：

　　指天士力的總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書和公司章程規(guī)定的其他人員

　　董事會(huì)：

　　指天士力董事會(huì)

　　提名、薪酬與考核委員會(huì)：

　　指天士力董事會(huì)下設(shè)的提名、薪酬與考核委員會(huì)

　　股東大會(huì)：

　　指天士力股東大會(huì)

　　標(biāo)的股票：

　　指根據(jù)本計(jì)劃，激勵(lì)對象有權(quán)購買的天士力股票

　　授予日：

　　指天士力向激勵(lì)對象授予期權(quán)的日期，授予日必須為交易日

　　生效日：

　　指股票期權(quán)生效、激勵(lì)對象可以行權(quán)的日期，生效日必須為交易日

　　行權(quán)：

　　指激勵(lì)對象根據(jù)本計(jì)劃，在規(guī)定的期間內(nèi)以預(yù)先確定的價(jià)格和條件購買天士力股票的行為

　　可行權(quán)日

　　指激勵(lì)對象可以行權(quán)的日期

　　行權(quán)價(jià)格：

　　指天士力向激勵(lì)對象授予期權(quán)時(shí)所確定的購買天士力股票的價(jià)格

　　個(gè)人績效考核合格：

　　指根據(jù)《天津天士力制藥股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》，激勵(lì)對象考核等級在Ｂ級或Ｂ級以上

　　中國證監(jiān)會(huì)：

　　指中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)

　　證券交易所：

　　指上海證券交易所

　　登記結(jié)算公司：

　　指中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司

　　元：

　　指人民幣元

　　公司章程：

　　指天津天士力制藥股份有限公司章程

　　第二章 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的目的

　　天士力制定實(shí)施本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的主要目的是完善公司激勵(lì)機(jī)制，進(jìn)一步提高員工的積極性、創(chuàng)造性，促進(jìn)公司業(yè)績持續(xù)增長，在提升公司價(jià)值的同時(shí)為員工帶來增值利益，實(shí)現(xiàn)員工與公司共同發(fā)展，具體表現(xiàn)為：

　　1．建立對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心員工的中長期激勵(lì)約束機(jī)制，將激勵(lì)對象利益與股東價(jià)值緊密聯(lián)系起來，使激勵(lì)對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標(biāo)保持一致，促進(jìn)公司可持續(xù)發(fā)展；

　　2．通過本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的引入，進(jìn)一步完善公司的績效考核體系和薪酬體系，吸引、保留和激勵(lì)實(shí)現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)所需要的人才；

　　3．樹立員工與公司共同持續(xù)發(fā)展的理念和公司文化。

　　第三章 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的管理機(jī)構(gòu)

　　1．天士力股東大會(huì)作為公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)審議批準(zhǔn)本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施、變更和終止。

　　2．天士力董事會(huì)是本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的執(zhí)行管理機(jī)構(gòu)，下設(shè)的提名、薪酬與考核委員會(huì)負(fù)責(zé)擬定本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案，并提交董事會(huì)審議；公司董事會(huì)根據(jù)股東大會(huì)的授權(quán)辦理本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事宜。

　　3．天士力監(jiān)事會(huì)是本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的監(jiān)督機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)核實(shí)激勵(lì)對象名單，并對本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》進(jìn)行監(jiān)督。

　　4．天士力獨(dú)立董事應(yīng)就本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在損害公司及全體股東利益發(fā)表獨(dú)立意見，并就本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向公司全體股東征集委托投票權(quán)。

　　第四章 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象

　　本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象依據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定而確定。

　　（一）激勵(lì)對象的資格

　　本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象包括：

　　1．同時(shí)滿足以下條件的人員：

　　（1）為天士力及其分公司、天士力控股的子公司的正式員工；

　　（2）截至2008年2月18日，在天士力及其分公司、天士力控股的子公司的連續(xù)司齡滿一年；

　　（3）為公司董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他核心員工。

　　2．雖未滿足上述全部條件，但公司董事會(huì)認(rèn)為確有必要進(jìn)行激勵(lì)的其他人員。

　　公司激勵(lì)對象的資格認(rèn)定權(quán)在公司董事會(huì)；激勵(lì)對象名單須經(jīng)公司董事會(huì)審批，并經(jīng)公司監(jiān)事會(huì)核實(shí)后生效。

　　（二）激勵(lì)對象的范圍

　　滿足上述激勵(lì)對象資格的人員納入激勵(lì)范圍，激勵(lì)范圍總?cè)藬?shù)不超過天士力及其分公司、天士力控股子公司員工總數(shù)的20％。

　　第五章 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的股票來源和股票數(shù)量

　　天士力授予激勵(lì)對象2，928萬份股票期權(quán)，在符合行權(quán)條件的前提下，激勵(lì)對象持有的每份股票期權(quán)擁有在激勵(lì)計(jì)劃有效期的可行權(quán)日以行權(quán)價(jià)格購買一股天士力股票的權(quán)利。

　　（一）激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票來源

　　在本激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)后，公司將向激勵(lì)對象定向發(fā)行2，928萬股公司股票作為股票期權(quán)計(jì)劃的股票來源。

　　（二）激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票數(shù)量

　　激勵(lì)計(jì)劃擬授予的股票期權(quán)數(shù)量共2，928萬份，涉及標(biāo)的股票數(shù)量占公司股本總額的比例為6％，涉及的標(biāo)的股票種類為人民幣普通股（Ａ股）。

　　第六章 首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的分配

　　在考核年度結(jié)束時(shí)，薪酬與考核委員會(huì)根據(jù)《考核辦法》對激勵(lì)對象進(jìn)行考核，考核合格并經(jīng)監(jiān)事會(huì)核實(shí)后，按照下表所示名單和比例進(jìn)行分配。

　　序號

　　姓名

　　職務(wù)

　　獲授期權(quán)

　　數(shù)量（萬份）

　　獲授期權(quán)數(shù)量占本激勵(lì)計(jì)劃期權(quán)總量的比例（％）

　　標(biāo)的股票占授予時(shí)公司總股本的比例（％）

　　1

　　閆希軍

　　董事長

　　273．28

　　9．33

　　0．56

　　2

　　吳迺峰

　　董事

　　204．96

　　7．00

　　0．42

　　3

　　杜自強(qiáng)

　　副董事長

　　40．99

　　1．40

　　0．08

　　4

　　李文

　　董事總經(jīng)理

　　177．63

　　6．07

　　0．36

　　5

　　蔣曉萌

　　董事

　　40．99

　　1．40

　　0．08

　　6

　　張建忠

　　監(jiān)事會(huì)主席

　　177．63

　　6．07

　　0．36

　　7

　　傅得清

　　監(jiān)事

　　13．66

　　0．47

　　0．03

　　8

　　李麗

　　監(jiān)事

　　13．66

　　0．47

　　0．03

　　9

　　蔡金勇

　　監(jiān)事

　　34．16

　　1．17

　　0．07

　　10

　　劉金平

　　監(jiān)事

　　34．16

　　1．17

　　0．07

　　11

　　王瑞華

　　財(cái)務(wù)總監(jiān)

　　68．32

　　2．33

　　0．14

　　12

　　劉俊峰

　　董事會(huì)秘書

　　54．66

　　1．87

　　0．11

　　小計(jì)

　　1，134．10

　　38．73

　　2．32

　　13

　　其他核心員工

　　817．90

　　27．93

　　1．68

　　14

　　預(yù)留股票期權(quán)

　　976．00

　　33．34

　　2．00

　　合計(jì)

　　2，928

　　100

　　6

　　上述預(yù)留股票期權(quán)主要用于激勵(lì)公司新進(jìn)的并在本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)符合公司激勵(lì)對象資格的員工、或在本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃審議批準(zhǔn)時(shí)尚不符合公司激勵(lì)對象條件而在預(yù)留股票期權(quán)授予時(shí)符合公司激勵(lì)對象條件的員工、或?qū)υ�有部分或全部激�?lì)對象的追加授予，具體激勵(lì)對象名單及其分配比例由公司董事會(huì)審定，公司監(jiān)事會(huì)核查，需報(bào)經(jīng)公司股東大會(huì)批準(zhǔn)的還應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)程序。

　　天士力股票期權(quán)有效期內(nèi)發(fā)生派息、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細(xì)或縮股、配股等事宜，公司董事會(huì)可根據(jù)公司股東大會(huì)的授權(quán)對股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格等進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。除上述情況外，因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)公司董事會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　第七章 股票期權(quán)的授予、行權(quán)價(jià)格及確定依據(jù)

　　（一）股票期權(quán)的授予

　　天士力將在本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃通過后的2008年度、2009年度和2010年度分別按本計(jì)劃公告時(shí)的股本總額的2％：1％：1％比例向符合授予條件的激勵(lì)對象授予股票期權(quán)。其余的占公司股本總額2％的股票期權(quán)預(yù)留，其激勵(lì)對象和分配比例由公司董事會(huì)審定，公司監(jiān)事會(huì)核查，需報(bào)經(jīng)天士力股東大會(huì)批準(zhǔn)的還應(yīng)當(dāng)履行相關(guān)程序。

　　（二）行權(quán)價(jià)格以及確定方法

　　2008年授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格不低于公司審議本股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的董事會(huì)決議公告前三十個(gè)交易日公司股票收盤價(jià)平均值和董事會(huì)決議公告前一個(gè)交易日收盤價(jià)中的較高者，為21．13元。

　　2008年以后年度授予的股票期權(quán)的行權(quán)價(jià)格由公司董事會(huì)按照前述原則在每期股票期權(quán)授予前確定。

　　第八章 股票期權(quán)計(jì)劃的有效期、授予日、可行權(quán)日、禁售期

　　（一）有效期

　　本計(jì)劃有效期為自股票期權(quán)首次授予日起的8年時(shí)間。

　　（二）授予日

　　股票期權(quán)授予日不為下列日期：

　　1．定期報(bào)告公布前30日；

　　2．重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；

　　3．其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事項(xiàng)”及“可能影響股價(jià)的重大事件”，為公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。

　　首期股票期權(quán)的授予日除遵循上述規(guī)定外，應(yīng)在本激勵(lì)計(jì)劃報(bào)中國證監(jiān)會(huì)備案且中國證監(jiān)會(huì)無異議后，并經(jīng)公司股東大會(huì)審議通過之日起一個(gè)月內(nèi)確定。

　　在授予日，公司董事會(huì)應(yīng)對激勵(lì)對象進(jìn)行授權(quán)，并完成登記、公告等相關(guān)程序。

　　（三）可行權(quán)日

　　本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對象自授予日起滿1年后方可開始行權(quán)。可行權(quán)日為公司定期報(bào)告公布后第2個(gè)交易日，至下一次定期報(bào)告公布前10個(gè)交易日之間的任何交易日，但下列期間不得行權(quán)：

　　1．重大交易或重大事項(xiàng)決定過程中至該事項(xiàng)公告后2個(gè)交易日；

　　2．其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。

　　上述“重大交易”、“重大事項(xiàng)”及“可能影響股價(jià)的重大事件”，為公司依據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。

　　（四）禁售期

　　1．激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票，應(yīng)當(dāng)符合《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；

　　2．激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票，應(yīng)當(dāng)符合《公司章程》的規(guī)定，不得違反《公司章程》有關(guān)禁售期的規(guī)定；激勵(lì)對象中董事、監(jiān)事、高級管理人員在公司任職期間，每年可以轉(zhuǎn)讓的公司股份不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25％，離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份；激勵(lì)對象在任職期間內(nèi)因個(gè)人原因提出辭職，其已經(jīng)行權(quán)但尚未出售的股票轉(zhuǎn)讓事宜由其與公司簽訂的《股票期權(quán)授予合同》另外約定；

　　3．激勵(lì)對象中，董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間不得將其所持有的公司股份在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益；

　　4．若在股票期權(quán)有效期內(nèi)《公司章程》進(jìn)行了修改，則激勵(lì)對象轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票，應(yīng)當(dāng)符合轉(zhuǎn)讓時(shí)《公司章程》的規(guī)定。

　　第九章 股票期權(quán)的獲授條件和行權(quán)條件

　　（一）股票期權(quán)的獲授條件

　　只有在同時(shí)滿足下列條件時(shí)，激勵(lì)對象才能獲授股票期權(quán)；若未能同時(shí)滿足下列條件，本激勵(lì)計(jì)劃自然終止：

　　1．天士力未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　（2）近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

　　（3）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定不能實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。

　　2．激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

　　（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；

　　（3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；

　　（4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的。

　　（二）股票期權(quán)的行權(quán)條件和行權(quán)安排

　　激勵(lì)對象行使已獲授的股票期權(quán)必須同時(shí)滿足以下條件：

　　1．天士力未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

　　（3）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定不能實(shí)行股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的其他情形。

　　2．激勵(lì)對象未發(fā)生如下任一情形：

　　（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

　　（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；

　　（3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的；

　　（4）公司董事會(huì)認(rèn)定其他嚴(yán)重違反公司有關(guān)規(guī)定的；

　　（5）績效考核等級在Ｃ級或Ｃ級以下。

　　3．個(gè)人績效考核條件：

　　根據(jù)《天士力制藥股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法》，激勵(lì)對象上一年度績效考核合格。

　　4．每期股票期權(quán)的行權(quán)安排：

　　授權(quán)日起滿12個(gè)月后，已授予的符合條件的股票期權(quán)總量的1／3可以開始行權(quán)，該部分股票期權(quán)的行權(quán)期為授予日起滿12個(gè)月后的下一交易日起至股票期權(quán)有效期終止當(dāng)日止；如達(dá)不到考核條件，該部分股票期權(quán)作廢。

　　授權(quán)日起滿24個(gè)月后，已授予的符合條件的股票期權(quán)總量的1／3可以開始行權(quán)，該部分股票期權(quán)的行權(quán)期為授予日起滿24個(gè)月后的下一交易日起至股票期權(quán)有效期終止當(dāng)日止；如達(dá)不到考核條件，該部分股票期權(quán)作廢。

　　授權(quán)日起滿36個(gè)月后，已授予的符合條件的股票期權(quán)總量的1／3可以開始行權(quán)，該部分股票期權(quán)的行權(quán)期為授予日起滿36個(gè)月后的下一交易日起至股票期權(quán)有效期終止當(dāng)日止；如達(dá)不到考核條件，該部分股票期權(quán)作廢。

　　5．行權(quán)條件：

　　（1）2008年授予的股票期權(quán)行權(quán)需滿足如下條件：公司2008年度的凈利潤額相比2007年度的凈利潤額增長不低于10％，且以2008年度凈利潤為基礎(chǔ)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％。

　　如達(dá)到以上條件，則該部分股票期權(quán)可以在行權(quán)期內(nèi)行權(quán)；如達(dá)不到以上條件則該部分股票期權(quán)由公司注銷。

　　（2）2009年授予的股票期權(quán)行權(quán)需滿足如下條件：公司2009年度的凈利潤額相比2008年度的凈利潤額增長不低于10％，且以2009年度凈利潤為基礎(chǔ)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％。

　　如達(dá)到以上條件，則該部分股票期權(quán)可以在行權(quán)期內(nèi)行權(quán)；如達(dá)不到以上條件則該部分股票期權(quán)由公司注銷。

　　（3）2010年授予的股票期權(quán)行權(quán)需滿足如下條件：公司2010年度的凈利潤額相比2009年度的凈利潤額增長不低于10％，且以2010年度凈利潤為基礎(chǔ)計(jì)算的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10％。

　　如達(dá)到以上條件，則該部分股票期權(quán)可以在行權(quán)期內(nèi)行權(quán)；如達(dá)不到以上條件則該部分股票期權(quán)由公司注銷。

　　第十章 預(yù)留股票期權(quán)的授予

　　1．預(yù)留股票期權(quán)的授予對象在獲授預(yù)留股票期權(quán)時(shí)應(yīng)符合本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第九章對激勵(lì)對象資格的規(guī)定，同時(shí)：

　　（1）對于在本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃審議批準(zhǔn)之后引進(jìn)的關(guān)鍵員工，經(jīng)董事會(huì)審批可不受司齡滿1年的限制，但須為天士力及其分公司、天士力控股的子公司的正式員工；

　　（2）對原有激勵(lì)對象進(jìn)行追加授予時(shí)，被授予人的上一年度個(gè)人績效考核應(yīng)為合格，且不得使得任何一名激勵(lì)對象通過全部有效的股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃獲授的本公司股票累計(jì)超過公司股本總額的1％。

　　2．預(yù)留股票期權(quán)的激勵(lì)對象資格須經(jīng)監(jiān)事會(huì)進(jìn)行核實(shí)，如激勵(lì)對象為董事、監(jiān)事、高級管理人員的，需提交股東大會(huì)審議并履行相應(yīng)的披露程序。

　　3．預(yù)留股票期權(quán)的授予、行權(quán)以及行權(quán)價(jià)格的確定、禁售均遵循本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定，唯對在本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃審議批準(zhǔn)之后引進(jìn)的關(guān)鍵員工，因任職時(shí)間原因沒有上一年度績效考核激記錄的，經(jīng)董事會(huì)特別審批，其授予條件中可不受第九章對于激勵(lì)對象績效考核條件的限制。

　　4．預(yù)留股票期權(quán)的分配：

　　（1）原則上對原有激勵(lì)對象的追加授予不超過預(yù)留股票期權(quán)總量的65％；

　　（2）預(yù)留股票期權(quán)的分配根據(jù)對激勵(lì)對象的崗位職級、崗位序列、個(gè)人績效和發(fā)展?jié)摿Φ纫蛩氐脑u分情況由董事會(huì)確定；

　　（3）預(yù)留股票期權(quán)將分次授出，每次的授予時(shí)間在本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后由董事會(huì)確定。

　　第十一章 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整方法和程序

　　（一）股票期權(quán)數(shù)量的調(diào)整方法

　　若在行權(quán)前公司有資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股等事項(xiàng)，應(yīng)對股票期權(quán)數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1．資本公積金轉(zhuǎn)增股份、派送股票紅利、股票拆細(xì)：Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）

　　其中：Ｑ0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；ｎ為每股的資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)的比率（即1股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Ｑ為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　2．縮股：Ｑ＝Ｑ0×ｎ

　　其中：Ｑ0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；ｎ為縮股比例（即1股股票縮為ｎ股股票）；Ｑ為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　3．配股：Ｑ＝Ｑ0×Ｐ1×（1＋ｎ）／（Ｐ1＋Ｐ2×ｎ）

　　其中：Ｑ0為調(diào)整前的股票期權(quán)數(shù)量；Ｐ1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；Ｐ2為配股價(jià)格；ｎ為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Ｑ為調(diào)整后的股票期權(quán)數(shù)量。

　　（二）行權(quán)價(jià)格的調(diào)整方法

　　若在行權(quán)前公司有派息、資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)、縮股、配股等事項(xiàng)，應(yīng)對行權(quán)價(jià)格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：

　　1．資本公積金轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)：Ｐ＝Ｐ0÷（1＋ｎ）

　　2．縮股：Ｐ＝Ｐ0÷ｎ

　　3．派息：Ｐ＝Ｐ0－Ｖ

　　其中：Ｐ0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；Ｖ為每股的派息額；Ｐ為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

　　4．配股：Ｐ＝Ｐ0×（Ｐ1＋Ｐ2×ｎ）／［Ｐ1×（1＋ｎ）］

　　其中：Ｐ0為調(diào)整前的行權(quán)價(jià)格；Ｐ1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價(jià)；Ｐ2為配股價(jià)格；ｎ為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Ｐ為調(diào)整后的行權(quán)價(jià)格。

　　（三）股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的調(diào)整程序

　　1．天士力股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)依據(jù)本激勵(lì)計(jì)劃所列明的原因調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格。董事會(huì)根據(jù)上述規(guī)定調(diào)整行權(quán)價(jià)格、股票期權(quán)數(shù)量后，應(yīng)按照有關(guān)主管機(jī)關(guān)的要求進(jìn)行審批或備案，并及時(shí)公告并通知激勵(lì)對象。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》、《公司章程》和本激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定向董事會(huì)出具專業(yè)意見。

　　2．因其他原因需要調(diào)整股票期權(quán)數(shù)量、行權(quán)價(jià)格或其他條款的，應(yīng)經(jīng)董事會(huì)做出決議并經(jīng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　第十二章 股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的變更和終止

　　1．公司發(fā)生實(shí)際控制權(quán)變更、合并、分立

　　天士力的實(shí)際控制人為閆希軍先生，若因任何原因?qū)е绿焓苛Φ膶?shí)際控制人發(fā)生變化，可由公司董事會(huì)提出本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃變更議案，報(bào)經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　公司合并、分立時(shí)，可由公司董事會(huì)提出本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃變更議案，報(bào)經(jīng)公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

　　2．激勵(lì)對象發(fā)生職務(wù)變更

　　激勵(lì)對象職務(wù)發(fā)生變更，但仍在天士力（包括天士力及其分公司、天士力控股的子公司）任職的，其所獲授的股票期權(quán)不作變更。

　　3．激勵(lì)對象離職（指因各種原因?qū)е录��?lì)對象不在天士力（包括天士力及其分公司、天士力控股的子公司）任職的情況）

　　（1）激勵(lì)對象與公司的聘用合同到期，公司不再與之續(xù)約的：其已達(dá)到可行權(quán)期且滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)繼續(xù)有效；已授予但尚未達(dá)到可行權(quán)期的股票期權(quán)繼續(xù)有效，但行權(quán)條件將不考核個(gè)人績效情況；尚未授予的股票期權(quán)不再授予；

　　（2）激勵(lì)對象與公司的聘用合同到期，本人不愿與公司續(xù)約的：其已達(dá)到可行權(quán)期且滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)繼續(xù)有效；已授予但尚未達(dá)到可行權(quán)期的股票期權(quán)予以作廢；尚未授予的股票期權(quán)不再授予；

　　（3）激勵(lì)對象與公司的聘用合同未到期，但由于公司經(jīng)營性原因、個(gè)人績效原因等原因被辭退或提出辭職經(jīng)公司同意的：其已達(dá)到可行權(quán)期且滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)繼續(xù)有效；已授予但尚未達(dá)到可行權(quán)期的股票期權(quán)予以作廢；尚未授予的股票期權(quán)不再授予；

　　（4）激勵(lì)對象與公司的聘用合同未到期，未經(jīng)公司同意，擅自離職的：其已達(dá)到可行權(quán)期且滿足行權(quán)條件但尚未行權(quán)的股票期權(quán)予以作廢；已授予但尚未達(dá)到可行權(quán)期的股票期權(quán)予以作廢；尚未授予的股票期權(quán)不再授予。

　　2．激勵(lì)對象喪失勞動(dòng)能力

　　（1）激勵(lì)對象因公（工）喪失勞動(dòng)能力的：其已達(dá)到可行權(quán)期且滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)和已授予但尚未達(dá)到可行權(quán)期的股票期權(quán)繼續(xù)有效；尚未授予的股票期權(quán)不再授予；

　　（2）激勵(lì)對象非因公（工）喪失勞動(dòng)能力的：其已達(dá)到可行權(quán)期且滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)繼續(xù)有效；已授予但尚未達(dá)到可行權(quán)期的股票期權(quán)由公司董事會(huì)酌情處置；尚未授予的股票期權(quán)不再授予。

　　3．激勵(lì)對象退休

　　激勵(lì)對象退休的，其達(dá)到可行權(quán)期且滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)和已授予但尚未達(dá)到可行權(quán)期的股票期權(quán)繼續(xù)有效；尚未授予的股票期權(quán)不再授予。

　　4．激勵(lì)對象死亡

　　激勵(lì)對象死亡的，達(dá)到可行權(quán)期且滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)和已授予但尚未達(dá)到可行權(quán)期的股票期權(quán)繼續(xù)有效；尚未授予的股票期權(quán)不再授予。

　　5．子公司控制權(quán)轉(zhuǎn)移

　　激勵(lì)對象所任職的原天士力控股子公司變更為非控股子公司，其已達(dá)到可行權(quán)期且滿足行權(quán)條件的股票期權(quán)繼續(xù)有效；已授予但尚未達(dá)到可行權(quán)期的股票期權(quán)作廢；尚未授予的股票期權(quán)不再授予。

　　6．公司發(fā)生如下情形之一時(shí)，應(yīng)當(dāng)終止實(shí)施本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對象根據(jù)本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃已獲授但尚未達(dá)到可行權(quán)期的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使：

　　（1）最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊會(huì)計(jì)師出具否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告；

　　（2）最近一年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰；

　　（3）中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他情形。

　　7．在本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施過程中，激勵(lì)對象出現(xiàn)如下情形之一的，公司不得繼續(xù)授予其股票期權(quán)，其已獲授但尚未達(dá)到可行權(quán)期的股票期權(quán)應(yīng)當(dāng)終止行使：

　　（1）最近三年內(nèi)被證券交易所公開譴責(zé)或宣布為不適當(dāng)人選的；

　　（2）最近三年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會(huì)予以行政處罰的；

　　（3）具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

　　8．特別條款

　　在任何情況下，激勵(lì)對象發(fā)生觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或?yàn)^職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)的，公司董事會(huì)有權(quán)立即終止其所獲授但尚未達(dá)到可行權(quán)期的股票期權(quán)。

　　第十三章 其他

　　1．本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃由公司董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋。

　　2．公司股東大會(huì)需就本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃向公司董事會(huì)授予如下權(quán)限：

　　（1）根據(jù)本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的規(guī)定對股票期權(quán)的數(shù)量和價(jià)格進(jìn)行調(diào)整；

　　（2）依據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法（試行）》向公司董事會(huì)授予其他權(quán)利。

　　3．本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃一旦生效，激勵(lì)對象同意享有本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃下的權(quán)利，即可認(rèn)為其同意接受本股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的約束并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

　　備查文件

　　1．天津天士力制藥股份有限公司董事會(huì)會(huì)議決議

　　2．天津天士力制藥股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案的意見

　　3．天津天士力制藥股份有限公司監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案激勵(lì)對象名單的核查意見

　　4．天津天士力制藥股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核辦法

　　5．天津天士力制藥股份有限公司董事會(huì)提名、薪酬與考核委員會(huì)實(shí)施細(xì)則

　　天津天士力制藥股份有限公司

　　董事會(huì)

　　二零零八年二月十八日