證券代碼：000046證券簡稱：泛海建設編號：2008－013

　　泛海建設集團股份有限公司

　　第六屆董事會第二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　泛海建設集團股份有限公司第六屆董事會第二次會議于2008年2月17日在北京召開，會議通知于2007年2月4日以傳真或電話形式發出，公司董事盧志強、李明海、黃翼云、韓曉生、鄭東、張崇陽，獨立董事張新民、陳飛翔及董事會秘書參加了會議，獨立董事李俊生因公務請假，委托張新民獨立董事代為表決。公司監事和高級管理人員列席了會議。會議的召開符合《公司法》和公司《章程》有關規定。會議由盧志強先生主持。

　　會議逐項審議通過了如下議案：

　　一、 公司2007年度董事會工作報告（同意：9票，反對：0票，棄權：0票）。

　　二、 公司2007年度財務決算報告（同意：9票，反對：0票，棄權：0票）。

　　三、 公司2007年度利潤分配及資本公積金轉增股本的預案（同意：9票，反對：0票，棄權：0票）。

　　經深圳大華天誠會計師事務所審計確認，本公司2007年度利潤總額為人民幣1，016，170，203．53元，凈利潤為人民幣653，187，192．73元。按公司2007年末總股本751，481，450股計算，基本每股收益為人民幣0．87元。

　　公司已于2008年1月31日完成2007年度非公開發行股票新增股份的登記事宜，公司現總股本為1，131，847，942股。根據公司2007年第一次臨時股東大會決議，公司2007年度非公開發行股票完成后，新老股東共享滾存的未分配利潤。

　　根據《公司法》和本公司《章程》有關規定，擬訂公司2007年度利潤分配預案為：

　　提取法定公積金，計人民幣：72，592，675．06元

　　加：上年末滾存的未分配利潤計人民幣：533，493，638．51元

　　本年可供股東分配的利潤計人民幣：1，114，088，156．18元

　　2007年度利潤按公司現總股本1，131，847，942股，每10股送6股紅股；派現金股利0．667元（含稅）；

　　資本公積金按公司現總股本1，131，847，942股，每10股轉增4股。

　　剩余未分配利潤人民幣359，485，133．25元結轉下一年度。

　　四、 公司2007年年度報告全文及摘要（同意：9票，反對：0票，棄權：0票）。

　　五、 關于續聘會計師事務所及決定其報酬事項的議案（同意：9票，反對：0票，棄權：0票）。

　　根據董事會審計委員會的建議，經研究，同意續聘深圳大華天誠會計師事務所對公司2008年度的財務報表進行審計，聘期一年。公司支付給深圳大華天誠會計師事務所2007年度財務審計的費用為人民幣80萬元（不含差旅費）。獨立董事認為：深圳大華天誠會計師事務所執業會計師認真、敬業，對公司財務報告能提出專業的審計意見。公司董事會決定續聘深圳大華天誠會計師事務所為公司2008年度財務報表進行審計是適宜的。

　　六、 關于修改公司《章程》的議案（同意：9票，反對：0票，棄權：0票）。

　　公司2007年非公開發行股份380，366，492股，公司總股本由751，481，450股增加為1，131，847，942股，公司注冊資本由人民幣751，481，450元增加為1，131，847，942元，公司《章程》相關條款作相應修改。公司經營范圍明確物業出租的內容，公司股東光彩事業投資集團有限公司更名為民生投資集團有限公司，公司《章程》相關條款作相應修改。

　　七、關于2008年度日常關聯交易預計的議案（回避：6票，同意：3票，反對：0票，棄權：0票）。

　　因本事項涉及關聯交易，關聯董事回避了表決。公司獨立董事在將本議案提交本次會議審議前審閱了有關資料，同意將本議案提交會議審議，并發表了獨立意見，認為2007年公司日常關聯交易遵循了市場定價原則，是合理的，有利于上市公司業務的開展，未損害中小股東的權益。

　　八、關于對公司 2007 年期初資產負債表進行調整的議案（同意：9票，反對：0票，棄權：0票）。

　　根據財政部2006年2月15日發布的財會［2006］3號《關于印發〈企業會計準則第1號——存貨〉等38項具體準則的通知》相關規定，公司自2007年1月1日開始執行新企業會計準則。2007年度財務報表按照《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》》、中國證監會《公開發行證券的公司信息披露規范問答第7號——新舊會計準則過渡期間比較財務會計信息的編制和披露》（證監會計字［2007］10號）和《企業會計準則解釋第1號》等規定編制，對資產負債表相關項目的年初數進行了追溯調整，具體調整項目及說明如下表：

　　■

　　另外，根據《企業會計準則第38號——首次執行企業會計準則》》的規定，公司沖回以前年度屬于同一控制下企業合并產生的尚未攤銷完畢的股權投資差額2，684，033．05元，對應調減公司留存收益2，684，033．05元（其中未分配利潤2，257，249．45元、盈余公積426，783．60元）。

　　根據《企業會計準則解釋第1號》的規定，企業在首次執行日以前已經持有的對子公司長期股權投資，應在首次執行日進行追溯調整，視同該子公司自最初即采用成本法核算，公司追溯調整長期投資2007年年初數，沖回以前年度根據權益法計算的投資收益267，544，529．42元，對應調減公司留存收益267，544，529．42元（其中未分配利潤233，727，719．00元、盈余公積33，816，810．42元）。對合并報表數無影響。

　　上述調整共計調減公司對子公司的長期投資270，228，562．47元，對應調整公司留存收益270，228，562．47元（其中未分配利潤235，984，968．45元、盈余公積34，243，594．02元）。

　　九、關于調整董事監事津貼標準的議案（同意：9票，反對：0票，棄權：0票）。

　　根據公司發展狀況，參考相關行業其他公司情況，公司董事會薪酬與考核委員會2008年第1次會議建議對董事會董事、監事會監事的津貼標準進行調整，暫定為每人每月6000元。

　　十、關于調整獨立董事津貼標準的議案（同意：9票，反對：0票，棄權：0票）。

　　根據公司發展狀況，參考相關行業其他公司情況，公司董事會薪酬與考核委員會2008年第1次會議建議對獨立董事的津貼標準進行調整，暫定為每人每月10000元。

　　上述第“一”至第“七”項議案、第“九”和第“十”項議案尚須提交公司2007年度股東大會審議。

　　有關2007年度股東大會召開事宜另行公告。

　　特此公告。

　　泛海建設集團股份有限公司董事會

　　二ＯＯ八年二月十九日

　　證券代碼：000046證券簡稱：泛海建設公告編號：2008－014

　　泛海建設集團股份有限公司

　　第六屆監事會第二次會議決議公告

　　泛海建設集團股份有限公司第六屆監事會第二次會議于2008年2月17日在北京召開，公司監事會五位監事出席了會議。監事會議召開通知于2008年2月4日以傳真、郵件或電話方式發出，會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。會議由監事會主席余政主持。

　　本次會議審議通過了公司監事會2007年度工作報告（表決結果：同意5票，反對0票，棄權0票），決定將監事會2007年度工作報告提交公司2007年度股東大會進行審議。同時，檢查了公司財務狀況。

　　同日，全體監事列席了公司第六屆董事會第二次會議，監事會依照有關法律、法規和公司章程的規定，對該次董事會會議審議各項議案進行了監督。監事會認為：本次董事會會議的召集和召開符合有關法律、法規和公司章程的規定，董事會審議表決上述議案時履行了誠信義務，董事會通過的決議合法有效，符合公平、公正、公開的原則，不存在損害公司及公司股東利益的情形。五位監事以5票同意，0票反對，0票棄權一致同意董事會議對公司年度報告的審核意見。

　　特此公告。

　　泛海建設集團股份有限公司監事會

　　二○○八年二月十九日

　　證券代碼：000046證券簡稱：泛海建設編號：2008－016

　　泛海建設集團股份有限公司

　　2008年日常關聯交易預計公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、預計全年日常關聯交易的基本情況

　　■

　　表中“委托物業管理”系根據公司控股子公司泛海物業管理有限公司與公司控股股東泛海建設控股有限公司簽訂的《光彩國際中心物業管理委托合同》，泛海物業管理有限公司接受泛海建設控股有限公司委托，對北京光彩國際中心項目進行物業管理，預計2008年全年關聯交易總金額為32，099，060．45元；泛海物業管理有限公司與山東齊魯商會大廈有限公司簽訂的《齊魯商會大廈物業管理委托合同》，泛海物業管理有限公司接受山東齊魯商會大廈有限公司委托，對齊魯商會大廈項目進行物業管理，預計2008年全年關聯交易總金額為4，761，512．66元。

　　公司獨立董事基于對上述日常關聯交易事項的了解和判斷，同意將交易事項提交本次董事會議審議。

　　二、關聯人介紹和關聯關系

　　1、泛海建設控股有限公司，注冊資本人民幣240，000萬元；法定代表人：黃翼云；成立日期：1999年3月；經營范圍：投資管理；開發、建設、出租、出售規劃范圍內的房屋及物業管理。該公司為本公司控股股東。

　　2、山東齊魯商會大廈有限公司，注冊資本人民幣45，000萬元； 法定代表人：盧志壯；成立日期：1996年10月；主要經營房地產開發，具有房地產開發企業二級資質。該公司為受本公司同一實際控制人控制的公司。

　　三、履約能力分析

　　泛海建設控股有限公司是本公司控股股東，主要負責北京光彩國際中心綜合商務樓的建設管理和未對外出售樓宇的出租；山東齊魯商會大廈有限公司主要負責山東齊魯商會大廈的開發經營。兩公司均有穩定的經營收入，有能力委托進行高品質的物業管理服務。

　　四、定價政策和定價依據

　　前述關聯交易的價格（收費標準），是參考市場價格結合物業管理實際工作量，由交易雙方協商確定。委托物業管理費用收取，光彩國際中心寫字樓按建筑面積為29元／平方米·月，商業用房按套內使用面積為49元／平方米·月；齊魯商會大廈寫字樓按建筑面積為14．5元／平方米·月，商業用房按套內使用面積為20元／平方米·月。

　　五、關聯交易協議簽署情況

　　2007年11月，泛海物業管理有限公司與泛海建設控股有限公司簽訂了《光彩國際中心物業管理委托合同》，該《合同》于公司第五屆董事會第四十次臨時會議獲審議通過；泛海物業管理有限公司與山東齊魯商會大廈有限公司于2008年1月簽訂了《齊魯商會大廈物業管理委托合同》。

　　六、關聯交易的目的和對本公司的影響

　　委托物業管理是大股東及關聯企業對本公司業務的支持，對擴大上市公司影響力，對泛海物業管理有限公司增加經營業務收入，提升對高檔物業的管理水平，塑造企業品牌均有積極的推動作用。

　　七、獨立董事發表的獨立意見

　　本公司獨立董事對上述2008年日常關聯交易預計情況發表了獨立意見，認為上述關聯交易遵循了市場定價原則，有利于上市公司業務的開展，體現了大股東及關聯企業對上市公司發展的支持，議案表決時，關聯董事回避了表決，交易及決策程序符合《公司章程》及深圳證券交易所《股票上市規則》規定，符合公司《關聯交易管理辦法》；未損害公司及股東，特別是中小股東的利益。

　　八、公司2008年日常關聯交易預計議案尚需提交公司股東大會審議。

　　九、備查文件

　　1、公司董事會六屆二次會議決議

　　2、泛海物業管理有限公司與泛海建設控股有限公司簽訂的《光彩國際中心物業管理委托合同》

　　3、泛海物業管理有限公司與山東齊魯商會大廈有限公司簽訂的《齊魯商會大廈物業管理委托合同》

　　特此公告。

　　泛海建設集團股份有限公司董事會

　　二○○八年二月十九日