（上接封七版）

　　2004年至2007年6月30日本公司合并報表口徑的資產結構情況如下表所示：

　　單位：萬元

　　資產項目

　　2007．6．30

　　2006．12．31

　　2005．12．31

　　2004．12．31

　　金額

　　占總資產的百分比

　　金額

　　占總資產的百分比

　　金額

　　占總資產的百分比

　　金額

　　占總資產的百分比

　　貨幣資金、短期投資、應收票據

　　214，636．53

　　7．76％

　　174，454．46

　　8．11％

　　180，614．34

　　6．64％

　　169，547．83

　　9．34％

　　應收賬款、其他應收款、預付賬款

　　1，247，477．47

　　45．09％

　　1，158，284．76

　　53．82％

　　956，630．39

　　35．15％

　　803，332．15

　　44．28％

　　存貨

　　1，055，313．37

　　38．14％

　　641，513．28

　　29．81％

　　1，446，701．35

　　53．15％

　　710，196．26

　　39．14％

　　可供出售金融資產

　　17，842．76

　　0．64％

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　長期股權投資

　　123，334．29

　　4．46％

　　97，779．12

　　4．54％

　　84，080．52

　　3．09％

　　78，230．55

　　4．31％

　　投資性房地產

　　1，147．03

　　0．04％

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　固定資產

　　77，481．01

　　2．80％

　　65，950．66

　　3．06％

　　50，892．90

　　1．87％

　　45，652．51

　　2．52％

　　無形資產及其他資產

　　672．21

　　0．02％

　　3，806．37

　　0．18％

　　839．45

　　0．03％

　　740．11

　　0．04％

　　遞延所得稅資產

　　28，628．06

　　1．03％

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　注：2007年1月1日起，公司開始執行新的《企業會計準則》及其補充規定，可供出售金融資產、投資性房地產和遞延所得稅資產屬于新準則中首次出現的新增會計科目。

　　公司資產主要是以應收或預付款項以及存貨的形式存在，資產質量較好，處于良好的運營狀態，不存在大額減值風險。

　　（二）負債結構分析

　　2004年至2007年6月30日本公司各類負債金額及占總負債比例如下表所示：

　　單位：萬元

　　主營業務收入

　　2007年1－6月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　營業收入

　　所占比例

　　營業收入

　　所占比例

　　營業收入

　　所占比例

　　營業收入

　　所占比例

　　鋼材貿易業務

　　2，273，690

　　60．82％

　　5，227，748

　　68．36％

　　4，659，371

　　69．96％

　　4，957，504

　　76．75％

　　原材料集成供應

　　1，333，583

　　35．67％

　　2，357，939

　　30．83％

　　1，943，146

　　29．18％

　　1，364，902

　　21．13％

　　物流及其它配套業務

　　140，294

　　3．76％

　　217，195

　　2．84％

　　171，579

　　2．58％

　　250，895

　　3．89％

　　合計

　　3，738，454

　　100．00％

　　7，647，488

　　100．00％

　　6，659，695

　　100．00％

　　6，459，346

　　100．00％

　　注：2007年1月1日起，公司開始執行新的《企業會計準則》及其補充規定，應付職工薪酬、遞延所得稅負債屬于新準則中首次出現的新增會計科目。

　　公司的負債主要以應付票據和預售帳款的形式存在，不存在大額減值準備的情況，風險較小。

　　（三） 償債能力分析

　　公司2004年至2007年上半年公司償債能力指標如下表所示：

　　銷售模式名稱

　　2007年1－6月

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　營業收入

　　所占比例

　　營業收入

　　所占比例

　　營業收入

　　所占比例

　　營業收入

　　所占比例

　　出口貿易

　　379，532

　　10．15％

　　863，931

　　11．30％

　　763，681

　　11．47％

　　395，077

　　6．12％

　　進口貿易

　　643，055

　　17．20％

　　2，134，458

　　27．91％

　　2，368，726

　　35．57％

　　3，029，938

　　46．91％

　　國內貿易

　　2，626，924

　　70．27％

　　4，514，348

　　59．03％

　　3，357，344

　　50．41％

　　2，950，792

　　45．68％

　　國際貨運、貨代、倉儲

　　138，969

　　3．72％

　　214，610

　　2．81％

　　170，509

　　2．56％

　　165，301

　　2．56％

　　其它（包括酒店）

　　18，708

　　0．50％

　　107，667

　　2．45％

　　204，802

　　3．08％

　　88，178

　　1．37％

　　相互抵消

　　－68，734

　　－1．84％

　　－187，526

　　－205，368

　　－3．08％

　　－169，94

　　－2．63％

　　合計

　　3，738，424

　　100％

　　7，647，488

　　100．00％

　　6，659，695

　　100．00％

　　6，459，346

　　100．00％

　　注：（1） 利息保障倍數＝（利潤總額＋財務費用）／財務費用

　　（2） 因為母公司沒有經營性資產，所以此處的資產負債率是在合并報表的范圍內計算的負債占總資產的比例。

　　從公司資產結構來看，公司的資產結構與業務類型、業務規模相適應，資產結構合理，資產規模適中；從支付能力來看，公司經營的商品以黑色金屬和原材料為主，變現銷售較快，公司保持了正常周轉速度，近三年流動資產周轉速度保持3．1次以上，公司短期債務的償還有充足的資金保證，日常現金支付能力較強。

　　（四）資產周轉能力分析

　　本公司最近三年的資產周轉能力指標如下表所示：

　　負債項目

　　2007．6．30

　　2006．12．31

　　2005．12．31

　　2004．12．31

　　金額

　　占總負債的比例

　　金額

　　占總負債的比例

　　金額

　　占總負債的比例

　　金額

　　占總負債的比例

　　短期借款

　　278，322

　　11．54％

　　86，843

　　4．77％

　　753，388

　　31．09％

　　334，383

　　21．74％

　　應付票據

　　1，243，192

　　51．53％

　　1，071，503

　　58．90％

　　710，325

　　29．31％

　　613，908

　　39．91％

　　應付賬款

　　234，805

　　9．73％

　　66，687

　　3．67％

　　170，132

　　7．02％

　　104，743

　　6．81％

　　預收賬款

　　555，019

　　23．01％

　　520，067

　　28．59％

　　781，887

　　32．26％

　　452，629

　　29．43％

　　應付工資

　　－

　　－

　　16，279．97

　　0．9％

　　12，409．62

　　0．51％

　　15，943．99

　　1．04％

　　應付福利費

　　－

　　－

　　2，450．77

　　0．14％

　　1，939．68

　　2，175．22

　　0．14％

　　應付職工薪酬

　　23，302．71

　　0．97％

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　其他應付款

　　26，303

　　1．09％

　　31，885

　　1．75％

　　21，223

　　0．88％

　　19，171

　　1．25％

　　長期借款

　　18，291

　　0．76％

　　18，294

　　1．01％

　　18，292

　　0．75％

　　13，281

　　0．86％

　　遞延所得稅負債

　　4，797．09

　　0．2％

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　－

　　公司的資產使用效率指標好轉。應收帳款周轉率、存貨周轉率等指標處于較好的運營狀態。

　　二、公司盈利能力分析

　　（一）主營業務收入分析

　　1、主營業務收入分業務類別分析

　　單位：萬元

　　項目

　　2007．6．30

　　2006．12．31

　　2005．12．31

　　2004．12．31

　　流動比率

　　1．05

　　1．1

　　1．08

　　1．11

　　速動比率

　　0．61

　　0．75

　　0．47

　　0．64

　　資產負債率（％）

　　87．19

　　84．53

　　89．03

　　84．78

　　項目

　　2007年上半年

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　利息保障倍數

　　23．85

　　3．39

　　2．99

　　4．54

　　公司的主營業務包括冶金原材料集成供應和鋼材貿易、物流服務等。其中冶金原材料集成供應和鋼材貿易業務的利潤貢獻占公司整體利潤比重超過80％，鋼價的階段走勢、社會用鋼量的變化，會對公司的營業額產生較大影響。

　　2、主營業務分業務類型分析

　　單位：萬元

　　項目

　　2007年上半年

　　2006年

　　2005年

　　2004年

　　應收賬款周轉率

　　20．96

　　52．98

　　43．85

　　66．52

　　存貨周轉率

　　4．2

　　7．09

　　5．99

　　7．31

　　從貿易模式上看，公司的出口貿易、進口貿易和內銷業務占公司業務的主導地位，營業收入占合計營業收入的97％ 以上。

　　（二） 毛利率分析

　　2004年至2007年6月30日，本公司綜合毛利率如下表所示：

　　業務分布

　　2007年1－6月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　出口貿易

　　7．65％

　　7．37％

　　11．44％

　　20．53％

　　進口貿易

　　5．48％

　　1．25％

　　1．67％

　　3．01％

　　國內貿易

　　2．98％

　　2．45％

　　1．20％

　　2．75％

　　物流相關業務

　　7．69％

　　10．03％

　　10．30％

　　7．97％

　　酒店經營

　　41．44％

　　46．01％

　　42．80％

　　22．33％

　　其他

　　84．80％

　　20．65％

　　5．70％

　　9．05％

　　相互抵銷

　　2．75％

　　2．68％

　　1．54％

　　12．73％

　　合計

　　4．27％

　　3．24％

　　3．07％

　　3．95％

　　2007年上半年公司綜合毛利率4．27％，高于前三年水平，主要原因為：公司進口業務和內銷業務毛利率提高所致。

　　第五節 本次募集資金運用

　　一、本次募集資金運用概況

　　（一） 預計募集資金數額

　　本公司擬以2007年6月30日公司總股本826，972，985股為基數，按10：3的比例向全體股東配售，可配售股份總額為248，091，896股。如果本次配股實際可配售股份全部募足，預計本次配股可以募集的資金不超過446，565萬元（含發行費用）。

　　公司擬將本次配股募集資金用于以下項目：

　　（1） 收購五礦營口中板有限責任公司股權項目；

　　（2） 補充流動資金項目。

　　本次募集資金投向議案經公司2007年9月10日召開的2007年第一次臨時股東大會表決通過。

　　二、本次募集資金運用的具體情況

　　（一）收購五礦營口中板有限責任公司股權項目

　　1、五礦營口基本情況

　　（1）五礦營口簡介

　　五礦營口是集燒結、球團、煉鐵、鑄鐵、煉鋼、連鑄、軋鋼、制氧、發電于一體的鋼鐵聯合生產企業，在鋼鐵行業85家重點企業“經濟效益評價考核指標”排序中始終位于前列。中國鋼鐵協會公布的最新數據顯示，2006年五礦營口“工業經濟效益綜合指數”列行業第1位，全員勞動生產率列第1位，人均產鋼列第1位，人均利稅列第2位，人均工資收入列第3位，人均利潤列第3位，噸鋼工資列第3位。

　　五礦營口股東及其所持股權份額具體見下表：

　　單位名稱

　　出資金額（元）

　　持股比例（％）

　　中國五礦集團公司

　　1，445，663，031．53

　　49．88

　　五礦發展股份有限公司

　　695，874，921．25

　　24．01

　　營口中板廠

　　347，553，111．68

　　11．99

　　沈陽嘉營金屬材料有限公司

　　150，000，000．00

　　5．18

　　天津開發區嘉誠鋼材貿易有限公司

　　100，000，000．00

　　3．45

　　營口市資產經營公司

　　48，495，783．02

　　1．67

　　江陰市利恒物資有限公司

　　46，247，891．51

　　1．60

　　大連金華金屬材料有限公司

　　32，330，522．02

　　1．11

　　上海霄龍鋼板有限公司

　　32，330，522．02

　　1．11

　　合 計

　　2，898，495，783．03

　　100．00

　　（2）五礦營口生產情況

　　五礦營口主要從事鋼、鐵及原材料、熱軋中厚板、中厚板深加工等業務，下設煉鐵廠煉鋼廠、中板廠、動力廠、寬厚板廠及職能科室，公司現有2800毫米／2450毫米中板軋機生產線。為提高企業的競爭力，實現產品升級換代，五礦營口決定淘汰現有2800毫米／2450毫米中板軋機生產線，籌建4300毫米特寬厚板軋機生產線。隨后，經國家環保總局、國家發展和改革委員會批復同意，在現有廠區北側建設一套4300毫米寬厚板軋機生產線，年產高強度寬厚板150萬噸，其中造船板45萬噸、管線鋼板12萬噸、鍋爐板9萬噸、容器板9萬噸、模具鋼板5萬噸。

　　（3）五礦營口寬厚板技改項目簡介

　　按照國家發改革委發改工業［2006］1083號文件批復，同意在五礦營口的現有廠區北側建設一套4300毫米寬厚板軋機生產線，調整鋼鐵工業產品結構，實現產業升極。五礦營口寬厚板項目將于2009年底建成投產，該項目投產后五礦營口將形成150萬噸寬厚板／年的生產能力，將有利于五礦發展的貿易量大幅增長，五礦營口將成為五礦集團黑色金屬業務中的重要布局，實現完整的“原材料供應＋生產冶煉加工＋全球貿易”產業鏈的完善，有利于五礦發展實現長期穩定的業務量。

　　（4）主要產品市場情況

　　五礦營口主要產品的目標市場為鋼構行業、機械行業、壓力容器行業、鍋爐行業、造船行業、鋸片行業、橋梁行業、模具行業，涉及國內東北、華北、華東和華南市場。

　　中厚板是我國重要的工業用材，其生產能力和生產水平足以代表鋼鐵工業的實際發展水平。隨著我國國民經濟發展水平的提高，對中厚板的整體需求呈現出強勁增長態勢。

　　截至2006年底，五礦營口的中厚板產能為158萬噸。2005年以來，五礦營口的中厚板產銷率一直在100％左右。2006年共生產中厚板136．79萬噸，銷售136．81萬噸，產銷率達到100．01％。

　　（5）五礦營口財務數據

　　五礦營口2006年12月31日、2007年6月30日的資產負債表、2006年1－6月、2007年1－6月的利潤表、現金流量表，由具備證券、期貨相關業務資格的天健華證中洲（北京）會計師事務所有限公司審計，并出具標準無保留意見的審計報告（天健華證中洲審（2007）ＮＺ字第010613號）。五礦營口的主要財務數據如下表所示：

　　資產負債表主要數據單位：元

　　項目

　　2007年6月30日

　　2006年12月31日

　　流動資產合計

　　2，627，477，013．98

　　2，110，639，813．33

　　資產總計

　　7，440，898，415．22

　　6，071，292，590．05

　　流動負債合計

　　3，922，207，112．12

　　4，589，359，206．36

　　負債合計

　　3，957，659，512．12

　　4，623，840，146．36

　　歸屬于公司普通股股東的權益合計

　　3，483，238，903．10

　　1，447，452，443．69

　　少數股東權益

　　－

　　－

　　股東權益合計

　　3，483，238，903．10

　　1，447，452，443．69

　　利潤表主要數據單位：元

　　項目

　　2007年1－6月

　　2006年1－6月

　　營業收入

　　4，250，725，351．87

　　2，940，253，671．04

　　營業成本

　　3，372，740，691．99

　　2，413，205，824．84

　　營業利潤（虧損以“－”號填列）

　　593，647，861．88

　　234，854，501．26

　　利潤總額（虧損總額以“－”號填列）

　　593，769，854．41

　　239，586，094．69

　　所得稅費用

　　177，038，883．13

　　87，446，687．95

　　凈利潤（凈虧損以“－”號填列）

　　416，730，971．28

　　152，139，406．74

　　歸屬于公司普通股股東的凈利潤

　　416，730，971．28

　　152，139，406．74

　　2、擬收購股權的評估和定價

　　根據中和資產評估有限公司出具的《資產評估報告書》［中和評報字（2007）第Ｖ1031號］，本次交易標的評估基準日為2007年6月30日，本次評估按照收益法對標的資產進行評估，五礦營口中板有限責任公司凈資產評估值為456，200萬元，本次股權轉讓的轉讓價款為282，237．85萬元。

　　3、收購前后五礦營口的股權狀況

　　單位名稱

　　收購前比例（％）

　　收購后比例（％）

　　中國五礦集團公司

　　49．88

　　－

　　五礦發展股份有限公司

　　24．01

　　85．88

　　營口中板廠

　　11．99

　　－

　　沈陽嘉營金屬材料有限公司

　　5．18

　　5．18

　　天津開發區嘉誠鋼材貿易有限公司

　　3．45

　　3．45

　　營口市資產經營公司

　　1．67

　　1．67

　　江陰市利恒物資有限公司

　　1．60

　　1．60

　　大連金華金屬材料有限公司

　　1．11

　　1．11

　　上海霄龍鋼板有限公司

　　1．11

　　1．11

　　合計

　　100

　　100

　　4、本次收購行為與公司業務發展規劃的關系

　　本次收購行為符合本公司整體戰略需要，有利于減少本公司的關聯交易，有利于增強本公司的盈利能力，可以形成互補優勢，產生協同效應，推動公司繼續發揮和擴大本公司的黑色金屬領域綜合服務商優勢

　　總之，本公司的戰略目標是通過多種方式控制關鍵資源，通過公司的貿易及流通業務來對公司業務進行整合，從而使公司的綜合服務能力和協同效應得以加強。本次募集資金項目的實施將幫助公司加強自身的核心競爭力。

　　（二）補充流動資金項目

　　1、補充公司流動資金的必要性

　　（1）公司銀行融資貸款能力有待提高

　　本公司的負債中，銀行長短期貸款和應付票據中的銀行承兌匯票自2004年以來一直維持在較高水平上，2003年12月31日、2004年12月31日、2005年12月31日、2006年12月31日合計分別為135．38億元、91．84億元、147．84億元、114．57億元，平均達到122．41億元。從銀行承兌匯票和長短期貸款占總資產的比重來看，2003年以來一直維持在50％以上，平均達到55．44％。綜合分析，因本公司目前銀行承兌匯票和長短期貸款合計負債水平較高，采用銀行信用再融資將會在一定程度上受到限制。因此，公司有必要補充流動資金以增強自身的融資能力。

　　（2）公司的經營性擴張需要補充流動資金

　　近年來高財務杠桿推動了公司經營規模的迅速擴展，公司的主營業務收入從2001年的195．65億元增長到2006年的764．75億元，年均復合增長率達到31．34％。

　　2006年以來鋼鐵行業整體景氣發展，公司為適應目前市場的快速發展、擴大業務規模，必須進一步加大對流動資金的供給。一般而言，流動資金可以通過銀行貸款或自有資金進行補充。目前在公司銀行負債水平較高、資金相對緊張的情形下，使用募集資金部分補充流動資金來解決流動資金不斷增長的需求是十分必要的。

　　（3）目前我國正進入加息通道

　　目前國內宏觀經濟發展勢頭強勁，自2002年以來中國人民銀行已經連續多次提高貸款利率，一年期貸款基準利率從2002年2月21日的5．31％上升到2007年7月20日的6．84％。根據國際金融市場對中國經濟的預期，我國利率仍然存在一定的上升空間。本公司如果在升息周期中保持較高的銀行貸款規模，將逐步加重公司財務負擔，增加財務費用，累積財務風險。

　　（4）提高公司的舉債能力和股權融資能力

　　資產負債率的降低會降低企業的利息費用與股權融資成本，并將提高公司在未來高速發展過程中的舉債能力和股權融資能力，同時也會增強公司的發展潛力。這主要是因為資產負債率的降低，將會提高企業償還本金與利息的能力，從而使得違約風險降低，投資者就會降低其要求的回報率。本公司的資產負債率處于較高的水平，降低資產負債率將會節約公司的融資成本。

　　2、補充公司流動資金的可行性

　　（1）補充流動資金減少了短期負債的利息費用

　　本公司采用部分募集資金補充流動資金，減少了公司的短期負債，這將降低公司短期負債的利息費用。減少短期貸款所產生的經濟效益可通過以下公式計算：

　　補充流動資金產生的經濟效益

　　＝補充流動資金額×一年期貸款基準利率

　　＝補充流動資金額×6．84％

　　從上述公式可以看出，補充流動資金為公司節省了同樣額度的短期負債的財務費用，提高了公司的盈利能力。若補充流動資金5億元，則公司每年可節省短期貸款利息支出0．34億元。

　　（2）補充流動資金項目的相關效益分析

　　通過募集資金部分補充流動資金，公司的凈資產規模將會擴大。所補充的流動資金將會進一步促進公司發揮鋼鐵、冶金原材料貿易綜合服務商的優勢。公司認為募集資金補充流動資金能夠維持公司的資產收益率（ＲＯＥ）水平，充分發揮經濟效用。

　　第六節 備查文件

　　除本配股說明書摘要披露的資料外，公司將整套發行申請文件及其他相關文件作為備查文件，供投資者查閱。有關備查文件目錄如下：

　　一、發行人最近三年及最近一期財務報告及審計報告；

　　二、保薦機構出具的發行推薦書；

　　三、法律意見書和律師工作報告；

　　四、注冊會計師關于前次募集資金使用的專項報告；

　　五、公司前一年的備考合并資產負債表及前三年的備考合并利潤表；

　　六、發行人盈利預測報告和盈利預測報告審核報告；

　　七、五礦營口中板有限責任有限公司資產評估報告

　　八、其他與本次發行有關的重要文件。

　　自本配股說明書公告之日起，投資者可至發行人、主承銷商住所查閱配股說明書全文及備查文件，亦可在中國證監會指定網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）或本公司網站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍｉｎｌｉｓｔ．ｃｏｍ．ｃｎ）查閱本次發行的《配股說明書》全文。

　　五礦發展股份有限公司

　　二OO八年二月十九日