本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、關聯交易概述

　　本公司控股子公司新疆華泰重化工有限責任公司（以下簡稱“華泰公司”）根據生產經營需要，需向藍星（北京）化工機械有限公司（以下簡稱“北化機”）采購電解槽配件，金額約為540萬元左右。

　　因北化機為本公司實際控制人中國化工集團公司的全資子公司中國藍星（集團）總公司的全資子公司，故藍星（北京）化工機械有限公司與本公司構成關聯關系，此事項構成關聯交易。

　　公司于2008年2月15日召開公司三屆四次董事會，審議通過了《關于新疆華泰重化工有限責任公司向藍星（北京）化工機械有限公司采購電解槽配件的議案》。本公司關聯董事張肅泉委托吳德生先生作了回避表決，關聯董事王洪欣先生、吳德生先生作了回避表決。

　　根據《公司章程》及公司《關聯交易決策制度》的規定，此項交易不需提交公司2007年度股東大會審議。

　　二、關聯方介紹

　　1、基本情況

　　企業名稱：藍星（北京）化工機械有限公司

　　注冊資本：20，000萬元人民幣

　　法定代表人：王建軍

　　法定住所：北京市北京經濟開發區興業街5號

　　主營業務：生產化工機械設備；化工機械設備的設計、維修、安裝；技術咨詢、技術服務、技術培訓。

　　2、與本公司的關聯關系

　　藍星（北京）化工機械有限公司為本公司實際控制人中國化工集團公司的全資子公司中國藍星（集團）總公司的全資子公司，故構成關聯關系。

　　三、定價政策和定價依據

　　采購價格按照公開、公平、公正的原則，依據市場公允價格確定。

　　四、此關聯交易對公司的影響

　　此關聯交易屬公司日常經營所需，公司與關聯方交易價格依據國家相關規定執行，不存在損害公司和全體股東利益的行為。

　　五、審議程序

　　1、上述關聯交易經公司三屆四次董事會審議通過，在審議該議案時，關聯董事實施了回避表決，其余董事全部同意。上述關聯交易不需提交公司2007年度股東大會審議。

　　2、公司獨立董事同意上述關聯交易，并發表了獨立意見，認為藍星（北京）化工機械有限公司是目前國內唯一能夠自行設計、制造，安裝離子膜燒堿成套裝置，提供離子膜電解工藝技術及服務的公司，公司向藍星（北京）化工機械有限公司采購電解槽配件是基于生產經營需要，會議審議程序符合有關法律法規及公司章程的規定。關聯交易按照等價有償、公允市價的原則定價，沒有違反公開、公平、公正的原則，不存在損害公司和中小股東利益的行為。

　　六、獨立董事意見

　　1、公司獨立董事就該關聯交易發表了獨立意見，獨立意見詳見獨立董事出具的專項意見。

　　七、保薦人意見：

　　（1）本次日常關聯交易經中泰化學第三屆董事會第四次會議審議通過，公司獨立董事同意上述關聯交易，并發表了獨立意見，有關關聯董事遵守了回避制度，程序合法有效，定價遵循了公允、合理原則。本保薦人同意該項關聯交易。

　　（2）本次關聯交易尚需提交中泰化學股東大會審議。

　　八、備查文件

　　1、公司三屆四次董事會決議。

　　2、公司獨立董事發表的獨立意見。

　　3、公司保薦人海通證券股份有限公司發表的意見。

　　特此公告。

　　新疆中泰化學股份有限公司

　　董事會

　　二○○八年二月十五日