本公司及其董事、監事、高級管理人員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　沈陽銀基發展股份有限公司董事會第六屆三十二次會議于2008年2月14日在公司總部會議室召開，應到會董事七人，實到會董事七人，公司監事和高級管理人員列席了會議，符合《公司法》及公司章程的規定，會議由公司董事長沈志奇先生主持，會議審議通過了如下決議：

　　一、審議通過了《2007年年度報告及摘要》；

　　表決情況為：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　二、審議通過了《公司董事會2007年度工作報告》；

　　表決情況為：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　三、審議通過了《關于公司2007年度財務決算報告》；

　　表決情況為：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　四、審議通過了《關于公司2007年度利潤分配預案》；

　　根據深圳鵬城會計師事務所審計報告，公司（母公司）2007年度實現凈利潤152，676，980．95元，加上年初未分配利潤385，075，099．99元，2007年度可分配利潤537，752，080．94元，2007年度以前未分配利潤轉增股本168，835，089．30元，對股東分配利潤33，767，017．90元，提取法定盈余公積金15，267，698．10元，2007年度可供股東分配的利潤為319，882，275．64元。

　　公司2007年度利潤分配預案為：以2007年12月31日公司總股本607，806，322股為基數，向全體股東每10股送紅股4股，每10股派發現金股利0．45元（含稅），共送紅股243，122，529股，共計分配股利27，351，284．49元（含稅）；同時以公司現有資本公積金336，374，174．60元，向全體股東按每10 股轉增股份5股，向全體股東轉增303，903，161股。剩余未分配利潤結轉下一年度。

　　表決情況為：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　五、審議通過了《關于續聘會計師事務所議案》；

　　公司董事會決定繼續聘用深圳鵬城會計師事務所為公司的財務審計機構，聘用期一年，審計費用為48萬元。

　　表決情況為：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　六、審議通過了《關于2008年度日常關聯交易的議案》；

　　公司董事長沈志奇先生，董事林平先生、劉博巍先生為關聯董事，應回避表決。關聯董事回避后，四名非關聯董事對此議案進行了表決。獨立董事對該議案表示同意。與關聯交易有利害關系的關聯人放棄在股東大會上對該議案的投票權。

　　表決情況為：4 票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　七、審議通過了《關于修改公司章程的議案》；

　　鑒于公司本屆董事會任期已經屆滿，且有一名獨立董事連任時間至本屆期滿已六年。根據中國證監會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》及相關法律法規的規定，公司董事會結合實際情況，決定對《公司章程》進行修改，具體修改的內容如下：

　　1、原章程第六條：“公司注冊資本為人民幣叁億叁仟柒佰陸拾柒萬零壹佰柒拾玖元”。

　　修改為：第六條 “公司注冊資本為人民幣陸億零柒佰捌拾萬陸仟叁佰貳拾貳元。”

　　2、原章程第一百零六條：“董事會由7名董事組成，設董事長1人，副董事長1人。”

　　修改為：第一百零六條：“董事會由5名董事組成，設董事長1人。”

　　3、原章程第一百一十一條：董事會設董事長1人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會的過半數選舉產生。

　　修改為：第一百一十一條：董事會設董事長1人。董事長由董事會的過半數選舉產生。

　　4、原章程第一百一十三條：公司副董事長協助董事長工作，董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　修改為：第一百一十三條：董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

　　八、審議通過了《關于董事會換屆選舉的議案》；

　　鑒于公司第六屆董事會任期已經屆滿，根據《公司法》和《公司章程》等有關規定，公司決定進行董事會換屆選舉。經公司大股東推薦和董事會提名委員會提名，現推薦沈志奇先生、林平先生、劉博巍先生、尹良培先生、萬壽義先生等5人為公司第七屆董事會董事候選人，其中尹良培先生、萬壽義先生為公司獨立董事候選人。以上董事候選人的任職資格和獨立性需經深圳圳交易所審核無異議后，提請股東大會審議。（董事、獨立董事候選人簡歷，獨立董事提名人聲明、獨立董事候選人聲明見附件）

　　以上八項議案需提請公司股東大會批準。

　　九、審議通過了《關于公司高級經理變動的議案》；

　　由于工作變動，董事會同意沈志奇先生辭去公司總經理職務的申請。同時，董事會提名張林先生任公司總經理，聘期至第六屆董事會期滿（簡歷附后）。獨立董事對該議案表示同意。

　　十、審議通過了《關于對公司2007年期初資產負債表進行調整的議案》；

　　公司在執行新會計準則過程中，根據財政部和中國證監會最新發布的規定，對前期已披露的2007年期初資產負債表進行調整，具體調整項目如下：

　　表決情況為：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　十一、審議通過了《公司獨立董事年報工作制度》；

　　表決情況為：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　十二、審議通過了《公司審計委員會年報工作規程》；

　　表決情況為：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　十三、審議通過了《關于公司2008年申請銀行授信計劃的議案》；

　　因經營發展需要，公司擬在2008年向銀行申請十三億元以內的綜合授信額度，董事會授權董事長和總經理根據經營需要辦理十三億元人民幣以內的綜合授信業務。

　　表決情況為：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　十三、審議通過了《關于召開公司2007年度股東大會的議案》

　　表決情況為：7票同意，0 票反對，0 票棄權。

　　特此公告

　　沈陽銀基發展股份有限公司董事會

　　2008年2月14日

　　附一：

　　董事候選人簡歷：

　　沈志奇，男，現年58歲，大學學歷，高級經濟師。曾任沈陽銀基發展股份有限公司董事、副總經理，現任沈陽銀基發展股份有限公司董事長、總經理，兼任子公司吉林銀基房地產開發有限責任公司董事長，子公司沈陽銀基置業有限公司董事長，子公司沈陽銀基窗業有限公司董事長。現任沈陽銀基國際商務投資有限公司董事長，與公司大股東沈陽銀基企業有限公司存在關聯關系，未持有公司股票，沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　林平，男，現年41歲，中專學歷，工程師。曾任沈陽銀基集團股份有限公司副總經理，沈陽銀基發展股份有限公司總經理，現任沈陽銀基發展股份有限公司副董事長。現任公司大股東沈陽銀基企業有限公司董事，與公司大股東沈陽銀基企業有限公司存在關聯關系，未持有公司股票，沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　劉博巍，男，現年27歲，英國倫敦城市大學本科畢業，英國曼徹斯特大學碩士畢業。現任沈陽銀基發展股份有限公司董事，沈陽銀順隆投資有限公司董事長。與公司實際控制人存在關聯關系，未持有公司股票，沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　獨立董事候選人簡歷：

　　萬壽義，男，現年53歲，管理學（會計）博士，博士研究生導師、教授，注冊會計師。曾任東北財經大學會計學院教師、會計學院企業會計教研室主任，現任東北財經大學會計學院副院長。主要研究領域是成本會計、財務會計等，著有《現代企業成本管理研究》、《租賃會計》等專著，主編《成本會計學》、《成本管理》、《中級財務會計教程》等教材、工具書等40余部，發表學術論文80余篇。與公司大股東沈陽銀基企業有限公司及實際控制人不存在關聯關系，未持有公司股票，沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　尹良培，男，現年65歲，畢業于北京政法學院法律系。曾任沈陽財經學院教授，沈陽大學教授、院長。主要社會職務：遼寧省人民代表大會內務司委員會委員、遼寧省人大常委會立法顧問、遼寧省暨沈陽市人民政府法律顧問、遼寧省法學會學術委員會主任、遼寧省經濟法行政法研究會常務理事、沈陽市委市政府決策咨詢委員會委員、沈陽市人民政府參事室參事。現任沈陽大學法學院名譽院長，東北制藥集團股份有限公司獨立董事。與公司大股東沈陽銀基企業有限公司及實際控制人不存在關聯關系，未持有公司股票，沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　高級管理人員簡歷：

　　張林，男，現年37歲，本科學歷，注冊會計師、律師。曾任沈陽華倫會計師事務所注冊會計師，沈陽隆安律師事務所律師，沈陽銀基發展股份有限公司財務部部長，現任沈陽銀基發展股份有限公司副總經理、財務總監。與公司大股東沈陽銀基企業有限公司及實際控制人不存在關聯關系，未持有公司股票，沒有受過中國證監會及其他有關部門的處罰和證券交易所懲戒。

　　附二：

　　沈陽銀基發展股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人沈陽銀基發展股份有限公司現就提名萬壽義、尹良培為沈陽銀基發展股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與沈陽銀基發展股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任沈陽銀基發展股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合沈陽銀基發展股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在沈陽銀基發展股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1％的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5％以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括沈陽銀基發展股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　五、獨立董事提名人應當就獨立董事候選人是否存在《獨立董事備案辦法》第三條所列情形進行核實，并作出說明。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：沈陽銀基發展股份有限公司

　　2008年2月14日

　　附三：

　　沈陽銀基發展股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人萬壽義、尹良培，作為沈陽銀基發展股份有限公司第七屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與沈陽銀基發展股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1％或1％以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5％或5％以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括沈陽銀基發展股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。深圳證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守國家法律、法規、中國證監會發布的規章、規定、通知，以及深圳證券交易所業務規則等規定，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在厲害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：萬壽義、尹良培

　　2008年2月14日

　　附四：

　　沈陽銀基發展股份有限公司獨立董事候選人

　　關于獨立性的補充聲明

　　一、基本情況

　　1．上市公司全稱： 沈陽銀基發展股份有限公司

　　（以下簡稱本公司）

　　2．本人姓名：萬壽義、尹良培

　　3．其他情況：詳見《獨立董事履歷表》和《獨立董事候選人聲明》

　　二、是否是國家公務員或在有行政管理職能的事業單位任職的人員？

　　是□否√

　　如是，請詳細說明。

　　三、是否是本公司實際控制人／控股股東的子公司、分公司等下屬單位任職的人員或其親屬？

　　是□否√

　　如是，請詳細說明。

　　四、是否是在為本公司提供審計、咨詢、評估、法律、承銷等服務的機構任職的人員，并參與了相關中介服務項目，或為該機構的主要負責人或合伙人？

　　是□否√

　　如是，請詳細說明。

　　五、是否是在本公司貸款銀行、供貨商、經銷商單位任職的人員？

　　是□否√

　　如是，請詳細說明。

　　六、是否是中央管理的現職或者離（退）休干部？

　　是□否√

　　如是，請詳細說明。

　　本人萬壽義、尹良培鄭重聲明，上述回答是真實、準確和完整的，保證不存在任何虛假記載、誤導性陳述或遺漏。本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。深圳證券交易所可依據上述回答和所提供的其他資料，評估本人是否適宜擔任上市公司的獨立董事。

　　聲明人：萬壽義、尹良培（簽署）

　　日期：2008年2月14日