本公司監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1．本公司全資子公司青海珠峰鋅業有限公司（以下簡稱“青海珠峰”）以約人民幣93，210，720元的價格向西部礦業股份有限公司銷售3，800噸鋅錠和5，618．4公斤銦錠，該次交易為關聯交易

　　2．2008年2月15日召開的本公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過了本次關聯交易的相關議案，關聯董事陳汛橋先生、丁宇峰先生、吳湘輝先生、魏文兵先生對本議案回避表決，其余4名非關聯董事參與表決

　　3．本次關聯交易需提請公司股東大會審議

　　一、關聯交易概述

　　青海珠峰擬以約人民幣93，210，720元的價格向西部礦業股份有限公司（下稱“西部礦業”）銷售3，800噸鋅錠和5，618．4公斤銦錠（以最終驗收和結算結果為準），經公司第三屆董事會第二十四次會議審議批準該次交易后，雙方已簽訂的《工礦產品購銷合同》將正式生效。

　　由于本公司實際控制人新疆塔城國際資源有限公司系西部礦業股東，本次交易構成了公司的關聯交易。

　　2008年2月15日召開的公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過了《關于青海珠峰鋅業有限公司向西部礦業股份有限公司銷售產品關聯交易的議案》，會議同意青海珠峰以約人民幣93，210，720元的價格向西部礦業銷售3，800噸鋅錠和5，618．4公斤銦錠。參會董事8名中，關聯董事陳汛橋先生、丁宇峰先生、吳湘輝先生、魏文兵先生對本議案回避表決，其余4名非關聯董事參與表決。表決結果為，同意4票，反對0票，棄權0票。

　　公司獨立董事馬宗桂女士、陳開琦先生和張樂群先生的獨立意見為：

　　1．本次交易有利于維護與青海珠峰主要原料供應商長期客戶關系的穩定；

　　2．本次交易定價機制較為合理，遵循了市場原則和公允性原則，本公司、青海珠峰利益和非關聯股東利益未受損害；

　　3．本議案審議和表決程序合法，關聯董事回避表決，符合有關法律法規和《公司章程》的規定。

　　此項交易需提請公司股東大會審議批準。

　　二、關聯交易標的基本情況

　　青海珠峰此次與西部礦業關聯交易標的的具體情況如下：“力達牌”1＃鋅錠3，800噸，執行國標ＧＢ／Ｔ470－1997；規格為≥99．99％的銦錠5，618．4公斤，執行國標ＹＳ／Ｔ257－1998。

　　三、關聯交易的主要內容和定價政策

　　（一）《工礦產品購銷合同》的主要內容

　　1．經雙方協商一致，本次工礦產品——鋅錠、銦錠的購銷總金額約為人民幣93，210，720元；

　　2．賣方青海珠峰負責運輸并承擔運費；

　　3．驗收以賣方提供的磅碼單及質保單位為結算依據，買房有權復檢；

　　4．買方自合同簽訂之日起一個月內將貨款付至賣方后，賣方結算后及時開具17％增值稅發票；

　　5．合同有效期自2008年1月29日至3月25日。

　　（二）定價政策

　　本次定價依據為：考慮運輸期風險，鋅錠結算單價以2008年1月31日“上海有色金屬網”1＃鋅錠現貨報價平均價下浮100元，即19，650元／噸（含稅）；銦錠價格為3，300元／公斤（含稅）。

　　四、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對公司的影響情況

　　（一）本次關聯交易的目的

　　因青海珠峰目前庫存較大，導致流動資金枯竭，無法繼續生產，急需盡快實現銷售，回籠資金。同時為維護和穩定與公司主要原料供應商的客戶關系，特進行本次鋅錠交易。

　　此外，目前銦錠價格波動較大，從2007年1月份的6，000元／公斤跌至當前的3，300～3，400元／公斤，公司控股子公司青海西部銦業有限責任公司庫存較多，為降低市場價格波動風險，需要盡快實現銷售。

　　（二）本次關聯交易對公司的影響

　　本次關聯交易將增加經營性現金流，快速回籠資金。

　　五、獨立董事的意見

　　因涉及關聯交易，公司在董事會召開前將相關資料提交獨立董事審核。獨立董事進行了相關的調查和質詢工作后，同意將該議案提請公司第三屆董事會第二十四次會議審議。

　　獨立董事認為：1．本次交易有利于維護與青海珠峰主要原料供應商長期客戶關系的穩定；2．本次交易定價機制較為合理，遵循了市場原則和公允性原則，本公司、青海珠峰利益和非關聯股東利益未受損害；3．本議案審議和表決程序合法，關聯董事回避表決，符合有關法律法規和《公司章程》的規定。

　　特此公告。

　　西藏珠峰工業股份有限公司

　　董事會

　　2008年2月16日