本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海航空股份有限公司（以下稱“公司”）于2008年2月15日以通訊方式召開了第三屆董事會第十次會議（以下稱“會議”），會議應出席董事11人，實際出席董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的規定，會議合法有效。

　　經審議，董事會決議如下：

　　一、通過上海航空股份有限公司關于王樹迅先生辭去公司總經理助理的議案。

　　（表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票）

　　二、通過上海航空股份有限公司關于馮昕先生擔任公司總經理助理的議案（馮昕先生簡歷見附件一）。

　　（表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票）

　　三、通過上海航空股份有限公司關于陳卓夫先生擔任公司總經理助理的議案（陳卓夫先生簡歷見附件二）。

　　（表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票）

　　四、通過上海航空股份有限公司關于向國家開發銀行申請貸款的議案。

　　董事會一致同意：公司向國家開發銀行申請4億美元中長期貸款，期限不超過三年，用于支付2008年－2010年引進的共22架飛機的部分預付款。

　　（表決結果：贊成11票，反對0票，棄權0票）

　　公司獨立董事就上述第二至三項發表了獨立意見，一致認為公司董事會聘任馮昕先生、陳卓夫先生擔任公司總經理助理的提名程序合法，經審閱的個人簡歷符合法律和公司章程中規定的任職資格，能勝任該崗位的職責要求。

　　特此公告。

　　上海航空股份有限公司

　　董 事 會

　　二○○八年二月十六日

　　附件一：

　　馮昕同志簡歷

　　馮昕，男，出生于1966年5月，本科學歷，經濟師，中共黨員。1988年畢業于上海科技大學光電子專業。同年起進入上海航空股份有限公司商務部工作，1993年8月調入公司控股子公司——上海航空假期旅行社有限公司。曾任上海航空股份有限公司商務部控制室副主任，現任上海航空假期旅行社有限公司總經理、上海航空國際旅游集團公司副總裁。

　　主要經歷：

　　1984．09－－1988．07上海科技大學

　　1988．07－－1993．08上海航空公司商務部控制室副主任

　　1993．08－－2002．05上海航空國際旅行社總經理助理

　　2002．05—至今上海航空假期旅行社有限公司總經理、上海航空國際旅游集團公司副總裁

　　附件二：

　　陳卓夫同志簡歷

　　陳卓夫，男，出生于1970年10月，本科學歷，中共黨員。1988年畢業于上海外國語大學貿易經濟專業。同年起進入上海航空股份有限公司工作至今。曾任上海航空股份有限公司深圳營業部副經理、營運部副經理、商務部副經理，現任上海航空股份有限公司辦公室主任、總支書記，上海世博會事務協調局市場開發部部長。

　　主要經歷：

　　1988．09－－1992．07 上海外國語大學國際貿易專業

　　1992．07－－1993．05 上海航空股份有限公司營運部職員

　　1993．05－－1995．10 上海航空股份有限公司辦公室翻譯

　　1995．10－－1996．10 上海航空股份有限公司深圳營業部副經理

　　1996．10－－1999．08 上海航空股份有限公司辦公室秘書科科長

　　1999．08－－2000．09 上海航空股份有限公司營運部市場處經理

　　2000．09－－2002．09 上海航空股份有限公司營運部副經理兼營運部市場處經理

　　2002．09－－2004．05 上海航空股份有限公司商務部副經理兼國際處經理

　　2004．05－－2005．05 上海航空股份有限公司辦公室副主任

　　2005．05—至今上海航空股份有限公司辦公室主任、總支書記

　　2007—至今上海世博會事務協調局市場開發部部長