證券代碼：600338股票名稱： ST珠峰編號：臨2008-06

　　西藏珠峰工業(yè)股份有限公司關(guān)聯(lián)交易公告

　　本公司監(jiān)事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，對公告虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔個別及連帶責任。

　　重要內(nèi)容提示：

　　1.本公司全資子公司青海珠峰鋅業(yè)有限公司（以下簡稱“青海珠峰”）以約人民幣93，210，720元的價格向西部礦業(yè)股份有限公司銷售3，800噸鋅錠和5，618.4公斤銦錠，該次交易為關(guān)聯(lián)交易

　　2.2008年2月15日召開的本公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過了本次關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)議案，關(guān)聯(lián)董事陳汛橋先生、丁宇峰先生、吳湘輝先生、魏文兵先生對本議案回避表決，其余4名非關(guān)聯(lián)董事參與表決

　　3.本次關(guān)聯(lián)交易需提請公司股東大會審議

　　一、關(guān)聯(lián)交易概述

　　青海珠峰擬以約人民幣93，210，720元的價格向西部礦業(yè)股份有限公司（下稱“西部礦業(yè)”）銷售3，800噸鋅錠和5，618.4公斤銦錠（以最終驗收和結(jié)算結(jié)果為準），經(jīng)公司第三屆董事會第二十四次會議審議批準該次交易后，雙方已簽訂的《工礦產(chǎn)品購銷合同》將正式生效。

　　由于本公司實際控制人新疆塔城國際資源有限公司系西部礦業(yè)股東，本次交易構(gòu)成了公司的關(guān)聯(lián)交易。

　　2008年2月15日召開的公司第三屆董事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于青海珠峰鋅業(yè)有限公司向西部礦業(yè)股份有限公司銷售產(chǎn)品關(guān)聯(lián)交易的議案》，會議同意青海珠峰以約人民幣93，210，720元的價格向西部礦業(yè)銷售3，800噸鋅錠和5，618.4公斤銦錠。參會董事8名中，關(guān)聯(lián)董事陳汛橋先生、丁宇峰先生、吳湘輝先生、魏文兵先生對本議案回避表決，其余4名非關(guān)聯(lián)董事參與表決。表決結(jié)果為，同意4票，反對0票，棄權(quán)0票。

　　公司獨立董事馬宗桂女士、陳開琦先生和張樂群先生的獨立意見為：

　　1.本次交易有利于維護與青海珠峰主要原料供應(yīng)商長期客戶關(guān)系的穩(wěn)定；

　　2.本次交易定價機制較為合理，遵循了市場原則和公允性原則，本公司、青海珠峰利益和非關(guān)聯(lián)股東利益未受損害；

　　3.本議案審議和表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事回避表決，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　此項交易需提請公司股東大會審議批準。

　　二、關(guān)聯(lián)交易標的基本情況

　　青海珠峰此次與西部礦業(yè)關(guān)聯(lián)交易標的的具體情況如下：“力達牌”1#鋅錠3，800噸，執(zhí)行國標GB/T470-1997；規(guī)格為≥99.99%的銦錠5，618.4公斤，執(zhí)行國標YS/T257-1998。

　　三、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容和定價政策

　　（一）《工礦產(chǎn)品購銷合同》的主要內(nèi)容

　　1.經(jīng)雙方協(xié)商一致，本次工礦產(chǎn)品——鋅錠、銦錠的購銷總金額約為人民幣93，210，720元；

　　2.賣方青海珠峰負責運輸并承擔運費；

　　3.驗收以賣方提供的磅碼單及質(zhì)保單位為結(jié)算依據(jù)，買房有權(quán)復(fù)檢；

　　4.買方自合同簽訂之日起一個月內(nèi)將貨款付至賣方后，賣方結(jié)算后及時開具17%增值稅發(fā)票；

　　5.合同有效期自2008年1月29日至3月25日。

　　（二）定價政策

　　本次定價依據(jù)為：考慮運輸期風險，鋅錠結(jié)算單價以2008年1月31日“上海有色金屬網(wǎng)”1#鋅錠現(xiàn)貨報價平均價下浮100元，即19，650元/噸（含稅）；銦錠價格為3，300元/公斤（含稅）。

　　四、進行關(guān)聯(lián)交易的目的以及本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響情況

　　（一）本次關(guān)聯(lián)交易的目的

　　因青海珠峰目前庫存較大，導致流動資金枯竭，無法繼續(xù)生產(chǎn)，急需盡快實現(xiàn)銷售，回籠資金。同時為維護和穩(wěn)定與公司主要原料供應(yīng)商的客戶關(guān)系，特進行本次鋅錠交易。

　　此外，目前銦錠價格波動較大，從2007年1月份的6，000元/公斤跌至當前的3，300～3，400元/公斤，公司控股子公司青海西部銦業(yè)有限責任公司庫存較多，為降低市場價格波動風險，需要盡快實現(xiàn)銷售。

　　（二）本次關(guān)聯(lián)交易對公司的影響

　　本次關(guān)聯(lián)交易將增加經(jīng)營性現(xiàn)金流，快速回籠資金。

　　五、獨立董事的意見

　　因涉及關(guān)聯(lián)交易，公司在董事會召開前將相關(guān)資料提交獨立董事審核。獨立董事進行了相關(guān)的調(diào)查和質(zhì)詢工作后，同意將該議案提請公司第三屆董事會第二十四次會議審議。

　　獨立董事認為：1.本次交易有利于維護與青海珠峰主要原料供應(yīng)商長期客戶關(guān)系的穩(wěn)定；2.本次交易定價機制較為合理，遵循了市場原則和公允性原則，本公司、青海珠峰利益和非關(guān)聯(lián)股東利益未受損害；3.本議案審議和表決程序合法，關(guān)聯(lián)董事回避表決，符合有關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定。

　　特此公告。

　　西藏珠峰工業(yè)股份有限公司

　　董 事 會

　　2008年2月16日