證券簡稱：迪馬股份證券代碼：600565公告編號：臨2008-11

　　重慶市迪馬實業股份有限公司

　　關于公司股東持有的本公司股份大宗交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　2008年2月4日，本公司控股股東重慶東銀實業（集團）有限公司（簡稱“東銀集團”）通過上海證券交易所的交易系統以大宗交易方式轉讓其持有的本公司股份800萬股給西藏金薩商貿有限公司，占公司總股本的4%。此次大宗交易的價格及數量經雙方議價協商后確定，交易金額共計人民幣14，416萬元。

　　本次大宗交易前，公司控股股東東銀集團持有本公司7，902.4萬股，占公司總股本的39.51% 。本次大宗交易后，東銀集團持有本公司7，102.4萬股，占公司總股本的35.51%。同時東銀集團通過控股子公司江蘇江動集團的控股子公司江蘇江淮動力股份有限公司間接支持有本公司8%的股份。東銀集團及其一致行動人共同持有本公司43.51%的股份。

　　特此公告。

　　重慶市迪馬實業股份有限公司

　　二○○八年二月十三日

　　證券代碼：600565股票簡稱：迪馬股份編號：臨2008—12號

　　重慶市迪馬實業股份有限公司

　　有限售條件的流通股上市公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要提示：

　　●本次有限售條件的流通股上市數量為10，960，000股

　　●本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年2月20日

　　一、股權分置改革方案的相關情況

　　1、公司股權分置改革于2006年2月10日經相關股東會議通過，以2006年2月16日作為股權登記日實施，于2006年2月20日實施后首次復牌。

　　2、公司股權分置改革方案安排追加對價的履行情況

　　公司控股股東重慶東銀實業（集團）有限公司（簡稱“東銀集團”）承諾：在2005至2007三個會計年度中，如果本公司任一年度經審計的凈利潤（扣除非經常性損益）比上年增長低于20%或公司的財務報告被出具非標準審計報告，東銀集團將在該年度年度股東大會審議通過財務決算報告后的10個交易日內，向追送公告確定的股權登記日收盤后登記在冊的公司無限售條件的流通股股東追送股份。按照股改前流通股股份每10股送0.3股的比例計算，追加執行對價安排的股份總數共計60萬股。在公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利、或全體股東按相同比例縮股時，將按照上述股本變動比例對目前設定的追加執行對價股份總數進行相應調整；在公司因實施增發、配股、可轉換債券、權證、原非流通股股東出售股票等股份變動而導致原非流通股股東與流通股股東股份不同比例變動時，前述追加執行對價安排的股份總數不變，但每10股送0.3股的追加執行對價比例將作相應調整，并及時履行信息披露義務（限追送1次）。

　　截止本公告日，公司未觸發追送條件。

　　二、股權分置改革方案中關于有限售條件的流通股上市流通有關承諾

　　1、持有公司有限售條件的流通股股東承諾：

　　其持有的有限售條件流通股股份自股權分置改革方案實施之日起，十二個月內不上市交易或者轉讓。前項禁售期滿后，通過證券交易所掛牌交易出售有限售條件流通股股份數量占迪馬股份公司股份總數的比例在十二個月內不超過5%，在二十四個月內不超過10%。

　　2、除上述法定承諾事項外，公司控股股東東銀集團額外承諾如下：

　　① 其持有的非流通股股份自獲得上市流通權之日起，三十六個月內不上市交易或者轉讓。在上述期滿之日起的二十四個月內，通過上海證券交易所掛牌交易出售股票的價格不低于每股16元（若此間有派息、送股、轉增股本、配股、增發等除權事項，應對該價格進行除權處理）。

　　② 在2005至2007三個會計年度中，如果迪馬股份任一年度經審計的凈利潤（扣除非經常性損益）比上年增長低于20%或公司的財務報告被出具非標準審計報告，東銀集團將在該年度年度股東大會審議通過財務決算報告后的10個交易日內，向追送公告確定的股權登記日收盤后登記在冊的公司無限售條件的流通股股東追送股份。按照股改前流通股股份每10股送0.3股的比例計算，追加執行對價安排的股份總數共計60萬股。在公司實施資本公積金轉增股份、支付股票股利、或全體股東按相同比例縮股時，將按照上述股本變動比例對目前設定的追加執行對價股份總數進行相應調整；在公司因實施增發、配股、可轉換債券、權證、原非流通股股東出售股票等股份變動而導致原非流通股股東與流通股股東股份不同比例變動時，前述追加執行對價安排的股份總數不變，但每10股送0.3股的追加執行對價比例將作相應調整，并及時履行信息披露義務（限追送1次）。

　　③ 股權分置改革方案實施后，將在迪馬股份2005年度股東大會上提議公司2005年度利潤分配比例不低于當年實現的可供分配利潤的60%，同時提議每10股轉增6股的公積金轉增股本議案，并承諾在股東大會表決時對該兩項議案投贊成票。

　　④ 承擔本次股改發生的全部相關費用，包括財務顧問費、保薦費、律師費、溝通推薦費及媒體宣傳費等。

　　⑤ 江動集團應支付的對價股份由東銀集團代為無償支付。

　　持有公司有限售條件流通股股東切實履行相關承諾。

　　公司于2006年6月13日實施了每10股轉增10股的資本公積金轉增股本方案，前述第②條的東銀集團追加執行對價安排的股份總數由60萬股相應調整為120萬股。

　　三、股改實施后至今公司股本結構變化和股東持股變化情況

　　1、股改實施后至今公司股本結構變化情況

　　（1）資本公積轉增股本：公司于2006年6月13日實施了每10股派2元人民幣現金（含稅）并轉增10股的2005年度利潤分配及資本公積金轉增股本方案。公司總股本由8000萬股增加至16000萬股，其中有限售條件流通股為10960萬股，無限售條件流通股為5040萬股。

　　（2）非公開發行股票：經中國證券監督管理委員會證監發行字〖2007〗365號文核準，公司于2007年11月采取非公開發行股票方式向7名特定投資者發行4000萬股A股；2007年11月12日， 經中國證券登記結算有限公司上海分公司批準，公司辦理了本次新增股份的登記及股份限售手續。2007年11月13日，公司本次新增股份上市手續獲得了上海證券交易所的批準。該部分股份限售期限為12個月。本次發行完成后，公司股本總額增至20000萬股，其中，有限售條件的流通股數為12702.4萬股

　　本次有限售條件的流通股上市以公積金轉增后的股本總額（不含新增股份4000萬股）為基數計算。

　　2、股改實施至今，各股東持有有限售條件流通股的持股比例變化情況

　　（1）因股份轉讓發生的變化

　　股東名稱

　　變動前持股數

　　變動涉及股數

　　變動原因

　　變動日期

　　變動后持股數

　　江蘇江動集團有限公司

　　24，000，000

　　-24，000，000

　　以股抵債

　　2006-7-25

　　0

　　江蘇江淮動力股份有限公司

　　0

　　+24，000，000

　　以股抵債

　　2006-7-25

　　24，000，000

　　重慶東銀實業（集團）有限公司

　　68，064，000

　　+10，960，000

　　協議轉讓

　　2007-4-20

　　79，024，000

　　重慶東原房地產開發有限公司

　　10，960，000

　　-10，960，000

　　協議轉讓

　　2007-4-20

　　0

　　原股東所持有限售條件的流通股份對應的上市流通總量不因原股東將股份轉讓（或拍賣等）而發生變化

　　江淮動力和東銀集團受讓本公司股份后，將繼續遵守原股東在本公司實施股權分置改革過程中作出的有關股份限制轉讓的承諾。江淮動力和東銀集團的各8，000，000限售流通股按照規定已于2007年3月12日、4月27日分別上市流通。

　　（2）因非公開發行股票發生的變化

　　公司于2007年逝世了非公開發行股票，成功向7家特定投資者發行了4000萬股股份。本次非公開發行后，公司有限售條件流通股股東持股數量及持股比例的情況如下：

　　序號

　　股東名稱

　　持有有限售條件的股份數量（股）

　　持有有限售條件的股份占公司總股本比例（%）

　　發行新股后持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例

　　1

　　重慶東銀實業（集團）有限公司

　　71，024，000

　　44.39

　　35.51

　　2

　　江蘇江淮動力股份有限公司

　　16，000，000

　　10

　　8

　　3

　　江蘇寶鼎投資擔保有限公司

　　12，000，000

　　6

　　4

　　深圳市東融投資發展有限公司

　　12，000，000

　　6

　　5

　　深圳市河東基業投資有限公司

　　5，000，000

　　2.5

　　6

　　中融國際信托有限公司

　　4，000，000

　　2

　　7

　　蘇州工業園區海富投資有限公司

　　3，000，000

　　1.5

　　8

　　光大證券股份有限公司

　　3，000，000

　　1.5

　　9

　　南京金陶房地產有限公司

　　1，000，000

　　0.5

　　合 計

　　127，024，000

　　54.39

　　63.51

　　注：其中江蘇寶鼎投資擔保有限公司、深圳市東融投資發展有限公司、深圳市河東基業投資有限公司、中融國際信托有限公司、蘇州工業園區海富投資有限公司、光大證券股份有限公司和南京金陶房地產有限公司為本次非公開發行股票的發行對象，共計持有公司4，000萬股股份，該部分股份的上市流通時間為2008年11月12日。

　　四、大股東占用資金的解決安排情況

　　公司不存在大股東占用資金的情況。

　　五、保薦機構核查意見

　　東海證券有限責任公司（以下簡稱“東海證券”）為本公司股權分置改革的保薦機構。根據上海證券交易所的要求，東海證券對于本公司的相關股東申請有限售條件的流通股上市流通進行核查。

　　東海證券的結論性核查意見為：迪馬股份相關股東履行了股改中做出的承諾，公司董事會提出的本次有限售條件的流通股上市申請符合相關規定。

　　六、本次有限售條件的流通股情況

　　1、本次有限售條件的流通股上市數量為10，960，000股；

　　2、本次有限售條件的流通股上市流通日為2008年2月20日；

　　3、有限售條件的流通股上市明細清單

　　序號

　　股東名稱

　　持有有限售條件的流通股股份數量

　　持有有限售條件的流通股股份占公司總股本比例

　　本次上市數量

　　（單位：股）

　　剩余有限售條件的流通股股份數量

　　1

　　重慶東銀實業（集團）有限公司

　　71，024，000

　　35.51%

　　2，960，000

　　68，064，000

　　2

　　江蘇江淮動力股份有限公司

　　16，000，000

　　8.00%

　　8，000，000

　　8，000，000

　　合計

　　95，024，000

　　43.51%

　　10，960，000

　　76，064，000

　　4、本次有限售條件的流通股上市情況與股改說明書所載情況的差異情況：

　　根據公司的股改說明書，除控股股東東銀集團之外其他原非流通股股東持有的有限售條件的部分流通股于2007年2月20日起已符合上市流通條件。

　　公司控股股東東銀集團為解決本公司與重慶東原房地產開發有限公司（以下簡稱“東原地產”）之間交叉持股的問題，于2007年1月30日與東原地產簽訂《股權轉讓協議》，東銀集團受讓東原地產持有的本公司1，096萬股股份，占公司總股本的6.85%，并于2007年4月12日獲得中國證券監督管理委員會《關于核準豁免重慶東銀實業（集團）有限公司要約收購重慶市迪馬實業股份有限公司股份義務的批復》（證監公司字〖2007〗55號），同意豁免東銀集團因協議受讓而增持本公司1096萬股股份（占總股本的6.85%），合計持有本公司49.39%的股份而應履行的要約收購義務。相關股權轉讓過戶手續已于2004年4月20日在中國登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢。

　　東銀集團受讓本公司股份后，將繼續遵守東原地產在本公司實施股權分置改革過程中作出的有關股份限制轉讓的承諾。

　　5、此前有限售條件的流通股上市情況

　　公司曾于2007年3月12日、4月27日安排股改形成的有限售條件的共計22，576，000股上市流通。本次有限售條件的流通股上市為公司第三次安排股改形成的流通股上市流通。

　　七、股本變動結構表

　　單位：股

　　本次上市前

　　變動數

　　本次上市后

　　有限售條件的流通股份

　　其他境內法人持有股份

　　127，024，000

　　-10，960，000

　　116，064，000

　　有限售條件的流通股份合計

　　127，024，000

　　-10，960，000

　　116，064，000

　　無限售條件的流通股份

　　A股

　　72，976，000

　　+10，960，000

　　83，936，000

　　無限售條件的流通股份合計

　　72，976，000

　　+10，960，000

　　83，936，000

　　股份總額

　　200，000，000

　　0

　　200，000，000

　　特此公告。

　　重慶市迪馬實業股份有限公司董事會

　　2008年2月13日

　　備查文件：

　　1、公司董事會有限售條件的流通股上市流通申請表

　　2、保薦機構核查意見書