證券代碼：600027 證券簡稱：華電國際公告編號：2008-006

　　華電國際電力股份有限公司

　　四屆二十四次董事會決議公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任

　　華電國際電力股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”）四屆二十四次董事會于2008年2月13日，在濟南市經三路14號本公司會議室召開。本公司董事長曹培璽先生主持會議，公司12名董事親自出席會議。會議符合中國有關法律、法規及《公司章程》的有關規定，合法有效。監事會主席馮蘭水先生、監事李長旭先生、鄭飛雪女士列席本次會議。經與會董事表決，形成如下決議：

　　一.審議、批準了公司董事會就配發、發行及處置公司額外股份而行使“一般性授權”的議案。

　　1、在依照下列條件的前提下，提呈本公司股東授予董事會于有關期間（定義見下文）無條件及一般權力，單獨或同時配發、發行及處理本公司新增內資股（A股）及／或境外上市外資股（H股），以及就該等事項訂立或授予發售建議、協議或購買權：

　　(i) 除董事會可于有關期間內訂立或授予發售建議、協議或購買權，而該發售建議、協議或購買權可能需要在有關期間結束后進行或行使外，該授權不得超過有關期間；

　　(ii) 董事會批準發行、配發或有條件或無條件同意單獨或同時配發、發行的內資股及／或H股，并且擬發行的內資股及／或H股的股份數量各自不得超過該類已發行在外股份的20%；

　　(iii) 董事會僅在符合（不時修訂的）中國公司法及香港聯合交易所有限公司證券上市規則或任何其它政府或監管機構的所有適用法例、法規及規例，及在獲得中國證券監督管理委員會及／或其它有關的中國政府機關批準的情況下方會行使上述權力。

　　2、就本議案而言：

　　“有關期間”指本議案獲通過之日起至下列三者中最早日期止的期間：

　　（a）本公司下屆年度股東大會結束時；

　　（b）本議案經股東大會通過之日后12個月屆滿之日；及

　　（c）本公司股東于股東大會上通過特別決議案撤銷或修訂根據本議案賦予本公司董事會授權之日。

　　3、董事會決定根據本決議案第1段決議單獨或同時發行股份的前提下，提呈本公司股東授權董事會增加本公司的注冊資本，以反映本公司根據本決議案第1段而獲授權發行股份，并對公司章程作出其認為適當及必要的修訂，以反映本公司注冊資本的增加，以及采取其它所需的行動和辦理其它所需的手續以實現本特別決議案第1段決議單獨或同時發行股份以及本公司注冊資本的增加。

　　本決議案需提請公司股東大會以特別決議審議、批準。

　　二.逐項審議、批準了關于公司擬發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券并上市的議案。

　　（一）發行規模

　　本次擬發行認股權和債券分離交易的可轉換公司債券（以下簡稱“分離交易可轉債”）不超過人民幣53億元，即發行不超過5，300萬張債券，每張債券的認購人可以無償獲得公司派發的認股權證（以下簡稱“本次發行”）。提請股東大會授權董事會根據市場情況及預計所附認股權證全部行權后募集的資金總量不超過擬發行公司債券金額且派發認股權證數量不超過公司已發行在外的A股股份的20%的限定條件，確定具體發行規模及認股權證的派發數量。

　　（二）證券上市

　　本次發行的分離交易可轉債分拆出的公司債券、認股權證以及公司日后為認股權證行權發行的A股股票在上海證券交易所上市。

　　（三）發行價格

　　本次分離交易可轉債按面值發行，每張面值人民幣100元。債券所附認股權證按比例無償向債券的認購人派發。

　　（四）發行對象

　　發行對象為在上海證券交易所開立人民幣普通股（A 股）股東賬戶的機構投資者以及社會公眾投資者（國家法律法規禁止者除外）。

　　（五）發行方式

　　本次發行分離交易可轉債，原A股股東享有優先認購權，本次發行向原A股股東優先配售的比例不低于本次發行規模的50%，具體優先認購比例提請股東大會授權董事會根據具體情況與主承銷商協商確定。公司原A股股東放棄配售部分及扣除由公司原A股股東優先認購的剩余部分將根據市場情況向合格的投資者公開發行。

　　（六）債券期限

　　自本次分離交易可轉債發行之日起6年。

　　（七）債券利率

　　本次發行的分離交易可轉債利率水平及利率確定方式，提請股東大會授權董事會在發行前根據市場情況與主承銷商協商確定，并在本次分離交易可轉債的募集說明書中予以披露。

　　（八）債券的利息支付和到期償還

　　本次發行的分離交易可轉債自發行之日起每年付息一次；在本次發行的債券到期日之后的5 個交易日內，公司將按債券面值加上當期應計利息償還所有到期的債券。

　　（九）債券回售條款

　　本次發行的分離交易可轉債募集資金若出現中國證監會相關規定認定的改變募集資金用途情況的，債券持有人擁有一次以面值加上當期應計利息的價格向公司回售債券的權利。

　　（十）擔保條款

　　提請股東大會授權董事會根據市場狀況確定是否需要擔保，并辦理相關事宜。

　　（十一）認股權證的存續期

　　自認股權證上市之日起12個月。

　　（十二）認股權證的行權期

　　認股權證持有人有權在認股權證上市滿12個月之日的前5個交易日內行權。

　　（十三）認股權證的行權比例

　　本次發行所附認股權證行權比例為1:1，即每1份認股權證代表認購1股公司發行的A股股票的權利。

　　（十四）認股權證的行權價格及其調整方式

　　代表認購1股公司發行的A股股票權利的認股權證的行權價格按照如下原則確定：不低于本次發行分離交易可轉債募集說明書公告前20個交易日公司A股股票均價、前1個交易日公司A股股票均價、前20個交易日公司H股股票均價和前1個交易日公司H股股票均價。具體行權價格及確定方式提請股東大會授權董事會在上述范圍內根據市場狀況及相關規定與主承銷商協商確定。

　　在認股權證存續期內，若公司A股股票除權、除息，將對本次認股權證的行權價格、行權比例作相應調整。

　　1、當公司A股股票除權時，認股權證的行權價格、行權比例將按以下公式調整：

　　新行權價格=原行權價格×(公司A股股票除權日參考價/除權前一交易日公司A股股票收盤價)；

　　新行權比例=原行權比例×(除權前一交易日公司A股股票收盤價/公司A股股票除權日參考價)。

　　2、當公司A股股票除息時，認股權證的行權比例保持不變，行權價格按下列公式調整：

　　新行權價格=原行權價格×(公司A股股票除息日參考價/除息前一交易日公司A股股票收盤價)。

　　（十五）本次發行募集資金用途

　　本次分離交易可轉債發行債券部分的募集資金用途如下：

　　1、擬投入約20億元向中國華電集團公司（以下簡稱“中國華電”）收購杭州華電半山發電有限公司64%的股權、河北華電石家莊熱電有限公司82%的股權、河北華電混合蓄能水電有限公司100%的股權以及四川華電雜谷腦水電開發有限責任公司49%的股權。前述收購對價基于北京中企華資產評估有限責任公司出具的資產評估報告中上述股權的評估值，最終收購價格以經國務院國資委備案的相關資產評估報告所載評估值為準；

　　2、擬投入約2.6億元建設安徽華電蕪湖發電有限公司一期工程；

　　3、擬投入約6.5億元建設安徽華電宿州發電有限公司一期工程；

　　4、擬投入約4.9億元建設華電新鄉發電有限公司寶山工程；

　　5、擬投入約15億元償還金融機構貸款；

　　6、剩余資金用于補充公司流動資金。

　　本次分離交易可轉債發行認股權證行權部分的募集資金用途如下：

　　1、擬投入約30億元用于未來經公司股東大會另行批準后，收購中國華電在福建、天津、湖南、江蘇、湖北和內蒙古全部或部分地區的符合國家產業政策、并經有權機關核準的部分電力資產；

　　2、剩余資金用于償還金融機構貸款。

　　如本次募集資金不足或募集資金到位時間與項目審批、核準、備案或實施進度不一致，公司可根據實際情況需要以其他資金先行投入，募集資金到位后予以置換。本次募集資金到位后，公司將按上述項目的審批、核準、備案或實施進度及資金需求輕重緩急安排使用。若募集資金有缺口，公司將根據實際需要通過其他方式解決；若募集資金有剩余，將用于償還金融機構貸款和補充流動資金。

　　（十六）本次決議的有效期

　　本次發行決議的有效期為公司股東大會審議通過本次發行方案之日起12個月。

　　（十七）提請股東大會授權董事會辦理本次發行相關事宜

　　為保證公司本次發行能夠順利實施，提請股東大會授權董事會具體辦理本次發行相關事宜，包括但不限于：

　　1、在法律、法規及其他規范性文件、股東大會決議和公司章程允許的范圍內，按照監管部門的要求，結合公司實際，根據屆時的市場情況，以及本次發行募集資金投入項目的審批、核準、備案或實施的進展情況，在發行前明確具體的發行條款及發行方案，制定和實施本次分離交易可轉債的最終方案，包括但不限于在股東大會授權范圍內確定發行規模、向原A股股東優先配售的比例、債券利率、處理本次發行的擔保事項、認股權證的行權價格、約定債券持有人會議的權利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發行時機及其他與發行方案相關的一切事宜；

　　2、根據本次發行募集資金投入項目的審批、核準、備案或實施情況，實際進度及實際募集資金額，按投入項目的實際投資額、實際資金需求和實施進度進行調整，決定募集資金在上述投向中的具體使用安排；在遵守屆時適用中國法律的前提下，如國家對分離交易可轉債有新的規定、監管部門有新的要求以及市場情況發生變化，除涉及有關法律法規及公司章程規定須由股東大會重新表決的事項的，根據國家規定以及監管部門的要求（包括對本次分離交易可轉債發行申請的審核反饋意見）和市場情況對本次發行方案以及募集資金投向進行調整；

　　3、授權一位執行董事或其授權的人辦理本次發行及上市申報事宜，制作、修改、補充、簽署、報送、執行與本次發行及上市有關的全部合同、協議和文件；

　　4、授權一位執行董事或其授權的人辦理本次發行涉及的證券登記、存管等相關事宜；

　　5、授權一位執行董事或其授權的人辦理分離交易可轉債分拆出的公司債券和認股權證的上市手續；

　　6、授權一位執行董事或其授權的人在認股權證行權后，根據實際行權情況，對公司章程有關條款進行修改，辦理驗資手續及工商變更登記等事宜；

　　7、辦理與本次發行及上市有關的其他一切事宜。

　　上述授權中第1、3－5項授權自股東大會批準后12個月內有效，第2、6、7項授權在相關事件存續期內有效。

　　本決議案需提請公司股東大會以特別決議逐項審議、批準。除第（十七）項子議案外，其他子議案須獲得中國證券監督管理委員會核準后方能實施。

　　三.批準關于公司與中國華電關于浙江、河北及四川地區部分電力資產股權轉讓之關聯交易的議案。批準同意公司擬與中國華電簽訂的關于公司收購杭州華電半山發電有限公司64%的股權、河北華電石家莊熱電有限公司82%的股權、河北華電混合蓄能水電有限公司100%的股權以及四川華電雜谷腦水電開發有限責任公司49%的股權(以下簡稱“本次交易”)的《股權轉讓協議》（以下簡稱“收購協議”）草案、其所有條款及其項下所有交易；授權一位執行董事代表公司簽署收購協議，以及就完成、進行收購協議和其項下的所有交易簽署必要的文件、做出必須的行動，或進行其認為對公司有利的其他相關事宜。在審議本議案時，關聯董事回避表決。

　　本公司所有獨立董事一致認為：

　　1、本公司董事會關于本次交易行為的表決程序符合本公司章程和《上海證券交易所股票上市規則》的規定；

　　2、本次交易行為及收購協議條款對本公司及全體股東均是公平的。

　　本決議案須提請股東大會以普通決議審議、批準，且中國華電須回避表決。

　　四.批準關于本次發行分離交易可轉債募集資金投向的可行性分析報告。本決議案須提請股東大會以普通決議審議、批準，此議案須以第二項議案第（十五）項子議案和第三項議案獲股東大會批準為前提。具體內容詳見公司另行刊發的關于召開公司二零零八年第一次臨時股東大會的通知的相關附件。

　　五.批準董事會關于前次募集資金使用情況的專項說明。本決議案須提請股東大會以普通決議審議、批準。具體內容詳見公司另行刊發的關于召開公司二零零八年第一次臨時股東大會的通知的相關附件。

　　六.批準《華電國際電力股份有限公司認股權與債券分離交易的可轉換公司債券之債券持有人會議規則》，并授權一位執行董事在該規則生效前，根據有關法律、法規、監管部門的要求和實際情況的變化修訂該規則。

　　七.審議通過了關于本次發行聘用有關中介機構的議案，并授權一位執行董事與有關中介機構簽訂有關的服務協議。

　　八.同意召開臨時股東大會，主要審議、批準前述第一至五項議案，同意授權董事會秘書發出會議通知并具體負責籌備臨時股東大會的有關事宜。關于會議的具體時間、地點、議程和議題等具體事宜，詳見公司另行刊發的關于召開公司二零零八年第一次臨時股東大會的通知。

　　華電國際電力股份有限公司

　　2008年2月13日

　　證券代碼：600027 證券簡稱：華電國際公告編號：2008-007

　　華電國際電力股份有限公司

　　關聯交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任

　　●●交易內容：2008年2月13日，華電國際電力股份有限公司（簡稱“本公司”）與中國華電集團公司（簡稱“中國華電”）簽訂了《中國華電集團公司與華電國際電力股份有限公司關于河北華電混合蓄能水電有限公司、河北華電石家莊熱電有限公司、杭州華電半山發電有限公司、四川華電雜谷腦水電開發有限責任公司的股權轉讓協議》（簡稱“協議”）。據此，待條件（詳見下文的“生效條件”）滿足后，中國華電同意向本公司出售其擁有的河北華電混合蓄能水電有限公司（簡稱“河北水電”）、河北華電石家莊熱電有限公司（簡稱“石家莊熱電”）、杭州華電半山發電有限公司（簡稱“杭州半山”）以及四川華電雜谷腦水電開發有限責任公司（簡稱“雜谷腦水電”，并與前述三家公司合稱“目標公司”）的股權（簡稱“本次交易”或“本次收購”）。本次交易完成后，目標公司將成為本公司的控股或參股公司。

　　●●關聯人回避事宜：由于中國華電為本公司的控股股東，根據《上海證券交易所股票上市規則》（簡稱“上交所上市規則”）的有關規定，本次交易構成關聯交易。本次交易已經公司第四屆二十四次董事會批準，與該關聯交易有利害關系的關聯董事已對該項議案的表決進行了回避。本次交易將提交本公司即將召開的臨時股東大會審議批準，在審議本次交易的議案時，中國華電將回避表決。

　　一、關聯交易概述

　　2008年2月13日，本公司與中國華電簽訂上述協議。據此，待條件（詳見下文的“生效條件”）滿足后，中國華電同意向本公司出售其擁有的目標公司股權。本次收購完成后，杭州半山、石家莊熱電、河北水電將成為本公司的附屬子公司，雜谷腦水電將成為本公司的聯營公司。本次收購完成后，杭州半山、石家莊熱電、河北水電的損益將并入本公司的財務報表，而雜谷腦水電將以投資收益的方式按投資比例計入本公司的財務報表。

　　1、本次交易的標的，即將由本公司收購的目標公司權益包括：

　　（1）雜谷腦水電49%之股權

　　（2）杭州半山64%之股權

　　（3）石家莊熱電82%之股權

　　（4）河北水電100%之股權

　　2、生效條件

　　本次收購的協議自下列條件全部達成之日起生效：

　　（1）協議已經本公司及中國華電適當簽署（已簽署）；

　　（2）本公司獨立股東作出批準本次股權轉讓和協議項下的相關交易的決議；

　　（3）本次收購的資產評估結果在國有資產管理部門完成備案手續；

　　（4）雜谷腦水電、石家莊熱電及杭州半山的其他股東均出具關于同意本次收購的書面文件（已取得）；

　　（5）本次收購已經取得國務院國資委的批準，可以采用協議轉讓的方式。

　　3、收購價

　　根據北京中企華資產評估有限責任公司（簡稱“中企華”）的資產評估報告，本次交易的標的的評估值合計為人民幣201，104.35萬元。本公司與中國華電同意并確認，本次收購的初步收購價為人民幣201，104.35萬元。最終收購價將以經中華人民共和國國務院國有資產監督管理委員會（簡稱“國務院國資委”）備案的本次交易的標的的評估值為準。

　　根據協議，本公司將于交割日（指本公司向中國華電支付51%購買對價之日所在月份的下個公歷月的第一日）后合法擁有目標公司股權。在評估基準日至交割日期間，目標公司發生的任何損益均由中國華電承擔與享有；交割日之后，目標公司發生的任何損益均由本公司承擔與享有。

　　4、收購價款的支付

　　協議簽署日起五個工作日，本公司向中國華電預付購買對價的20%；協議生效日起五個工作日，本公司再向中國華電支付購買對價的31%；剩余購買對價本公司應在協議生效日起一年內支付，并應當按同期銀行貸款利率向甲方支付延期付款期間利息。在交割日和剩余購買對價支付完畢日之間，本公司將持有的目標公司的股權質押給中國華電，作為本公司向中國華電支付剩余購買對價的擔保。

　　5、終止條款

　　本公司及中國華電應盡一切合理努力以確保協議生效條件于2008年12月31日或之前得以具備，否則本公司有權選擇終止協議。如果本公司股票上市地的證券交易所或中國有關政府部門為批準本次交易而提出某些條件，本公司及中國華電將根據該等條件經協商一致對協議及其他交易條件作出適當修改。如果協商不成，而履行協議將導致任何一方違反中國有關法律法規及/或有關上市規則，則該方有權選擇終止協議。

　　二、關聯方介紹

　　中國華電系一家于2003年4月1日在北京成立的國有企業，法定代表人：曹培璽，注冊資本為人民幣1，200，000萬元。主要經營實業投資及經營管理：電源的開發、投資、建設、經營和管理，組織電力（熱力）的生產、銷售；電力工程、電力環保工程的建設與監理；電力及相關技術的科技開發；技術咨詢；電力設備制造與檢修；經濟信息咨詢；陸路貨物運輸；物業管理；自營和代理各類商品和技術的進出口（國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外）；承包境外工程和境內國際招標工程；上述境外工程所需的設備、材料出口；對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。截至目前，中國華電持有本公司49.18%的股份，為本公司的第一大股東。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　本次收購目標公司的主營業務為水力、火力和燃氣發電業務，整體情況如下：

　　目標公司業務匯總表

　　公司名稱

　　現有控參股裝機容量

　　中國華電權益裝機容量

　　已獲核準在建工程裝機容量

　　(附注)

　　在建工程完工后的總裝機容量

　　電廠性質

　　所處省份

　　中國華電持股比例

　　河北水電

　　5.7萬千瓦

　　5.7萬千瓦

　　-

　　5.7萬千瓦

　　水電

　　河北

　　100%

　　河北熱電公司

　　50萬千瓦

　　41萬千瓦

　　60萬千瓦

　　110萬千瓦

　　火電

　　河北

　　82%

　　杭州半山

　　143.5萬千瓦（附注1）

　　91.84萬千瓦

　　-

　　143.5萬千瓦

　　火電及燃氣

　　浙江

　　64%

　　雜谷腦水電

　　22.8萬千瓦

　　11.17萬千瓦

　　36.3萬千瓦

　　59.1萬千瓦

　　水電

　　四川

　　49%

　　匯總

　　222萬千瓦

　　149.71萬千瓦

　　96.3萬千瓦

　　318.3萬千瓦

　　除上表中所列載的已獲核準在建工程外，石家莊熱電公司還有2臺30萬千瓦熱電聯產機組，杭州半山有1臺20萬千瓦的IGCC機組，雜谷腦水電有40萬千瓦水電機組處于前期開發階段，該等處于前期開發階段的工程總裝機容量為120萬千瓦。

　　本次收購完成后對本公司總裝機容量的影響：

　　截至2007年12月31日，本公司控參股總裝機容量為2，142.57萬千瓦，權益裝機容量為1，630.97萬千瓦。預計本次收購完成之后，本公司預期的控參股總裝機容量將增至2，364.57萬千瓦，權益裝機容量為1，780.68萬千瓦，分別提高10.36%和9.18%。

　　現將各目標公司的資料概述如下：

　　1、河北水電

　　河北水電成立于2005年6月14日，注冊資本為人民幣1，000萬元。為中國華電的全資子公司。本次收購完成后將成為本公司的全資子公司。

　　河北水電前身是石家莊水力發電總廠，組建于1989年12月，由原來的崗南水電廠、黃壁莊水電站、王快水電廠組成。2005年6月改制成立為有限責任公司，公司注冊名稱為河北華電混合蓄能水電有限公司，注冊資本為人民幣1，000萬元，由中國華電全資擁有。

　　河北水電現擁有4臺發電機組，總容量5.7萬千瓦。其中：黃壁莊裝機一臺，容量1.6萬千瓦，于1970年3月建成投產；崗南裝機3臺，于1968年5月建成投產，其中1號機組為日本產抽水蓄能機組，容量1.1萬千瓦，其余2臺容量均為1.5萬千瓦。日常情況，機組按水利系統的放水計劃投入常規發電運行；電網用電高峰時，機組可做調峰運行。

　　根據中瑞華恒信會計師事務所（簡稱“中瑞華恒信”）為本次交易出具的按中國會計準則編制的河北水電的審計報告，河北水電2006年度及2007年1-9月的主要財務數據如下：

　　河北水電

　　截至2006年12月31日止年度

　　（人民幣千元）

　　截至2007年9月30日止

　　（人民幣千元）

　　總資產

　　21，592

　　24，358

　　總負債

　　7，915

　　8，873

　　凈資產

　　13，677

　　15，485

　　主營業務收入

　　25，870

　　19，275

　　凈利潤（扣除少數股東權益）

　　970

　　1，808

　　凈資產收益率

　　7.09%

　　11.68%

　　2、石家莊熱電

　　石家莊熱電，位于河北省石家莊市，成立于1999年4月29日，注冊資本為人民幣78，974萬元。中國華電持股82%，石家莊市能源投資發展中心持股18%。本次收購完成后石家莊熱電將成為本公司的控股子公司。

　　該公司現役機組共有6臺，裝機總容量50萬千瓦，承擔著石家莊市區約80%的工業熱負荷，供熱面積約17，500，000平方米，約占石家莊市民用采暖供熱面積的40%，是國內供熱量最大的熱電企業之一。此外，石家莊熱電公司還有2臺30萬千瓦熱電聯產機組處于前期開發階段。

　　石家莊熱電擁有一家控股子公司，河北華電石家莊裕華熱電有限公司。石家莊熱電持有河北華電石家莊裕華熱電有限公司60%的股權，河北華峰投資有限公司持有其余40%的股權。河北華電石家莊裕華熱電有限公司成立于2006年7月26日，注冊資本為人民幣6，500萬元，目前該公司有兩臺30萬千瓦燃煤機組在建，已拿到項目核準批文，未來主要業務為發電及供熱。

　　隨著未來在建及規劃項目陸續建成投產，石家莊熱電裝機容量將得到較大提升，發電及供熱覆蓋面積也將實現穩步增長，公司未來將獲得良好的發展前景。

　　根據中瑞華恒信為本次交易出具的按中國會計準則編制的石家莊熱的審計報告，石家莊熱電2006年度及2007年1-9月的主要財務數據如下：

　　石家莊熱電

　　截至2006年12月31日止年度

　　（人民幣千元）

　　截至2007年9月30日止

　　（人民幣千元）

　　總資產

　　2，696，551

　　2，894，347

　　總負債

　　1，638，970

　　1，777，319

　　凈資產

　　1，031，581

　　1，091，028

　　主營業務收入

　　1，102，340

　　815，132

　　凈利潤（扣除少數股東權益）

　　19，518

　　59，613

　　凈資產收益率

　　1.89%

　　5.46%

　　3、杭州半山

　　杭州半山成立于1978年3月10日，注冊資本為人民幣25，000萬元。中國華電持股64%，浙江省電力開發公司持股36%。本次收購完成后將成為本公司的控股子公司。

　　杭州半山現有兩臺12.5萬千瓦超高壓燃煤機組，分別于1984、1996年投產。1999年利用德國政府貸款，投資近4.5億元，引進德國濕法脫硫技術完成了兩臺12.5萬千瓦機組的煙氣脫硫環保項目，并于2001年初正式投入運行。2000年及2001年，杭州半山還先后對兩臺12.5萬千瓦機組進行了增容和控制系統的技術改造。目前兩臺機組裝機容量分別為13萬千瓦和13.5萬千瓦。

　　杭州半山于2003年開工新建3臺39萬千瓦燃氣－蒸汽聯合循環發電機組，2005年實現三臺機組投產。

　　目前杭州半山總裝機容量為143.5萬千瓦。此外，杭州半山有1臺20萬千瓦的IGCC機組處于前期開發階段。

　　浙江省是全國經濟較為發達的省份，用電需求增長居全國前茅，用電需求旺盛。杭州半山地處浙江省會地區，屬于電網負荷中心，用電需求旺盛，有利于公司保持較高的利用小時水平。

　　根據中瑞華恒信為本次交易出具的按中國會計準則編制的杭州半山的審計報告，杭州半山2006年度及2007年1-9月的主要財務數據如下：

　　杭州半山

　　截至2006年12月31日止年度

　　（人民幣千元）

　　截至2007年9月30日止

　　（人民幣千元）

　　總資產

　　4，318，348

　　4，326，842

　　總負債

　　3，691，795

　　3，654，640

　　凈資產

　　626，553

　　672，202

　　主營業務收入

　　2，434，409

　　1，756，437

　　凈利潤（扣除少數股東權益）

　　44，221

　　96，561

　　凈資產收益率

　　7.06%

　　14.36%

　　4、雜谷腦水電

　　雜谷腦水電，成立于2000年6月26日，注冊資本為人民幣5，000萬元，中國華電持有49%股權，理縣水電開發有限責任公司持股30%，中國水電工程顧問集團公司成都勘測設計研究院持股11%，安蓉建設總公司持股10%。本次收購完成后將成為本公司的參股子公司。

　　雜谷腦水電位于四川省阿壩州理縣雜谷腦鎮，于2000年6月26日組建成立， 2002年12月，國家電力體制改革后，該公司由“四川雜谷腦水電開發有限責任公司”更名為“四川華電雜谷腦水電開發有限責任公司”。

　　雜谷腦水電目前的總裝機規模為22.8萬千瓦，擁有紅葉二級電廠3臺3萬千瓦水電機組和薛城水電站3臺4.6萬千瓦水電機組。該公司有2個在建項目，即獅子坪水電站和古城水電站，預計2008年全部完成。當完成這兩個在建項目，該公司的裝機容量將增加至59.1萬千瓦。此外，雜谷腦水電有40萬千瓦水電機組處于前期開發階段。

　　根據中瑞華恒信為本次交易出具的按中國會計準則編制的雜谷腦水電的審計報告，雜谷腦水電2006年度及2007年1-9月的主要財務數據如下：

　　雜谷腦水電

　　截至2006年12月31日止年度

　　（人民幣千元）

　　截至2007年9月30日止

　　（人民幣千元）

　　總資產

　　2，482，116

　　3，360，759

　　總負債

　　2，235，123

　　3，052，406

　　凈資產

　　246，993

　　308，353

　　主營業務收入

　　81，682

　　55，084

　　凈利潤（扣除少數股東權益）

　　12，618

　　12，940

　　凈資產收益率

　　5.11%

　　4.20%

　　自2007年9月30日以來，目標公司的財務狀況未發生重大變化。

　　四、關聯交易的主要內容和定價政策

　　本次交易的初步收購價以中企華就目標公司分別出具的資產評估報告中所載評估值為準。基于中企華出具的相關資產評估報告，于2007年09月30日，目標公司相關股權評估值見下表：

　　目標公司股權

　　目標公司股權所對應的凈資產值

　　（人民幣，萬元）

　　目標公司股權的評估值

　　（人民幣，萬元）

　　增值率

　　河北水電100%之股權

　　1，548.55

　　3，693.70

　　138.53%

　　石家莊熱電82%之股權

　　89，464.28

　　117，845.73

　　31.72%

　　杭州半山64%之股權

　　43，020.92

　　57，866.87

　　34.51%

　　雜谷腦水電49%之股權

　　17，095.91

　　21，698.05

　　26.92%

　　合計

　　151，129.66

　　201，104.35

　　33.07%

　　河北水電100%之股權增值原因主要為建筑物、設備及土地使用權增值；石家莊熱電82%之股權增值原因主要為建筑物和土地使用權增值；杭州半山64%之股權增值原因主要為長期股權投資、建筑物和土地使用權增值；雜谷腦水電49%之股權增值原因主要為建筑物、設備及土地使用權增值。

　　本次交易的最終收購價將以經國務院國資委備案的本次交易的標的的評估值為準。

　　五、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響

　　本次收購是實施公司“收購與新建并舉，效益與規模并重”發展實施策略的具體投資行為。本次收購具有以下幾方面的意義：

　　1、繼續拓展經營區域，加快實現成為全國性發電公司目標的步伐

　　公司自成立以來發展迅速，截至2007年12月31日，參控股裝機容量達21，425.7MW，資產分布區域已由山東省擴展至四川、寧夏、安徽、河南等省區。目前公司在山東省的裝機總容量為12，528MW，其中統調機組占山東電網統調容量的市場份額已達到32%，是山東省最大的獨立發電公司。公司裝機在山東省內比重較大，山東省經濟發展迅速、電網容量大，公司將繼續努力保持在山東的裝機規模與電網的發展同步增長；同時，隨著公司規模不斷擴大的客觀要求，需要加大向省外拓展的力度，在抓好新建項目的同時，通過資產并購實現公司規模的快速擴張是可行的方式。目前公司在山東省外的裝機總容量為8，897.7MW，本次收購完成后，公司在山東省外的裝機總容量將達到11，117.7MW，山東省外裝機占公司總裝機容量比例將達到47.02%，向發展成為全國性發電公司邁出了更加堅實的一步。因此，本次收購既是貫徹和實現公司發展戰略的重要舉措，亦對公司加快向全國性發電公司的發展具有重要的戰略意義。

　　2、擬收購的資產整體盈利能力較強，未來具有較好的成長性，可直接從三地電力市場的快速發展中獲益，有利于公司的持續發展

　　本次收購的標的資產（中國會計準則下）2007年1至9月份的合計營業收入和合計凈利潤分別為26.46億元和1.71億元。本次收購交易將可進一步提高本公司收入與利潤的增長，從而增加每股盈利水平，提升股東價值，為股東帶來更大的回報。

　　公司預計浙江、河北及四川三地的電力市場將保持持續穩定的增長，本次收購不僅可以使公司直接增加2，220MW的裝機容量，再增加兩個區域的電源資產，更可使公司有機會直接進入華東及華北電力市場、鞏固四川電力市場，更好地從三地電力市場的發展中獲益，從而獲得新的增長動力。

　　在對三個區域存量資產收購的同時，公司亦會獲得上述區域在建項目的開發權，截至到目前，本次收購標的資產中包括在建項目火電機組600MW、水電機組363MW，上述項目可以為公司的持續發展提供強有力的支撐。

　　3、充分表明大股東中國華電對公司發展的全力支持

　　中國華電作為全國的五大發電集團之一，一直以來積極支持公司的發展和對外擴張。中國華電把公司定位為核心企業、主要融資窗口、發展電源項目的主要機構和主力發電企業，對公司在項目發展和資產重組方面給予優先選擇權。本次收購中國華電將浙冀川三區域優質資產以評估值作價注入公司，體現出中國華電對于這一戰略定位的高度重視。

　　4、有利于公司電源結構的多元化發展，提供新的利潤增長點

　　本次收購交易標的資產中，包括總裝機容量1，170MW的燃氣機組和285MW的水電機組，本次收購完成后，水電機組及燃氣機組將占公司收購后總裝機容量的約6.2%，標的資產中在建項目竣工后此比例還將相應提高至7.4%。水力發電和燃氣發電項目符合國家節能減排的能源戰略規劃，本次資產的注入有利于本公司電源結構的多元化發展，為公司效益的持續穩定增長提供有力保障。

　　六、獨立董事的意見

　　本公司所有獨立董事一致認為：

　　（1）本公司董事會關于本次交易行為的表決程序符合本公司章程和《上海證券交易所股票上市規則》的規定；

　　（2）本次交易行為及收購協議條款對本公司及全體股東均是公平的。

　　七、備查文件目錄

　　1、華電國際四屆二十四次董事會決議；

　　2、獨立董事意見；

　　3、《中國華電集團公司與華電國際電力股份有限公司關于河北華電混合蓄能水電有限公司、河北華電石家莊熱電有限公司、杭州華電半山發電有限公司、四川華電雜谷腦水電開發有限責任公司的股權轉讓協議》；

　　4、各目標公司的資產評估報告；

　　5、各目標公司的審計報告；

　　6、《關于本次發行分離交易可轉債募集資金投向的可行性分析報告》。

　　華電國際電力股份有限公司

　　2008年2月13日