證券代碼：601168 證券簡稱：西部礦業 編號：臨2008-003

　　西部礦業股份有限公司

　　第三屆董事會第五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　西部礦業股份有限公司第三屆董事會第五次會議于2008年2月5日以通訊方式召開，本次會議通知和議案于2008年1月31日以郵件和傳真方式向全體董事發出。會議應到董事14名，實到董事14名。會議有效表決票數14票。會議的召集、召開符合法律法規及《公司章程》的相關規定。

　　會議書面審議并以記名投票表決方式通過了以下議案：

　　一、關于公司為青海西部鉛業股份有限公司申請開立信用證提供擔保的議案

　　會議同意，本公司為青海西部鉛業股份有限公司向中國建設銀行股份有限公司西寧城北支行申請開立不可撤銷跟單信用證2，356，200美元的80％，即金額為1，884，960美元（匯率以即期牌價為準）提供連帶責任擔保（詳見“關于為控股子公司提供擔保的公告”）。

　　表決結果：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　特此公告。

　　西部礦業股份有限公司

　　董事會

　　二○○八年二月十三日

　　證券代碼：601168 證券簡稱：西部礦業 編號：臨2008-004

　　西部礦業股份有限公司

　　關于為控股子公司提供擔保的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　1.被擔保人名稱：青海西部鉛業股份有限公司（本公司持股64.36％的子公司，以下簡稱“西部鉛業”）；

　　2.本次擔保數量：美元1，884，960元，折合人民幣13，562，664.19元（以本日人行公布匯率中間價7.1952元計算），本次擔保后累計為西部鉛業擔保數量為人民幣113，562，664.19元；

　　3.本次擔保由西部鉛業以其等額電鉛產品提供反擔保；

　　4.本次擔保后本公司對外擔保累計數量：人民幣691，562，664.19元；

　　5.本公司擔保逾期的累計數量：無。

　　一、擔保情況概述

　　本公司第三屆董事會第五會議審議通過了《關于公司為青海西部鉛業股份有限公司申請開立信用證提供擔保的議案》，同意公司為控股子公司青海西部鉛業股份有限公司向中國建設銀行股份有限公司西寧城北支行申請開立不可撤銷跟單信用證2，356，200美元的80％，即金額為1，884，960美元，折合人民幣13，562，664.19元（以本日人行公布匯率中間價7.1952元計算）提供連帶責任擔保，會議表決結果為：同意14票，反對0票，棄權0票。

　　合計本次擔保，本公司截止2008年2月13日的對外擔保累計總額為人民幣691，562，664.19元，占最近一期經審計凈資產的20.82％。本次擔保毋需提請公司股東大會審議批準。

　　二、被擔保人基本情況

　　1.被擔保人名稱：青海西部鉛業股份有限公司；

　　2.注冊地址：青海省西寧市湟中縣甘河工業園；

　　3.法定代表人：范建明；

　　4.注冊資本：人民幣15，000萬元；

　　5.主要經營范圍：有色金屬及稀貴金屬的生產、加工和貿易，農副產品貿易，經營國家禁止和指定公司經營以外的進出口商品等；

　　6.與本公司關聯關系：本公司控股子公司；

　　7.截至2007年12月31日，西部鉛業未經審計的賬面總資產為27，729.36萬元，凈資產為16，352.27萬元，資產負債率為41.03％；2007年實現銷售收入41，577.26萬元，凈利潤3，427.32萬元。

　　三、擔保協議的主要內容

　　1.擔保標的：青海西部鉛業股份有限公司向中國建設銀行股份有限公司西寧市城北支行申請開立不可撤銷跟單信用證2，356，200美元的80％金額；

　　2.擔保金額：1，884，960美元（匯率以即期牌價為準）；

　　3.擔保方式：連帶責任擔保；

　　4.擔保期限：貳年。

　　四、董事會意見

　　公司董事會認為：西部鉛業是本公司控股64.36％的子公司，此次申請擔保的資金用于進口有色金屬綜合回收項目原料符合其經營范圍。西部鉛業的資產和盈利狀況良好，且以等額的電鉛產品向本公司提供了反擔保，為其提供擔保不會對本公司產生較大不利影響，上市公司的利益可以得到一定保障。

　　五、累計對外擔保數量及逾期擔保的數量

　　本次擔保后，本公司對外擔保累計金額為人民幣691，562，664.19元，占公司2006年度經審計凈資產的20.82％。本公司無逾期擔保。

　　六、備查文件目錄

　　1.公司第三屆董事會第五次會議決議；

　　2.青海西部鉛業股份有限公司營業執照復印件；

　　3.青海西部鉛業股份有限公司最近一期（2007年度）財務報表。

　　特此公告。

　　西部礦業股份有限公司

　　董事會

　　二○○八年二月十三日