中能石油資產與負債

　　單位：人民幣.元

　　資 產

　　2005

　　2006

　　2007．11.30

　　流動資產合計

　　20，606，295

　　20，085，279

　　219，036，933

　　其中

　　貨幣資金

　　232，320

　　15，018，792

　　218，644，143

　　其他應收款

　　20，373，975

　　66，488

　　392，790

　　長期投資合計

　　65，000，000

　　40，000，000

　　5，894，989

　　固定資產合計

　　332，200

　　696，373

　　105，288

　　無形資產及其它長期資產合計

　　20，300

　　20，300

　　3，388

　　資產總計

　　85，958，795

　　60，802，317

　　225，040，598

　　流動負債合計

　　37，434，508

　　2，925，130

　　7，000，000

　　其中

　　其他應付款

　　37，425，622

　　2，925，130

　　7，000，000

　　所有者權益合計

　　48，524，287

　　57，877，187

　　218，040，598

　　其中

　　實收資本

　　50，000，000

　　50，000，000

　　200，000，000

　　盈余公積

　　935，290

　　935，290

　　本年利潤

　　-1，475，713

　　935，290

　　10，163，411

　　未分配利潤

　　-1，475，713

　　6，941，897

　　6，941，997

　　負債和所有者權益合計

　　85，958，795

　　60，802，317

　　225，040，598

　　中能石油勘探有限公司資產與負債

　　2007年11月30日單位：人民幣.元

　　資 產

　　負債及所有者權益

　　流動資產合計

　　2，144，166

　　流動負債合計

　　1，961，404

　　其

　　中

　　貨幣資金

　　1，707，653

　　其

　　中

　　其他應付款

　　1，631，601

　　非流動資產合計

　　6，012，147

　　所有者權益合計

　　6，194，909

　　其

　　中

　　長期股權投資

　　4，636，775

　　其

　　中

　　實收資本

　　280，000

　　長期待攤費用

　　1，209，443

　　資本公積

　　5，879，625

　　未分配利潤

　　-12，721

　　資產總計

　　8，156，313

　　負債及股東權益總計

　　8，156，313

　　以上數據來源中能石油提供的2005年、2006年審計報告和2007年11月30日的財務報表，均為未經有證券從業資格的會計師事務所審計，正式數據最終以有證券從業資格的會計師事務所審計報告數據為準。

　　吉國子公司油氣田資產系位于吉國費爾干納盆地南部930、931、932油氣田區塊62收購巴特肯公司的資金支付主要發生在2007年11月30日之后，故未能在本期報表中體現，根據《企業會計準則》，將在正式報告的期后事項中披露。

　　根據招標公告，巴特肯公司截止到2007年1月1日資產負債狀況：

　　注冊資本折合人民幣約：24，740元

　　貸款數額折合人民幣約：1，731，840元

　　欠發工資折合人民幣約：68，440元

　　稅務欠款折合人民幣約：74，280元

　　社保基金欠款折合人民幣約：981，400元

　　負債折合人民幣約：277，940元

　　2006年盈利折合人民幣約：9，220元

　　巴特肯公司現階段正在辦理資產全面清查審計，故其財務資料尚未移交吉國子公司，最終財務數據以吉國會計師出具的清產核資報告為準，協議約定所有手續在2008年2月底全部移交完成。

　　巴特肯公司在中能石油收購前是吉國100%控股國有公司，其擁有的吉國費爾干納盆地南部的930油田面積2100公頃、931油田面積1600公頃、932油田面積2500公頃共計62000公頃（62平方公里）。該部分油氣田資產現擁有氣井165口，油井62口及為油氣田生產經營配套的水、電、路等基礎設施，該部分資產均由前蘇聯出資建設。前蘇聯解體后，吉國政府接管了以上的油氣田及相關配套設施，并于2007年1月17日由吉國地質礦產資源部劃撥給巴特肯公司。巴特肯公司在取得該部分開采權及相關配套設施的過程中未支付任何費用，故在巴特肯公司財務報表中未能體現其油氣田資產價值。

　　中能石油取得巴特肯公司及其擁有的930、931、932油氣田區塊開采權的實際投入的10，000萬元人民幣，其資金來源于中能石油股東趙啟功先生在海外的個人籌資。

　　中能石油實際投入的10，000萬元人民幣包括通過國際招標取得巴特肯公司100%股份的3，850萬索姆及7%的手續費（折合人民幣約824萬元）和在招投標過程中產生的全部費用以及巴特肯公司油氣田開采證的有效期從2009年延期至2029年的相關費用。

　　（4）中能石油的股東與上市公司的關系

　　本次重大資產重組之前及過程中，上市公司股東與中能石油股東、中能石油股東相互之間均不存在任何關聯關系，也不存在達成某種協議或者默契和一致行動情形，沒有共同投資行為。如果重組完成后，上市公司股東與原中能石油股東、中能石油原股東相互之間存在達成某種協議或者默契和一致行動情形，則觸發要約收購義務，需要履行要約以及相關法定義務。

　　（5）本次交易涉及的資產情況

　　本次注入上市公司的資產是中能石油100%的股權，中能石油擁有在吉國注冊成立的中能石油勘探有限公司的100%股權。中能石油勘探有限公司持有吉國巴特肯公司100%股權，巴特肯公司擁有巴特肯地區油田62k㎡的開采權，即位于吉國巴特肯地區的卡烏爾-亞爾古坦油田、南北里士坦油田、薩雷卡梅什-薩雷托克油氣田的石油開采權，該油田及中能石油勘探有限公司今后在此區域發現的油田均可無限期開采，直到資源量枯竭為止。

　　上述油田及區塊屬吉國巴特肯州，位于費爾干納盆地南部。費爾干納盆地是一個含油豐富的盆地，盆地面積的30%在吉國。在區域大地構造上，費爾干納盆地與中亞地區著名的卡拉庫姆盆地、阿富汗—塔吉克盆地及中國西部的塔里木、四川、吐哈、準噶爾等盆地均處于特提斯構造帶北緣，具有相似的大地構造背景和油氣地質條件。特提斯構造域是世界上最主要的含油氣構造區，目前在費爾干納盆地已經發現50多個油氣田，其中吉國至今所發現的14個含油區塊，全部在費爾干納盆地周圍，費爾干納盆地是中亞地區一個大型含油氣盆地的地位已經得到世界的公認。

　　巴特肯公司擁有開采權油田儲量表

　　區塊

　　層位

　　含油氣面積

　　km2

　　探明儲量

　　104t

　　可采儲量

　　104t

　　已采量

　　104t

　　剩余可采

　　儲量104t

　　卡烏爾亞爾古坦

　　Ⅳ

　　7

　　860

　　198

　　36

　　162

　　北里士坦

　　ⅩⅥ-ⅩⅦ

　　6.08

　　809.2

　　283.2

　　7.8

　　275.4

　　北里士坦北部

　　Ⅴ、Ⅶ、Ⅷ

　　1.2

　　270

　　102

　　102

　　南里士坦

　　ⅩⅥ-ⅩⅦ

　　8

　　784

　　298

　　298

　　薩雷卡梅什Ⅱ、Ⅲ

　　ⅩⅤ、ⅩⅦ

　　7.1

　　856

　　325

　　325

　　合計

　　29.4

　　3579.2

　　1206.2

　　43.8

　　1162.4

　　巴特肯公司擁有開采權氣田儲量表

　　區塊

　　層位

　　含油氣面積

　　km2

　　探明儲量

　　108m3

　　可采儲量

　　108m3

　　已采量

　　108m3

　　剩余可采

　　儲量108m3

　　北里士坦

　　ⅩⅣ、ⅩⅧ、ⅩⅩⅨ

　　4.5

　　1.94

　　1.78

　　0.85

　　0.95

　　南里士坦

　　XXV

　　6.3

　　0.84

　　0.84

　　0.94

　　-0.1

　　薩雷卡梅什

　　ⅩⅣ、ⅩXⅥ

　　4.0

　　12.4

　　9.31

　　9.56

　　2.85

　　薩雷托克

　　ⅩⅢ、ⅩⅣ

　　2.3

　　3.18

　　3.18

　　3.3

　　-0.12

　　合計

　　17.1

　　15.5

　　13.3

　　13.8

　　3.8

　　以上油氣儲量資料來源于吉國努爾斯克夫公司對中標區塊出具的儲量報告，現有油氣田62平方公里內已有氣井165口，油井61口，井深分別為900m、1000m，個別達到1300m。根據已有資料顯示，在該區塊內的1300－3000m的深度內，可能還有大量油氣儲量。

　　根據吉國有關法律，以上油田區塊開采權已由中能石油勘探有限公司以國際招投標收購巴特肯公司股權的方式取得。目前中能石油勘探有限公司已經辦理完成有關股權轉讓的登記手續，當地律師對相關文件出具了法律意見書，相關文件已經公證并經吉國外交部及中國駐吉國大使館的認證。

　　（6） 擬注入資產未來盈利能力的說明

　　此次重大資產重組完成后，上市公司的主營業務將從生物制品、血液制品、中成藥品、化學藥品等產品的研制開發、生產和銷售轉變為石油勘探及開發、石油和天然氣及相關產品銷售。如果重組成功，根據會計師初步預測2008年上市公司即可實現盈利，保證了上市公司中小投資者的根本利益。

　　會計師審核并認可企業編制盈利預測所作的假設。

　　三、本次發行對上市公司的影響

　　本次重大資產重組及非公開發行股票后，按發行42，640萬股新股計算，上市公司的股本結構及資產情況如下：

　　資產重組及非公開發行股票前

　　資產重組及非公開發行股票后

　　股東名稱

　　持股數

　　(萬股)

　　比例(%)

　　股東名稱

　　持股數

　　(萬股)

　　比例(%)

　　廣西北生集團有限責任公司

　　4201.7

　　13.84

　　趙啟功

　　13858

　　18.98

　　北海輝騰商貿有限公司

　　2223.4

　　7.32

　　阿金投資(北京)

　　有限公司

　　7462

　　10.22

　　廣西壯族自治區血液中心

　　684.1

　　2.25

　　深圳裕達盛投資

　　發展有限公司

　　10660

　　14.60

　　廣西北生集團東珠實業有限責任公司

　　357.1

　　1.18

　　北海恒有源科技

　　發展有限公司

　　5330

　　7.30

　　范文濤

　　146.15

　　0.48

　　東陽市東孚經貿有限公司

　　5330

　　7.30

　　北海京順貿易有限公司

　　136.64

　　0.45

　　廣西北生集團

　　有限責任公司

　　4201.7

　　5.76

　　北海市安峰貿易有限公司

　　136.64

　　0.45

　　北海輝騰商貿

　　有限公司

　　2223.4

　　3.05

　　俞慧娟

　　95.00

　　0.31

　　廣西壯族自治區

　　血液中心

　　684.1

　　0.94

　　張福利

　　76.00

　　0.25

　　廣西北生集團東珠

　　實業有限責任公司

　　357.1

　　0.49

　　房新杰

　　73.67

　　0.24

　　范文濤

　　146.15

　　0.20

　　合計

　　8130.4

　　26.87

　　合計

　　50252.45

　　68.83

　　重大資產重組及非公開發行股票完成后，上市公司的主營業務將調整為石油勘探及開發、石油和天然氣及相關產品銷售。上市公司總資產42.00億元，凈資產33.57億元，股份總數73，008.75萬股，其中本公司原股東合并持有41.60%，中能石油全體股東合并持有58.40%。每股凈資產：4.598元/股，根據經會計師初步審核的盈利預測，如果重組成功2008年公司可以實現盈利。

　　本次交易完成后，上市公司股東與上市公司之間不存在關聯交易、同業競爭的情形。所有股東已就以上事項做出書面承諾。

　　四、評估方法

　　在評估過程考慮了三種常用的評估方法：市場法、成本法、收益法。其中收益法是目前情況下評估開采權最適合的方法。其最終評估值取決于項目銷售收入的未來經濟效益的現在價值。在折現率中考慮了各種因素，包括項目本身的內在風險因素等等。

　　本次評估工作所采用的折現率是根據資本資產定價模型（CAPM）的方法計算，計算方程為：

　　基礎投資回報 = 無風險回報率 + β系數×市場回報率

　　項目回報率(折現率)=無風險回報率+β系數×市場風險回報率+ε

　　計算本項目的折現率所用的參數為：

　　無風險回報率≈4.85%（20年期美國政府債券收益率）

　　市場風險回報率≈8.59%（20年標準普爾500平均收益率）

　　β系數≈0.49（美國上市的油氣勘探開采公司的平均β系數）

　　ε≈0.95%（包含流動性風險，國家風險和公司個別業務風險）

　　綜合上述計算結果，本項目適用折現率為16%。

　　備查文件：

　　廣西北生藥業股份有限公司與中能國際石油勘探（北京）有限公司簽署的《資產重組協議》

　　國海證券有限責任公司《關于廣西北生藥業股份有限公司資產重組和復牌公告的獨立財務顧問報告》

　　廣東華商律師事務所《關于廣西北生藥業股份有限公司資產重組和復牌公告涉及若干法律事項的法律意見書》

　　由于重組行為存在一定的不確定性，公司鄭重提醒廣大投資者：《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站[http://www.sse.com.cn]為公司指定的信息披露媒體，公司所有信息均以在指定媒體刊登的正式公告為準，請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　廣西北生藥業股份有限公司

　　董 事 會

　　2008年2月5日