證券代碼：600210證券簡稱：紫江企業編號：臨2008-004

　　上海紫江企業集團股份有限公司

　　第三屆董事會第二十一次會議決議公告

　　上海紫江企業集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會于2008年2月1日以E-MAIL和傳真方式向公司董事發出召開第二十一次董事會會議的通知，并于2008年2月4日以通訊方式召開。公司9名董事出席會議并行使了表決權。會議符合《公司法》和《公司章程》的規定。會議審議并通過了如下議案：

　　一、關于受讓武漢紫江包裝有限公司25％股權的議案

　　公司決定自籌資金2900萬元受讓珅氏達投資（香港）有限公司（以下簡稱“珅氏達”）所持有的武漢紫江包裝有限公司（以下簡稱“武漢紫江”）25％的股權，收購完成后珅氏達將不再持有武漢紫江的股權，以上投資額以經湖北安華資產評估有限公司出具的鄂安華評報字（2008第04號）《武漢紫江包裝有限公司企業價值評估報告書》確認的武漢紫江截止2007年12月31日的評估價按股權比例折價后為定價依據。根據評估報告，截至2007年12月31日，武漢紫江凈資產評估價值12718.49萬元，按珅氏達25％的股權比例折合為3179.62萬元，經雙方友好協商，珅氏達以2900萬元轉讓武漢紫江的25％股權。

　　武漢紫江成立于1997年10月15日，注冊資本850萬美元，主要從事生產、銷售PET瓶及瓶坯，主要客戶為百事可樂、可口可樂、統一等國際著名飲料廠商。本次收購完成后，公司出資688.5萬美元，占注冊資本的81%，按持有武漢紫江的股權比例享受利潤并分擔風險與虧損；國營武漢飲料二廠出資161.5萬美元，占注冊資本的19%。

　　武漢紫江自成立以來，財務狀況良好，盈利能力強，截止2007年9月30日，該公司總資產為1.72億元，凈資產為8941.83萬元；2007年1-9月該公司實現主營業務收入8475.25萬元，凈利潤1809.37萬元。

　　由于珅氏達系公司第二大股東，持有公司6.83％股權，根據《上海證券交易所上市規則》的有關規定，本次交易屬于關聯交易，關聯董事回避表決。

　　表決結果：8票同意，0票反對，0票棄權，1票回避。

　　二、關于為公司控股子公司提供擔保的議案

　　公司決定為公司控股子公司沈陽紫江包裝有限公司（以下簡稱“沈陽紫江”）向興業銀行沈陽分行申請人民幣1，000萬元流動資金借款授信額度提供連帶責任保證擔保，期限一年，利率為基準利率；授權公司總經理郭峰先生代表公司在上述擔保的相關合同和文件上簽字。

　　截止公告日，公司對沈陽紫江擔保累計為4，000萬元，占截止2006年12月31日公司凈資產的1.46％。

　　沈陽紫江系公司控股子公司，于2002年成立，注冊資本人民幣7，500萬元，公司持有100％股權，位于沈陽經濟技術開發區，主要生產新型PET瓶及其包裝容器制造；自產產品銷售等，公司主要客戶為百事可樂、統一企業等。該公司2007年1-9月實現營業收入17，586.84萬元，凈利潤950.49萬元，截止2007年9月30日，總資產為25，807.76萬元，凈資產8，375.23萬元（未經審計）。

　　截止公告日，公司為子公司提供的擔保累計數量：人民幣1，117，000，000元、美元3，802，000元（以1：7.1836計，折合人民幣27，312，047.20元），合計人民幣為1，144，312，047.20元，占截止2006年12月31日公司凈資產的41.87％；除為參股子公司天津紫江食品容器有限公司擔保750萬元外，公司擔保對象全部為公司所屬控股子公司，公司對該等公司具有充分控制力。

　　表決結果：9票同意，0票反對，0票棄權。

　　特此公告。

　　上海紫江企業集團股份有限公司

　　董事會

　　2008年2月5日

　　證券代碼：600210證券簡稱：紫江企業編號：臨2008-005

　　上海紫江企業集團股份有限公司

　　關聯交易公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　重要內容提示：

　　● 交易內容：上海紫江企業集團股份有限公司(以下簡稱“紫江企業”) 受讓珅氏達投資（香港）有限公司（以下簡稱“珅氏達”）所持有的武漢紫江包裝有限公司（以下簡稱“武漢紫江”）25％股權。

　　● 關聯人回避事宜：本交易屬關聯交易，關聯董事回避表決。

　　●交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：本次關聯交易額占本公司截至2007年9月30日凈資產的1.06%（未經審計），對本公司當期或未來財務狀況無重大影響。

　　● 本次交易需報武漢市人民政府有關部門備案并審批。

　　一、關聯交易概述

　　紫江企業自籌資金2900萬元受讓珅氏達所持有的武漢紫江25％的股權。以上投資額以經湖北安華資產評估有限公司出具的鄂安華評報字（2008第04號）《武漢紫江包裝有限公司企業價值評估報告書》確認的武漢紫江截止2007年12月31日的評估價按股權比例折價后為定價依據。根據評估報告，截至2007年12月31日，武漢紫江凈資產評估價值12718.49萬元，按珅氏達25％的股權比例折合為3179.62萬元。經雙方友好協商，珅氏達以2900萬元轉讓武漢紫江的25％股權。

　　本次轉讓前，紫江企業持有武漢紫江56％股權，珅氏達持有武漢紫江25％股權，珅氏達系紫江企業第二大股東，持有紫江企業6.83%股權，根據《上海證券交易所股票上市規則》規定，本次交易屬關聯交易。本次交易金額占紫江企業2007年9月底凈資產的1.06%。

　　董事會對本次交易進行了認真討論，關聯董事均回避表決，出席會議非關聯董事一致審議通過，其中嚴其汾、張鳴、袁恩楨3名獨立董事認為標的公司武漢紫江經營業績良好，增加股權比例有利于進一步提升公司控制力和盈利能力，收購價格公允合理，且該交易金額占本公司截至2007年9月30日凈資產的1.06%，對本公司當期或未來財務狀況無重大影響，因此全部投了贊成票。

　　本次交易尚需武漢市人民政府有關部門審批。。

　　二、關聯方介紹

　　珅氏達投資（香港）有限公司，成立于1994年6月，注冊資本10，000，100元人民幣，注冊地址為中國香港，主要從事投資業務，持有紫江企業6.83％股權。

　　包含本次關聯交易，公司與同一關聯人珅氏達的關聯交易占公司截至2007年9月30日凈資產的1.06%。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　武漢紫江自成立以來，財務狀況良好，盈利能力強，武漢紫江成立于1997年10月15日，注冊資本850萬美元，主要從事生產、銷售PET瓶及瓶坯，主要客戶為百事可樂、可口可樂、統一等國際著名飲料廠商。本次收購完成后，公司出資688.5萬美元，占注冊資本的81%，按持有武漢紫江的股權比例享受利潤并分擔風險與虧損；國營武漢飲料二廠出資161.5萬美元，占注冊資本的19%。

　　截止2007年9月30日，該公司總資產為1.72億元，凈資產為8941.83萬元；2007年1-9月該公司實現主營業務收入8475.25萬元，凈利潤1809.37萬元。

　　四、進行關聯交易的目的以及本次關聯交易對上市公司的影響情況

　　公司董事會認為：紫江企業受讓武漢紫江25％股權是出于業務發展的需要，有利于整合公司華中地區的業務，理順股權結構，提升公司控制力，加強公司競爭力，增強贏利能力，對上市公司是有利的。

　　五、獨立董事的意見

　　獨立董事認為：紫江企業受讓武漢紫江25％股權是出于整合華中地區業務的需要，理順股權結構，提升公司控制力，有利于其業務的更好發展，提升公司的盈利水平，交易價格公允合理，符合全體股東和公司的利益；公司關聯董事在審議本次交易時進行了回避表決，該項關聯交易的表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》的要求和公司章程的規定，關聯交易內容合法有效、公允合理，沒有損害非關聯股東的利益，對上市公司及全體股東是公平的，符合公司及全體股東的最大利益。

　　六、備查文件目錄

　　1、紫江企業第三屆董事會第二十一次會議決議

　　2、獨立董事意見函

　　3、武漢紫江包裝有限公司企業價值評估報告書

　　4、股權轉讓協議書

　　5、武漢紫江包裝有限公司董事會關于股權轉讓及修改合同、章程有關條款的決議

　　特此公告。

　　上海紫江企業集團股份有限公司

　　2008年2月5日