附表：

　　項目項目 暫用名開工日期竣工日期土地項目公司轉增注冊資本預計總建面積 （萬ｍ2）建筑類型

　　公司

　　預計面積土地證 取得時間原注冊資本 （萬元）預計轉增后注冊資本（萬元）預計完成時間

　　湘潭 項目公司長塘區 高層公寓2008年 下半年2012年192，654．3㎡（288．98畝）已取得2，00020，2282008年3月31日前46．2住宅／商鋪

　　梅州 項目公司梅州多層住宅開發2008年 8月2013年129，657．9㎡（195畝）已取得1，0003，6002008年3月31日前47．5多層／小高層住宅

　　66，667㎡ （100畝）預計2008年3月31日前

　　揭陽 項目公司楓美小區2008年 10月2010年74，187．04㎡（111．28畝）已取得1，0001，000－11．1別墅／多層住宅／商鋪

　　宜東 項目公司萊蕪2008年 5月2014年194，000．97㎡（291畝）預計2008年3月31日前10033，3762008年3月31日前25．2住宅

　　宜東 工業園2008年 2月2012年（已規劃的500畝）930，671．32㎡（1396畝）34．7廠房

　　注：宜華集團代湘潭項目公司墊付的土地款以及拆遷費用約18，228萬元，預計2008年3月31日前將轉增為湘潭項目公司的注冊資本約為18，228萬元；宜華集團代梅州項目公司墊付的土地款共計2，632．94萬元，預計2008年3月31日前將轉增為梅州項目公司的注冊資本約為2，600萬元；揭陽項目公司不增加注冊資本；宜華集團代宜東項目公司墊付的土地款共計33，276萬元，預計2008年3月31日前轉增為宜東項目公司注冊資本約為33，276萬元。

　　證券代碼：000150 證券簡稱：＊ＳＴ宜地 公告編號：臨2008－06

　　宜華地產股份有限公司第四屆

　　董事會第六次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　重要提示：

　　1、發行對象

　　本次發行對象僅限宜華企業（集團）有限公司（以下簡稱“宜華集團”），不涉及其他投資人。

　　2、認購方式

　　本公司向宜華集團非公開發行不超過11，000萬股（含11，000萬股）股票，收購宜華集團所持有的四家項目公司100％股權。

　　3、本次認購股份目標資產的財務數據、評估值、盈利預測未經審計

　　目標資產經審計的備考財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在發行預案補充公告中予以披露。

　　4、預計公司2008年的每股收益將被攤薄

　　由于房地產行業項目開發需要一定的周期，項目收入成本結轉具有不均衡性等特點，而公司本次購買的四家項目公司所開發的項目的開工時間皆在2008年，因此本公司本次購買的資產2008年能否產生效益存在不確定性，2008年公司每股收益可能被攤薄，董事會提醒投資者注意可能由此帶來的投資風險。

　　宜華地產股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第六次會議于2008年2月4日以通訊表決的方式召開，會議通知于2008年2月4日以電話、傳真等方式向全體董事發出。會議應參加表決董事7名， 實際參加表決董事7名。會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關規定，會議決議合法有效。

　　經與會董事認真審議，會議經有表決權的董事審議通過了以下議案：

　　一、審議通過《關于公司符合非公開發行股票有關條件的議案》

　　根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》和《上市公司證券發行管理辦法》等法律法規的規定，經公司自查，認為公司符合上述相關規定，具備向特定對象發行股票的條件。

　　審議結果：7票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過。

　　本議案尚需提請股東大會審議。

　　二、逐項審議通過《關于公司向特定對象發行股份購買資產暨重大資產重組的預案》

　　公司為提高自身盈利能力，徹底消除與其控股股東宜華集團潛在的同業競爭，擬收購宜華集團所持有的揭東縣宜華房地產開發有限公司（以下簡稱“揭陽項目公司”） 100％股權、梅州市宜華房地產開發有限公司（以下簡稱“梅州項目公司”）100％股權、湘潭市宜華房地產開發有限公司（以下簡稱“湘潭項目公司”）100％股權及汕頭市宜東房地產開發有限公司（以下簡稱“宜東項目公司”）100％股權。

　　該議案涉及公司與控股股東宜華集團之間的關聯交易，關聯董事劉紹生、王少儂、陳奕民按規定回避了表決，實際參加表決董事為4人。

　　1、發行方式

　　本次發行采取非公開發行方式，在中國證監會核準后6個月內向特定對象發行股票。

　　審議結果：4票同意，0票棄權，0票反對，表決通過。

　　2、發行股票的種類和面值

　　本次發行股票種類為人民幣普通股（Ａ股），每股面值為1．00元。

　　審議結果：4票同意，0票棄權，0票反對，表決通過。

　　3、發行數量

　　本次發行的股份數量不超過11，000萬股（含11，000萬股）。在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據具體情況確定最終發行數量。

　　審議結果：4票同意，0票棄權，0票反對，表決通過。

　　4、發行對象

　　本次發行對象僅限宜華集團，不涉及其他投資人。

　　審議結果：4票同意，0票棄權，0票反對，表決通過。

　　5、認購方式

　　公司向宜華集團非公開發行不超過11，000萬股（含11，000萬股）股票，收購宜華集團所持有的揭陽項目公司100％股權、梅州項目公司100％股權、湘潭項目公司100％股權及宜東項目公司100％股權。上述四家項目公司股權的預計評估價值約為11．34億元，最終交易價格以具有證券從業資格的資產評估機構出具的資產評估報告確定的評估結果為準。

　　本次收購上述股權所需金額，超過用股份支付的部分，作為公司對宜華集團的債務，待本次收購資產相關項目銷售后，償還給宜華集團。

　　審議結果：4票同意，0票棄權，0票反對，表決通過。

　　6、發行價格

　　本次非公開發行定價基準日為2008年1月8日（公司股票停牌前一交易日）。

　　本次非公開發行股份的價格為定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價，即10．68元／股。

　　定價基準日至本次非公開發行期間，公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價格按照相應比例進行除權除息調整。

　　審議結果：4票同意，0票棄權，0票反對，表決通過。

　　7、發行股份的禁售期

　　宜華集團以資產認購的股份自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，之后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

　　審議結果：4票同意，0票棄權，0票反對，表決通過。

　　8、上市地點

　　在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　審議結果：4票同意，0票棄權，0票反對，表決通過。

　　9、本次發行決議有效期限

　　本次向特定對象發行股票購買資產決議的有效期為具體發行方案提交股東大會審議通過之日起十二個月。

　　審議結果：4票同意，0票棄權，0票反對，表決通過。

　　10、本次發行前滾存未分配利潤的處置方案

　　在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由新老股東共享本次發行前滾存未分配利潤。

　　審議結果：4票同意，0票棄權，0票反對，表決通過。

　　本次非公開發行股票方案需提交股東大會審議通過，并經中國證監會核準后方可實施。

　　公司獨立董事事前認可本議案，并發表了同意本公司向宜華集團發行股份購買其資產的獨立意見。

　　三、審議通過《公司關于本次董事會后暫不召集股東大會的說明的議案》

　　本次擬收購目標資產的審計、評估等相關工作將在本次董事會決議公告后立即啟動。經董事會研究、審議，同意本次董事會后，暫不召開股東大會。公司董事會決定在相關的審計、評估工作完成后，于2008年4月30日前另行召開董事會會議，討論、完善本次向特定對象發行股份購買資產的相關事宜，并對上述相關事項作出補充決議，同時公告召開股東大會的時間。

　　審議結果：7票贊成、0票反對、0票棄權，表決通過。

　　為充分保護其他投資者的利益，公司控股股東宜華集團對本公司2009年、2010年的經營業績作出承諾：在假設本次定向增發于2009年1月1日前完成的基礎上，公司2009年能夠實現的凈利潤在14，000萬元以上（含14，000萬元）、2010年能夠實現的凈利潤在18，000萬元以上（含18，000萬元），如果公司2009年、2010年經審計的凈利潤低于上述數額的，宜華集團將用現金進行補償。

　　特此公告。

　　宜華地產股份有限公司董事會

　　二〇〇八年二月四日

　　宜華地產股份有限公司

　　（＊ST宜地）

　　向特定對象發行股份購買資產

　　暨重大資產重組預案

　　二〇〇八年二月四日

　　發行人聲明

　　本公司董事會及全體董事保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　本次非公開發行股票完成后，公司經營與收益的變化，由公司自行負責；因本次非公開發行股票引致的投資風險，由投資者自行負責。

　　本預案所述事項并不代表審批機關對于本次非公開發行股票相關事項的實質性判斷、確認或批準，本預案所述本次非公開發行股票相關事項的生效和完成尚待取得有關審批機關的批準或核準。

　　特別提示

　　1、宜華地產股份有限公司（以下簡稱“本公司”）擬以非公開發行股份作為支付方式向宜華企業（集團）有限公司（以下簡稱“宜華集團”）購買優質房地產資產，以履行股改承諾，避免同業競爭，實現宜華集團房地產業務的整體上市，增加本公司土地儲備，增強本公司盈利能力和進一步提升本公司的可持續發展能力。

　　2、本公司已與宜華集團就有關本次交易的事項進行商談，并形成總體交易方案，但尚未訂立任何具有法律約束力的協議。本次董事會審議并批準了本次交易的總體方案。在本次交易標的資產審計、評估工作完成后，公司將另行召開董事會批準簽署本次交易的正式協議，發布召開股東大會的通知，敬請投資者關注。

　　3、根據本次董事會決議批準的總體交易方案，本次交易價格將以評估結果為依據確定。本次擬購買的資產包括宜華集團所持有的揭東縣宜華房地產開發有限公司（以下簡稱“揭陽項目公司”）100％股權、梅州市宜華房地產開發有限公司（以下簡稱“梅州項目公司”）100％股權、湘潭市宜華房地產開發有限公司（以下簡稱“湘潭項目公司”）100％股權及汕頭市宜東房地產開發有限公司（以下簡稱“宜東項目公司”）100％股權。上述股權的預計評估價值約為11．34億元，最終交易價格將以具有證券從業資格的資產評估機構出具的資產評估報告確定的評估結果為準。

　　4、本次交易中，本公司擬發行不超過11，000萬股（含11，000萬股）Ａ 股股票，用以收購宜華集團所持有的揭陽項目公司100％股權、梅州項目公司100％股權、湘潭項目公司100％股權及宜東項目公司100％股權。

　　5、本次非公開發行定價基準日為2008年1月8日（公司股票停牌前一交易日）。本次發行價格為定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價，即10．68元／股。宜華集團以資產認購的股份自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，之后按中國證監會及深交所的有關規定執行。

　　6、由于房地產行業項目開發需要一定的周期，項目收入成本結轉具有不均衡等特點，而公司本次購買的四家項目公司所開發的項目的開工時間皆在2008年，因此本公司本次購買的資產2008年能否產生效益存在不確定性，并將會攤薄公司2008年的每股收益，董事會提醒投資者注意可能由此帶來的投資風險。

　　7、本次交易尚需滿足多項交易條件方可完成，包括但不限于取得本公司股東大會對本次交易的批準，中國證監會對本次交易的審核通過，本公司股東大會同意本公司控股股東宜華集團免于以要約方式收購公司的股份和中國證監會批準宜華集團關于要約豁免的申請。因此，方案能否最終成功實施存在不確定性，提請廣大投資者注意投資風險。

　　8、本公司和交易對方將盡快開展對目標資產的審計、評估工作，審計、評估結果以及經審核的盈利預測結果預計在2008年4月底完成，待相關工作完成后，目標資產經審計的歷史財務數據、資產評估結果以及經審核的盈利預測數據將在發行預案補充公告中予以披露。

　　9、本公司Ａ股股票從2008年1月9日開始停牌，以待披露相關公告。截止到本公告日，涉及停牌事項的公告已披露完畢，本公司股票將自本公告披露日當天（2008年2月5日）上午10：30復牌。

　　釋 義

　　除非文意另有所指，下列詞語具有如下含義：

　　■

　　一、 本次非公開發行概要

　　本次董事會審議并通過的交易方案具體內容如下：

　　1、交易概要

　　本公司擬向宜華集團非公開發行不超過11，000萬股（含11，000萬股）股票，收購宜華集團所持有的揭陽項目公司、梅州項目公司、湘潭項目公司及宜東項目公司股權。本次收購上述四家項目公司股權所需金額，超過用股份支付的部分，作為本公司對宜華集團的債務，待本次收購資產相關項目銷售后，償還給宜華集團。

　　2、發行股票的種類和面值

　　本次發行股票種類為人民幣普通股（Ａ股），每股面值為1．00元。

　　3、發行數量

　　本次發行的股份數量不超過11，000萬股（含11，000萬股）。在該上限范圍內，董事會提請股東大會授權董事會根據具體情況確定最終發行數量。

　　4、發行對象

　　本次發行對象僅限宜華集團，不涉及其他投資人。

　　5、認購方式

　　公司向宜華集團非公開發行不超過11，000萬股（含11，000萬股）股票，收購宜華集團所持有的揭陽項目公司100％股權、梅州項目公司100％股權、湘潭項目公司100％股權及宜東項目公司100％股權。上述股權的預計評估價值約為11．34億元，最終交易價格以具有證券從業資格的資產評估機構出具資產評估報告確定的評估結果為準。

　　本次收購上述股權所需金額，超過用股份支付的部分，作為本公司對宜華集團的債務，待本次收購資產相關項目銷售后，償還給宜華集團。

　　6、發行價格

　　本次非公開發行定價基準日為2008年1月8日（公司股票停牌前一交易日）。

　　本次非公開發行股份的價格為定價基準日前20個交易日的公司股票交易均價，即10．68元／股。

　　定價基準日至本次非公開發行期間，本公司如有派息、送股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發行價格按照相應比例進行除權除息調整。

　　7、發行股份的禁售期

　　宜華集團以資產認購的股份自本次非公開發行結束之日起三十六個月內不得轉讓，之后按中國證監會及深圳證券交易所的有關規定執行。

　　8、上市地點

　　在鎖定期滿后，本次非公開發行的股票將在深圳證券交易所上市交易。

　　9、本次發行決議有效期限

　　本次向特定對象發行股票購買資產決議的有效期為具體發行方案提交股東大會審議通過之日起十二個月。

　　10、本次發行前滾存未分配利潤的處置方案

　　在本次發行完成后，為兼顧新老股東的利益，由新老股東共享本次發行前滾存未分配利潤。

　　11、交易完成尚需滿足的條件（包括但不限于）

　　（1）本公司股東大會批準本次交易方案；

　　（2）宜華集團股東會批準本次交易方案；

　　（3）本公司股東大會同意宜華集團免于以要約方式收購公司的股份；

　　（4）中國證監會批準本次交易方案；

　　（5）中國證監會批準宜華集團關于豁免要約收購的申請。

　　二、 本次交易的進展情況

　　截至本董事會決議公告日，公司已與宜華集團就有關本次交易事項進行了商談，并形成上述總體交易方案，但公司尚未與宜華集團就本次交易訂立任何具有法律約束力的協議。在本次交易的目標資產審計、評估工作完成后，公司將另行召開董事會審議并批準簽署相關正式協議，并發布召開股東大會的通知，敬請投資者關注。

　　三、發行人基本情況

　　（一）基本情況

　　中文名稱：宜華地產股份有限公司

　　股票簡稱：＊ＳＴ宜地

　　英文名稱：ＹＩＨＵＡ ＲＥＡＬ ＥＳＴＡＴＥ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　設立日期：1993－02－19

　　法定代表人：劉紹生

　　電 話：0754－5899788

　　傳 真：0754－5890788

　　電子信箱：ｚｑｂ＠ｙｉｈｕａｒｅａｌｅｓｔａｔｅ．ｃｏｍ

　　住所：廣東省汕頭市澄海區文冠路北側

　　辦公地址：廣東省汕頭市金砂路汕頭國際大酒店

　　通訊地址：廣東省汕頭市澄海區玉潭路宜馨花園二期26幢二樓

　　企業法人營業執照注冊號：440000000016442

　　國稅登記號碼：粵國稅字441300195993048號

　　地稅登記號碼：粵地稅字441302195993048號

　　經營范圍：房地產開發與經營、銷售、租賃；房屋工程設計、樓宇維修和拆遷，道路與土方工程施工；冷氣工程及管道安裝；對外投資；項目投資；資本經營管理和咨詢（以上需持有資質經營的憑資質證書經營）。

　　（二）發行人股權情況

　　截至2007年12月31日，本公司與實際控制人之間的產權及控制關系如下：

　　■

　　（1）控股股東－宜華集團的基本情況

　　企業名稱：宜華企業（集團）有限公司

　　企業性質：有限責任公司

　　注冊地址：廣東省汕頭市澄海區蓮下鎮大坪工業區

　　法定代表人：劉紹生

　　注冊資本：27，000萬元

　　營業執照注冊號：4405831003349

　　國稅稅務登記證：國稅粵字440583193162320

　　地稅稅務登記證：地稅粵字440583193162320

　　經營范圍：銷售：百貨、針織品、工藝美術品（不含金銀首飾）、陶瓷制品、建筑材料、五金、交電；以自有資產除國家法律、法規禁止外的行業進行投資。

　　（2）實際控制人－－劉紹喜情況介紹

　　劉紹喜，男，1963年12月出生，中國國籍，漢族，中共黨員，工商管理碩士（ＭＢＡ），全國青聯委員，廣東省青聯副主席。歷獲“全國優秀鄉鎮企業家”、“廣東省十大杰出青年”、“廣東省勞動模范”、第十一屆“中國十大杰出青年”提名獎、第三屆“中華管理英才”、“2006年全國五一勞動獎章”、“2006年優秀中國特色社會主義建設者”等榮譽稱號，系廣東省第九次黨代會代表、廣東省汕頭市第十屆、第十一屆人大代表和第五屆政協委員、第六屆政協常委、澄海市第十一屆人大代表，廣東省家具協會第四屆副會長，具有豐富的企業經營管理經驗。現任宜華木業董事長。

　　（3）截止2007年12月31日，本公司前十大股東持股情況如下：

　　■

　　（三）發行人最近三年又一期財務數據

　　1、主要財務數據

　　單位：元

　　■

　　2、主要財務指標

　　■

　　注：上述2007年9月30日數據未經審計。

　　四、本次發行對象基本情況

　　（一）基本情況

　　企業名稱：宜華企業（集團）有限公司

　　企業性質：有限責任公司

　　注冊地址：廣東省汕頭市澄海區蓮下鎮大坪工業區

　　法定代表人：劉紹生

　　注冊資本：27，000萬元

　　營業執照注冊號：4405831003349

　　國稅稅務登記證：國稅粵字440583193162320

　　地稅稅務登記證：地稅粵字440583193162320

　　經營范圍：銷售：百貨、針織品、工藝美術品（不含金銀首飾）、陶瓷制品、建筑材料、五金、交電；以自有資產除國家法律、法規禁止外的行業進行投資。

　　（二）宜華集團歷史沿革

　　宜華集團經原澄海市（現汕頭市澄海區）人民政府批準于1995年4月5日組建，成立時的名稱為澄海市宜華企業（集團）有限公司，注冊資本3，800萬元。

　　1996年1月24日，更名為“廣東省宜華企業（集團）有限公司”。

　　2000年1月29日，宜華集團增加注冊資本至5，000萬元。

　　2000年3月16日，經國家工商行政管理局企業注冊局《企業名稱變更核準通知書》（［國］名稱變核內字［2000］第056號）核準，宜華集團更名為“宜華企業（集團）有限公司”。

　　2000年12月14日，宜華集團增加注冊資本至27，000萬元，股東和出資比例變更為：劉紹喜出資22，000萬元（占81．48％）、澄海市新華投資發展有限公司出資3，944萬元（占14．61％）、澄海市華信木業有限公司526萬元（占1．95％）、汕頭市龍湖區華新貿易發展有限公司530萬元（占1．96％）。

　　2002年12月26日，宜華集團股東和出資比例變更為：劉紹喜出資22，000萬元（占81．48％）、澄海市新華實業發展有限公司出資3，944萬元（占14．61％）、澄海市華信貿易有限公司1，056萬元（占3．91％）。自2002年12月26日變更股權至今， 宜華集團未出現股份總額或股本結構變動的情形。

　　（三）宜華集團股東情況

　　1、劉紹喜先生為宜華集團的控股股東，其直接持有宜華集團81．48％的股權。

　　2、汕頭市澄海區華信貿易有限公司持有宜華集團3．9％的股權。汕頭市澄海區華信貿易有限公司成立于1995年6月15日，住所為汕頭市澄海區城區文冠路北側，法定代表人姓名為劉紹生；注冊資本實收資本2，000萬；公司類型為有限責任公司，經營范圍為：銷售：原木，紙制品，服裝，針制品，工藝美術品，（不含金銀飾品），農副產品（不含糧食），陶瓷制品，五金，交電，化工，（不含危險品），百貨，建筑材料，金屬材料，裝飾材料，電話通信設備，汽車零部件，皮革及制品。

　　3、汕頭市澄海區新華實業發展有限公司持有宜華集團14．6％的股權，汕頭市澄海區新華實業發展有限公司成立于2000年12月4日，住所為汕頭市澄海區城區文冠路北側（國道324線路旁），法定代表人為蔡銳彬，注冊資本和實收資本為8，000萬元，公司類型為有限責任公司，經營范圍為銷售：塑料制品、工業美術品（不含金銀飾品）、銷售針紡織品、日用百貨、陶瓷制品、五金、交電、電子產品、建筑材料、紙及紙制品、汽車零部件、摩托車零部件、普通機械、儀器儀表、金屬材料、化工原料及產品（不含危險品）。

　　（四）宜華集團近三年發展狀況

　　通過近年的產業整合，宜華集團將屬下的木業生產全部歸并到控股子公司廣東省宜華木業股份有限公司，該公司于2004年8月24日在上海證券交易所上市，目前已成為國內家具制造業的龍頭企業。

　　宜華集團旗下的另一主要產業是房地產開發，＊ＳＴ宜地控股的廣東宜華房地產開發公司的憑借儲備的優質土地資源，在澄海區成功開發了“永華園”、“宜馨一期”、“宜馨二期”、“宜景軒”、“宜居華庭”、“宜都帝景”等多個商住樓盤。

　　另外，宜華集團投資建設澄海區政府的重點工程項目－－澄海清源水質凈化廠，設計總規模為日處理污水18萬噸，占地230畝。

　　（五）宜華集團近三年一期的財務數據

　　單位：萬元

　　■

　　注：上述2007年9月30日數據未經審計。

　　（六）宜華集團股權結構

　　截至2007年12月31日，宜華集團股權結構圖如下：

　　■

　　說明：劉紹生、劉紹喜是兄弟關系，劉紹生現任宜華集團法定代表人、＊ＳＴ宜地董事長、總經理。

　　（七）產業結構圖

　　■

　　五、擬購買標的資產概況

　　本次交易擬購買資產包括宜華集團所持有的揭陽項目公司100%股權、梅州項目公司100%股權、湘潭項目公司100%股權及宜東項目公司100%股權。該4家項目公司的項目基本情況如下：

　　(見表附)

　　（一）湘潭項目公司

　　1、基本情況

　　住所：湘潭市岳塘區建設中路金僑體育中心七號門

　　法定代表人：林若利

　　注冊資本：2，000萬元

　　實收資本：2，000萬元

　　企業類型：有限責任公司（法人獨資）

　　經營范圍：房地產開發經營，房產租賃中介服務，樓宇維修，市政道路建設（憑有效資質證經營）

　　成立日期：2007年1月15日

　　營業期限：永久經營

　　營業執照號：4303001004655

　　股東持股情況：宜華集團以貨幣出資2，000萬元，持股比例100％。

　　2007年1月12日，湘潭誠正有限責任會計師事務所出具《驗資報告》（潭誠會驗字［2007］ 015號），截至2007年1月12日，湘潭項目公司已收到宜華集團以貨幣繳納的注冊資本，合計2，000萬元。

　　宜華集團計劃在2008年3月31日前對湘潭項目公司進行增資，預計增資后湘潭項目公司注冊資本約為20，228萬元。

　　2007年2月5日，湖南省建設廳向湘潭項目公司核發《暫定資質證書》（湘建房［潭］字第165號），有效期至2008年2月5日。

　　2、股權結構情況

　　湘潭項目公司成立于2007年1月15日，宜華集團持有其100％的股權。

　　3、項目介紹

　　（1）項目開發計劃

　　湘潭項目公司目前主要負責開發位于湘潭市岳塘區的房地產開發項目，該項目計劃于2008年下半年開工，分期建設，預計2012年竣工，主要以建設多層、小高層住宅為主，同時配套建設商鋪、車庫、幼兒園、泛會所、小型超市、游泳池及變配電房、消防控制中心等公共配套設施，總建筑面積約46．2萬平方米。

　　（2）項目進展情況

　　湘潭項目公司目前已通過出讓方式取得位于湘潭市岳塘區體育中心192，654．2平方米（288．98畝）的國有土地，證書編號為：潭國用［2008］第5200001號。本項目擬建成住宅、商鋪，目前該項目正在規劃中。

　　4、最近三年及一期主要財務指標

　　單位：萬元

　　■

　　說明：湘潭項目公司負債主要為其對宜華集團的其他應付款9，150．89萬元，宜華集團計劃在2008年3月31日前，將該債權及后續代墊的拆遷費用轉增注冊資本。預計湘潭項目公司本次增資后注冊資本約為20，228萬元。

　　（二）梅州項目公司

　　1、基本情況

　　住所：梅州市平遠縣大柘鎮躍進崗

　　法定代表人：李宏基

　　注冊資本：1，000萬元

　　實收資本：1，000萬元

　　企業類型：有限責任公司（法人獨資）

　　經營范圍：房地產開發經營、市政道路建設（憑有效資質證書經營）；銷售金屬材料、建筑材料、化工產品（不含危險品）

　　成立日期：2007年4月24日

　　營業期限：永久經營

　　營業執照號：4414261001278

　　股東持股情況：股東宜華集團以貨幣出資1，000萬元，持股比例100％。

　　2007年4月23日，梅州正德會計師事務所出具《驗資報告》（梅正會驗字［2007］第042號），截至2007年4月20日，梅州項目公司已收到宜華集團以貨幣繳納的注冊資本，合計1，000萬元。

　　宜華集團計劃在2008年3月31日前對梅州項目公司進行增資，預計增資后梅州項目公司注冊資本約為3，600萬元。

　　2、股權結構情況

　　梅州項目公司成立于2007年4月24日，宜華集團持有其100％的股權。

　　3、項目介紹

　　（1）項目開發計劃

　　梅州項目公司目前主要負責位于平遠縣平城北路和北環路交匯處綠洋地塊、東路北段東側匯勝地塊的多層住宅開發項目。該項目分五期開發，將歷時五年。一期將用地45畝以開發多層住宅；二期將用地40畝以開發多層住宅；三期將用地40畝以開發多層住宅；四期將用地40畝以開發多層住宅和小高層住宅；五期將用地30畝以開發小高層住宅。

　　（2）項目進展情況

　　梅州項目公司目前已通過出讓方式取得位于平遠縣大柘鎮柘東路、大柘鎮躍進崗129，657．90平方米（約195畝）的國有土地，證書編號為：平府國用［2005］第14261700267號、平府國用［2007］第26170225號、平府國用［2007］第26170226號、平府國用［2007］第26170184號，該部分土地已開始進行總體規劃，計劃分五期建設和銷售；另外尚有約100畝土地正在加緊進行拆遷工作，該部分土地的國有土地使用權證預計于2008年3月底前取得。

　　4、最近三年及一期主要財務指標

　　單位：萬元

　　■

　　說明：梅州項目公司負債主要為其對宜華集團的其他應付款2，632．94萬元，宜華集團計劃在2008年3月31日前，將該債權轉增注冊資本。預計梅州項目公司本次轉增后注冊資本約為3，600萬元。

　　（三）揭陽項目公司

　　1、基本情況

　　住所： 揭東縣地都鎮金都花園

　　法定代表人：李宏基

　　注冊資本： 1，000萬元

　　實收資本： 1，000萬元

　　企業類型：企業類型為有限責任公司（法人獨資）

　　經營范圍：房地產開發經營（憑有效資質證書經營）；銷售：金屬材料、建筑材料、化工產品（以上項目需前置審批及專營專控商品、項目除外）

　　成立日期：2007年1月18日

　　營業期限：永久經營

　　營業執照號：4452211001828

　　股東持股情況：股東宜華集團以貨幣出資1，000萬元，持股比例100％。

　　2007年1月18日，揭東市方圓會計師事務所出具《驗資報告》（揭方圓驗［2007］10號），截至2007年1月18日，揭陽項目公司已收到宜華集團以貨幣繳納的注冊資本，合計1，000萬元。

　　2、股權結構情況

　　揭陽項目公司成立于2007年1月18日，宜華集團持有其100％的股權。

　　3、項目介紹

　　（1）項目開發計劃

　　揭陽項目公司目前主要進行位于揭東縣地都鎮楓美村坑內地段的中高檔別墅花園小區的開發項目。本項目計劃用地面積約111．28畝，以建設獨立別墅、連排別墅、情景洋房、多層住宅為主，同時配套建設商鋪、車庫、幼兒園、泛會所、小型超市、游泳池及變配電房、消防控制中心等公共配套設施，總建筑面積約11．1萬平方米。

　　（2）項目進展情況

　　揭陽項目公司目前已以出讓方式取得位于揭東縣地都鎮楓美村坑內地段74，187．04平方米（約111．28畝）的國有土地，證書編號為：揭東國用［2007］字第321號、揭東國用［2007］字第322號。根據項目所處區域、周邊環境、市場需求和適合匹配原則來看，本項目擬建成中高檔別墅花園小區，面向揭陽、汕頭及潮州進行銷售，目前該項目正在建設中。

　　4、最近三年及一期主要財務指標

　　單位：萬元

　　■

　　（四）宜東項目公司

　　1、基本情況

　　住所： 汕頭市澄海區萊蕪經濟開發試驗區岳聲圍

　　法定代表人： 蔡銳彬

　　注冊資本： 100萬元

　　實收資本： 100萬元

　　企業類型：有限責任公司（法人獨資）

　　經營范圍：房地產開發經營，房產租賃代理，樓宇維修，市政道路建設（憑有效資質證經營）

　　成立日期： 2001年3月19日

　　營業期限：永久經營

　　營業執照號：440583000003645

　　股東持股情況：宜華集團出資100萬元，持股比例100％

　　2001年3月17日，澄海市豐業會計師事務所出具《驗資報告》（澄豐會內驗（2001）第52號），截至2001年3月15日，宜東項目公司已收到股東繳納的出資，合計100萬元。其中，宜華集團以貨幣出資80萬元，劉紹山以貨幣出資20萬元。 2001年3月19日，汕頭市工商行政管理局向宜東項目公司核發《企業法人營業執照》（注冊號：4405831003329）。

　　2008年1月11日，劉紹山將持有宜東項目公司20％的股權轉讓予宜華集團，宜華集團持有宜東項目公司100％的股權；公司名稱變更為汕頭市宜東房地產開發有限公司；法定代表人變更為蔡銳彬。

　　宜華集團計劃在2008年3月31日前對宜東項目公司進行增資，預計增資后宜東項目公司注冊資本約為33，376萬元。

　　2、股權結構

　　宜東項目公司成立于2001年3月19日，宜華集團持有其100％的股權。

　　3、項目介紹

　　（1）萊蕪別墅區開發項目

　　目前宜東項目公司正在進行位于汕頭市澄海區萊蕪鎮神女路與勝景路交界東北側面林東海的萊蕪住宅開發項目，該項目計劃用地291畝。項目將分作三期計劃六年開發完成。

　　一期：占地約91畝，預計開發時間為2008年－2010年，總建筑面積約4．25萬平方米；

　　二期：占地約100畝，預計開發時間為2010年－2012年，總建筑面積4萬平方米；

　　三期：占地約100畝，預計開發時間為2012年－2014年，總建筑面積4萬平方米。

　　目前宜東項目公司于2006年10月已經與上述項目用地的權屬人訂立土地使用權的轉讓合同，項目用地使用權轉讓事項正在辦理中。

　　（2）宜東工業園開發項目

　　宜東工業園開發項目開發用地土地面積共計約1，396畝。目前計劃開發位于澄海區金鴻公路東側、金利路南側，蓮陽河出海口北面，東鄰海邊占地500畝的土地，將分兩期四年開發完成。

　　一期：占地約250畝，預計開發時間為2008年－2010年；

　　二期：占地約250畝，預計開發時間為2010年－2012年。

　　目前宜東項目公司于2006年12月已經與上述項目用地的權屬人訂立土地使用權的轉讓合同，項目用地使用權轉讓事項及土地使用權證正在國土局辦理之中，國有土地使用權證預計將于2008年3月31日前取得，同時公司已開始對該地塊的第一期建設進行規劃，計劃于今年2月開始一期的施工建設。

　　4、最近三年及一期主要財務指標

　　單位：萬元

　　■

　　說明：宜東項目公司負債主要為其對宜華集團的其他應付款，宜華集團計劃在2008年3月31日前，將該債權轉增注冊資本，本次轉增注冊資本后宜東項目公司的注冊資本約為33，376萬元（其中約32，900萬元為2008年一季度新增負債）。

　　六、 本次交易對公司的影響

　　（一）本次交易完成后，本公司股權結構將發生變化

　　截至本公告日，本公司股本結構及控制關系如下：

　　■

　　本公司、上市公司、＊ＳＴ宜地

　　指

　　宜華地產股份有限公司

　　宜華集團

　　指

　　宜華企業（集團）有限公司

　　揭陽項目公司

　　指

　　揭東縣宜華房地產開發有限公司

　　梅州項目公司

　　指

　　梅州市宜華房地產開發有限公司

　　湘潭項目公司

　　指

　　湘潭市宜華房地產開發有限公司

　　宜東項目公司

　　指

　　汕頭市宜東房地產開發有限公司

　　本次定向增發

　　指

　　公司通過向宜華集團定向發行股份的方式，收購宜華集團所持有的揭陽項目公司100％股權、梅州項目公司100％股權、湘潭項目公司100％股權及宜東項目公司100％股權之行為

　　《上市規則》

　　指

　　《深圳證券交易所股票上市規則》

　　《公司法》

　　指

　　《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》

　　指

　　《中華人民共和國證券法》

　　中國證監會

　　指

　　中國證券監督管理委員會

　　深交所、交易所

　　指

　　深圳證券交易所

　　元

　　指

　　人民幣元

　　序號

　　股東名稱

　　持股數（股）

　　持股比例（％）

　　股份性質

　　1

　　宜華企業（集團）有限公司

　　153，000，000

　　47．22

　　限售流通股

　　2

　　深圳市和順泰投資有限公司

　　18，530，000

　　5．72

　　限售流通股

　　3

　　深圳發展銀行佛山分行

　　9，033，035

　　2．79

　　限售流通股

　　4

　　黃俊平

　　4，836，965

　　1．49

　　限售流通股

　　5

　　蔡澤娜

　　750，070

　　0．23

　　流通股

　　6

　　鄭靜標

　　703，303

　　0．22

　　流通股

　　7

　　蔡俊淞

　　650，980

　　0．20

　　流通股

　　8

　　王慶華

　　586，700

　　0．18

　　流通股

　　9

　　楊華音

　　583，000

　　0．18

　　流通股

　　10

　　董學斌

　　520，000

　　0．16

　　流通股

　　合計

　　189，194，053

　　58．39

　　－

　　項目

　　2007．9．30

　　2006．12．31

　　2005．12．31

　　2004．12．31

　　資產總額

　　933，432，235．02

　　527，728，826．70

　　589，704，454．96

　　627，600，831．95

　　負債總額

　　462，353，809．34

　　96，853，459．30

　　118，686，363．30

　　72，499，737．04

　　股東權益

　　451，632，436．86

　　430，875，367．40

　　471，018，091．66

　　555，101，094．91

　　項目

　　2007年1－9月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　主營業務收入

　　41，405，035．44

　　224，276，663．67

　　405，375，155．91

　　496，816，286．41

　　利潤總額

　　49，644，502．17

　　－41，981，923．76

　　－39，076，692．01

　　12，249，882．51

　　凈利潤

　　51，089，268．75

　　－40，142，724．26

　　－93，894，605．3

　　10，377，777．85

　　項 目

　　2007年1－9月

　　2006年度

　　2005年度

　　2004年度

　　每股收益（元）

　　0．1577

　　－0．1239

　　－0．2898

　　0．032

　　每股凈資產（元）

　　1．3939

　　1．3299

　　1．4538

　　1．7133

　　凈資產收益率（％）

　　11．31

　　－9．3166

　　－19．9344

　　1．8695

　　資產負債率（％）

　　49．53

　　18．35

　　20．13

　　11．55

　　項目

　　2007．9．30

　　2006．12．31

　　2005．12．31

　　資產總額

　　511，880．39

　　279，313．82

　　232，507．86

　　負債總額

　　236，955．53

　　148，632．95

　　119，814．31

　　股東權益

　　107，909．93

　　64，512．10

　　55，896．27

　　項目

　　2007年1－9月

　　2006年度

　　2005年度

　　主營業務收入

　　143，418．93

　　136，546．74

　　93，678．00

　　利潤總額

　　24，254．25

　　23，333．26

　　11，273．42

　　凈利潤

　　5，549．30

　　3，455．02

　　2，135．38

　　項目

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　資產總計

　　11，150．89

　　－

　　－

　　負債總計

　　9，150．89

　　－

　　－

　　所有者權益

　　2，000．00

　　－

　　－

　　業務收入

　　－

　　－

　　－

　　營業利潤

　　－

　　－

　　－

　　利潤總額

　　－

　　－

　　－

　　凈利潤

　　－

　　－

　　－

　　項目

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　資產總計

　　3，632．94

　　－

　　－

　　負債總計

　　2，632．94

　　－

　　－

　　所有者權益

　　1．000．00

　　－

　　－

　　業務收入

　　－

　　－

　　－

　　營業利潤

　　－

　　－

　　－

　　利潤總額

　　－

　　－

　　－

　　凈利潤

　　－

　　－

　　－

　　項目

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　資產總計

　　1，000．00

　　－

　　－

　　負債總計

　　－

　　－

　　－

　　所有者權益

　　1，000．00

　　－

　　－

　　業務收入

　　－

　　－

　　－

　　營業利潤

　　－

　　－

　　－

　　利潤總額

　　－

　　－

　　－

　　凈利潤

　　－

　　－

　　－

　　項目

　　2007年

　　2006年

　　2005年

　　資產總計

　　572．74

　　572．74

　　570．79

　　負債總計

　　472．74

　　472．74

　　470．79

　　所有者權益

　　100．00

　　100．00

　　100．00

　　業務收入

　　－

　　－

　　－

　　營業利潤

　　－

　　－

　　－

　　利潤總額

　　－

　　－

　　－

　　凈利潤

　　－

　　－

　　－

　　股份類別

　　持股數量（股）

　　比例（％）

　　一、限售流通股

　　185，417，050

　　57．23

　　宜華企業（集團）有限公司

　　153，000，000

　　47．22

　　深圳市和順泰投資有限公司

　　18，530，000

　　5．72

　　深圳發展銀行佛山分行

　　9，033，035

　　2．79

　　黃俊平

　　4，836，965

　　1．49

　　二、無限售流通股

　　138，582，950

　　42．77

　　流通Ａ股

　　138，582，950

　　42．77

　　總股本

　　324，000，000

　　100．00

　　股份類別

　　持股數量（股）

　　比例（％）

　　一、限售流通股

　　295，417，050

　　68．07

　　宜華企業（集團）有限公司

　　263，000，000

　　60．60

　　深圳市和順泰投資有限公司

　　18，530，000

　　4．27

　　深圳發展銀行佛山分行

　　9，033，035

　　2．08

　　黃俊平

　　4，836，965

　　1．11

　　二、無限售流通股

　　138，582，950

　　31．93

　　流通Ａ股

　　138，582，950

　　31．93

　　總股本

　　434，000，000

　　100．00

　　交易完成前

　　交易完成后

　　（2008年預測數據）

　　（2009年預測數據）

　　（2010年預測數據）

　　凈利潤（萬元）

　　10，000

　　14，000

　　18，000

　　每股收益（萬元）

　　0．3090

　　0．3230

　　0．4150

　　每股凈資產（元）

　　1．574

　　2．747

　　3．069