證券代碼 600643 證券簡稱 愛建股份 編號 臨2008－005

　　上海愛建股份有限公司

　　第五屆董事會第二十二次會議

　　決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　上海愛建股份有限公司第五屆董事會第二十二次會議于2008年2月4日以通訊方式召開。應出席董事6人，實際出席董事6人。

　　會議審議并通過關于轉讓公司所持寧波市金港信托投資有限責任公司壹億元（人民幣）股權的議案，同意：

　　1．公司將所持寧波市金港信托投資有限責任公司叁仟萬元（人民幣）股權轉讓給寧波廣博投資控股有限公司；

　　2．公司將以信托方式通過下屬控股子公司上海愛建信托投資有限責任公司所持寧波市金港信托投資有限責任公司柒仟萬元（人民幣）股權分別轉讓給寧波廣博投資控股有限公司和寧波市南部新城置業有限公司；其中，轉讓給寧波廣博投資控股有限公司壹仟萬元（人民幣）股權，轉讓給寧波市南部新城置業有限公司陸仟萬元（人民幣）股權；

　　3．上述股權轉讓價格為每股1．45元（人民幣）；

　　4．授權公司法定代表人陳振鴻先生簽署該股權轉讓的相關法律文件。

　�。ū頉Q結果：同意6票，反對0票，棄權0票。）

　　我公司指定的信息披露報刊為《中國證券報》和《上海證券報》。公司將嚴格按照有關法律法規的規定和要求，及時做好信息披露工作，請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　上海愛建股份有限公司董事會

　　2008年2月5日

　　證券代碼：600643 證券簡稱：愛建股份 公告編號：臨2008－006

　　上海愛建股份有限公司

　　關于轉讓公司所持

　　寧波市金港信托投資有限責任公司

　　股權的公告

　　特別提示

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　重要內容提示：

　　● 交易內容

　　上海愛建股份有限公司（以下簡稱“本公司”）對寧波市金港信托投資有限責任公司（以下簡稱“金港信托”）出資人民幣3000萬元，持有金港信托7．37％的股權，現以每股1．45元、共計4350萬元的價格轉讓給寧波廣博投資控股有限公司（以下簡稱“廣博控股”）。

　　本公司通過信托方式由所屬控股子公司上海愛建信托投資有限責任公司（以下簡稱“愛建信托”）對金港信托出資人民幣7000萬元，持有金港信托17．20％的股權�，F將其中的1000萬元股權（占金港信托股權2．46％）以每股1．45元、共計1450萬元的價格轉讓給廣博控股；將其中的6000萬元股權（占金港信托股權14．74％）以每股1．45元、共計8700萬元的價格轉讓給寧波市南部新城置業有限公司（以下簡稱“寧波置業”）。

　　● 本次交易為非關聯交易。

　　● 通過本次交易將進一步整合本公司的對外投資，提高資產的效益，有利于本公司的長期發展。

　　● 本次交易尚需依據受讓方公司章程規定，獲得受讓方股東會或董事會或其他內部有權機構的批準。

　　● 上述交易尚需得到金港信托其他股東方放棄優先受讓權，尚需得到中國銀監會對受讓方股東資質的認定。

　　一、交易概述

　　1．1出讓方

　　上海愛建股份有限公司

　　1．2受讓方

　　寧波廣博投資控股有限公司和寧波市南部新城置業有限公司

　　1．3交易標的

　　本公司出資3000萬元人民幣所持金港信托7．37％的股權和本公司出資7000萬元人民幣以信托方式由愛建信托所持金港信托17．20％的股權

　　1．4交易價格

　　協商定價為每股人民幣1．45元。

　　1．5本次交易不構成關聯交易

　　2．1本公司五屆22次董事會議對該交易進行了審議并以6票同意、0票棄權、0票反對的表決結果通過實施該交易。

　　2．2本次交易尚需獲得其他交易方股東會或董事會或其他內部有權機構的批準；尚需得到金港信托其他股東方同意放棄優先受讓權，受讓方尚需獲得中國銀監會對其股東資質的認定。

　　二、交易對方當事人情況介紹

　　1、受讓方：

　　受讓方一：公司名稱：寧波廣博投資控股有限公司；注冊資本：41000萬元；企業性質：有限公司；法定代表人：胡志明；注冊地址：寧波市鄞州區石碶街道雅渡村；注冊號：330212000021834；經營范圍：一般經營項目和項目投資；主要股東：寧波廣博建設開發有限公司，占60．98％；經營狀況：連續盈利；財務狀況：良好。

　　受讓方二：公司名稱：寧波市南部新城置業有限公司；注冊資本：10000萬元；企業性質：有限公司（國有獨資）；法定代表人：嚴朝陽；注冊地址：寧波市鄞州區嵩江中路199號；注冊號：3302271000731；經營范圍：基礎設施、公共建筑、園林綠化的開發建設；房地產開發銷售；自有房屋租賃；物業管理服務等；主要股東：寧波市鄞州區國有資產管理委員會100％出資；經營狀況：連續盈利；財務狀況：良好。

　　2、主要業務最近三年發展狀況：良好。

　　3、交易對方與本公司無關聯關系，未知交易對方與本公司前十名股東是否存在關聯關系。

　　4、交易對方最近5年之內未受過行政處罰或刑事處罰。

　　5、交易對方經審計的主要財務數據：

　　截止2007年11月30日，廣博控股的總資產為71019萬元，凈資產為65077萬元，凈利潤為138萬元。

　　截止2006年12月31日，寧波置業的總資產為36919萬元，凈資產為27212萬元，凈利潤為17萬元。

　　三、交易標的基本情況

　　1、交易標的為本公司所持金港信托7．37％的股權和本公司以信托方式由愛建信托所持金港信托17．20％的股權，原出資額分別為人民幣3000萬元和7000萬元。

　　2、金港信托于1986年11月成立，1997年6月更為現名。企業性質：有限責任公司；注冊地及主要辦公地點：寧波市揚善路51號11樓；法定代表人：王進才；注冊資本：4．07億元；經營范圍：受托經營資金信托業務；受托經營動產、不動產及其他財產的信托業務；受托經營國家有關法規允許從事的投資基金業務，作為基金管理公司發起人從事投資基金業務；受托經營公益信托；經營企業資產的重組、購并及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務；受托經營國務院有關部門批準的國債、企業債券承銷業務；代理財產的管理、運用與處分；代保管業務；信用見證、資信調查及經濟咨詢業務；以銀行存放、同業拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金；以自有財產為他人提供擔保；辦理金融同業拆借；以貸款方式運用所有者權益項下依照規定可以運用的資金；中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。

　　金港信托現有股東和股權結構

　　序號

　　股東名稱

　　出資額（人民幣：萬元）

　　出資比例（％）

　　1

　　天津經濟技術開發區國有資產經營公司

　　30700

　　75．43

　　2

　　上海愛建信托投資有限責任公司

　　7000

　　17．2

　　3

　　上海愛建股份有限公司

　　3000

　　7．37

　　合計

　　40700

　　100

　　注：愛建信托所持股權為愛建股份以信托方式所持有。

　　3、金港信托經審計的主要財務數據：

　　截止2006年12月31日，金港信托的總資產為63652萬元，凈資產為 40014萬元，凈利潤2561萬元，未分配利潤－4383萬元。愛建方持股比例對應的凈資產數為9831萬元。

　　四、交易合同的主要內容及定價情況

　　1、交易合同的主要內容

　　1．1 轉讓標的與價款

　　本公司對金港信托出資人民幣3000萬元，持有金港信托7．37％的股權，以每股1．45元、共計4350萬元的價格轉讓給廣博控股。

　　本公司通過信托方式由所屬控股子公司愛建信托對金港信托出資人民幣7000萬元，持有金港信托17．20％的股權�，F將其中的1000萬元股權（占金港信托股權2．46％）以每股1．45元、共計1450萬元的價格轉讓給廣博控股；將其中的6000萬元股權（占金港信托股權14．74％）以每股1．45元、共計8700萬元的價格轉讓給寧波置業。

　　1．2 付款時間與方式

　　受讓方于中國銀行業監督管理委員會批準本次股權轉讓后15個工作日內以現金方式向公司全額支付轉讓款。

　　1．3 股權交付

　　下列各項全部完成之日為股權交付日：

　　●股權轉讓事宜經金港信托股東會決議通過；

　　●股權轉讓獲得中國銀行業監督管理委員會批準；

　　●與股權轉讓有關的工商變更登記手續辦理完畢。

　　1．4 協議解除

　　協議簽署之日起9個月內，股權轉讓未獲得中國銀行業監督管理委員會批準的，任何一方有權解除本協議，本協議自解除通知到達其他方時解除。

　　1．5 生效條件

　　協議在滿足以下條件之日起生效：

　　●各方法定代表人或授權代表簽字或蓋章，并加蓋單位公章；

　　●依據各方公司章程規定，各方股東會、董事會或其他內部有權機構作出同意本協議約定股權轉讓事宜的決議。

　　2．定價情況：

　　本次交易價格由交易各方協商確定，交易價格為每股人民幣1．45元，交易金額合計人民幣14500萬元，由金港信托股權受讓方以現金方式支付。

　　五、涉及出售資產的其他安排

　　本次交易不涉及人員安置、土地租賃等事項；交易完成后不產生關聯交易；出售資產所得款項將主要用于本公司主營業務的發展。

　　六、本次交易的目的和對公司的影響

　　本次交易將進一步整合本公司的對外投資，提高資產的效益，有利于本公司的長期發展。

　　七、備查文件目錄

　　愛建股份五屆22次董事會議決議及公告。

　　上海愛建股份有限公司董事會

　　2008年2月5日