本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　貴州航天電器股份有限公司（以下簡稱＂公司＂）第二屆董事會2008年第三次臨時會議通知于2008年1月28日以書面、電話方式發出，2008年2月2日上午9：00在公司二樓辦公室以通訊表決方式召開，會議由公司董事長曹軍先生主持，會議應出席董事9人，親自出席董事9人。本次會議召集、召開程序符合《公司法》和《公司章程》的規定。公司監事列席了會議。經與會董事審議，會議形成如下決議：

　　一、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了公司《關于對林泉電機廠作為設立貴州航天林泉電機有限公司出資的資產進行第二次評估的補充議案》

　　貴州航天電器股份有限公司（以下簡稱“公司”）在以定向增發募集資金投資組建子公司貴州航天林泉電機有限公司（以下簡稱“貴州林泉”）時，先后對中國江南航天工業集團林泉電機廠（以下簡稱“林泉電機廠”）用作出資的資產進行了兩次評估，第一次評估基準日為2006年6月30日，實際組建貴州林泉時以2007年4月30日為基準日進行了第二次評估，并以此作為雙方出資及資產移交的依據。

　　由于公司對林泉電機廠投入貴州林泉的資產進行了兩次評估，第二次評估公司未履行內部決策程序，也未按公司信息披露管理規定將兩次資產評估范圍的差異向投資者公開披露。根據法律法規及《公司章程》的有關規定，公司對以下林泉電機廠作為設立貴州航天林泉電機有限公司出資的資產進行第二次評估的有關事項履行公司內部決策程序，并向投資者公開披露。

　　（一）對林泉電機廠投入貴州林泉的資產進行第二次評估的原因

　　2006年6月，公司在確定定向增發項目時，與林泉電機廠商定共同出資4億元設立貴州林泉，其中公司以定向募集資金投入現金2．2億元，林泉電機廠以經評估的經營性資產投入1．8億元。并約定以2006年6月30日為基準日，對林泉電機廠擬投入的資產進行了評估（第一次評估），相關資產評估結果作為非公開發行股票申請文件的附件已提交中國證監會。因公司非公開發行申請于2007年3月20日獲得中國證監會核準，此時，第一次評估基準日與公司完成非公開發行股票的時間間隔了近一年，由于林泉電機廠是一家持續經營的企業，在貴州林泉未成立前，因產品出售、應收賬款變化、固定資產計提折舊等原因，至4月4日公司完成非公開發行股票時，林泉電機廠擬投入貴州林泉的資產和賬面價值發生了較大變化，為了不損害公司和中小股東的利益，經協商，林泉電機廠同意由公司聘請具有證券業務評估資質的評估機構以2007年4月30日為評估基準日，對林泉電機廠投入貴州林泉的資產進行重新評估（第二次評估）。

　　（二）第二次評估與第一次評估資產范圍的差異

　　公司對林泉電機廠擬投入資產進行的兩次評估，第二次評估的資產范圍與第一次評估資產相比，主要是貨幣資金、存貨（產成品）和應收賬款項目金額發生了變化。另外，為符合行業主管部門對設立貴州林泉規定的股權比例，在第二次評估時，林泉電機廠增加了部分資產投入，其中資產增加1766．86萬元；負債增加217．00萬元。兩次評估的相關數據對比見下表：

　　單位：萬元

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　　1、貨幣資金差異

　　第一次評估時，林泉電機廠擬投入貴州林泉的貨幣資金為721．11萬元，第二次評估時，因林泉電機廠擬投入資產的賬面值較第一次評估增加了1766．86萬元，所以林泉電機廠相應減少了貨幣資金的投入。

　　2、存貨評估差異

　　林泉電機廠投入貴州林泉的存貨（產成品）在進行第一次評估時，賬面價值為4，387．39萬元，評估價值為5，713．00萬元，增值率為30．21％。上述存貨評估時，評估機構按行業操作規范確定了相關產成品的評估值，但對被投資企業接受上述產成品后對外銷售發生的費用和應獲取的商業利潤未作適當考慮，存貨評估結果存在一定的不合理性，加上林泉電機廠持續經營的關系，第一次評估的存貨，在公司完成定向增發時，大部分已銷售，林泉電機廠庫存產品主要為2006年7月－2007年4月期間新生產的產品（賬面價值為3，434．47萬元），不能與第一次評估確定投入的產成品一一對應。在第二次評估時，公司向評估機構建議：評估存貨在遵循行業操作規范的同時，應當考慮被投資企業接收存貨（產成品）后的變現收益，避免給新組建企業帶來不必要的經營壓力，因此，第二次評估林泉電機廠投入存貨（產成品）評估增值率僅為6．17％（賬面價值為3，540．16萬元，評估價值為3，758．64萬元），較第一次評估下降24．04個百分點，公司的利益得到了保護，沒有受到損害。

　　3、應收賬款評估差異

　　第二次評估時林泉電機廠投入的應收賬款單位為23家，賬面價值為4，224萬元，其中三年以上賬齡的應收款為151．2萬元；第一次評估時投入的應收賬款單位為10家，賬面價值為1，023．15萬元，第二次評估時應收賬款的賬面價值較第一次評估多3，200．85萬元，增加的部分款項均為2006年7月－2007年4月期間林泉電機廠對國營風華機器廠、中國航天科工集團第三研究院第三十五研究所、國營紅峰機械廠等單位新增銷售形成的應收貨款，上述新增欠款主要是軍品配套款，回收有保障，不存在風險。

　　對于林泉電機廠投入的三年以上賬齡的應收款為151．2萬元，公司目前已采取措施，計劃2008年上半年將貨款收回，同時林泉電機廠承諾，到期如不能收回這部分貨款，由林泉電機廠用現金向貴州林泉換回這部分債權。

　　4、固定資產評估差異

　　第二次評估時林泉電機廠投入的固定資產賬面原值為6，554．57萬元，賬面凈值為5，295．54萬元，評估凈值為5，493．67萬元，分別比第一次評估時的固定資產賬面原值減少69．22萬元，賬面凈值減少510．04萬元，評估凈值減少644．44萬元。

　　第二次評估林泉電機廠投入固定資產價值較第一次評估減少的主要原因：第一次評估時的風量測試系統、電機老練壽命綜合測試臺、華碩筆記本電腦、電機定子綜合參數測量儀、轉子動平衡機、齒形嚙合測量儀等7臺套設備儀器（金額283．78萬元），因性能不穩定或損壞，第二次評估時未作為投入；第一次評估擬投入的實驗室（金額為58．42萬元）屬林泉電機廠自建，未辦理規劃報建手續，不能辦理產權證，第二次評估時未作為投入。兩次資產評估固定資產數據比較見下表。

　　兩次資產評估固定資產分類比較表

　　單位：萬元

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　　（三）公司同意林泉電機廠將新增加應收賬款作為對貴州林泉出資的原因

　　公司在組建貴州林泉時，投入貴州林泉的資本金有2．2億元，但這部分款項為募集資金，只能用于募集資金投資項目，不能用于貴州林泉日常經營。考慮到貴州林泉主營業務的完整性，以及生產經營需要有一定的流動資金進行周轉，保障企業的正常運營，因此將應收賬款作為林泉電機廠對貴州林泉的出資。同時，公司也考慮到應收賬款的回收風險，所以主要將公司實際控制人中國航天科工集團公司下屬企業所欠貨款納入，以利于賬款的回收，在所列入的林泉電機廠評估投入應收賬款（總額4，224．00萬元）中，80％以上是實際控制人中國航天科工集團公司下屬企業所欠的貨款，其回收是有保障的，這部分款項到位后基本能滿足貴州林泉日常生產經營的流動資金需求，保證了企業的正常生產經營。鑒于上述原因，公司同意林泉廠電機廠將這部分應收賬款作為對貴州林泉的出資。

　　（四）林泉電機廠第二次資產評估投入的應收賬款回收情況

　　經核查，截至2007年12月31日林泉電機廠第二次資產評估投入貴州林泉的應收賬款4，224萬元，貴州林泉已收回3，952．51萬元，尚未收回的應收賬款有271．49萬元。

　　林泉電機廠投入貴州林泉的應收賬款回收情況明細表

　　單位：元

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　　上表中，屬于公司實際控制人中國航天科工集團公司下屬企業所欠貨款總額為3，847．54萬元，已回收3，780．00萬元。

　　對于尚未收回的重慶航天新世紀衛星應用技術有限責任公司等12家單位的應收賬款271．49萬元，經協商，林泉電機廠向貴州林泉出具了承諾函：承諾如到2008年1月31日上述應收賬款貴州林泉仍未能收回，林泉電機廠將用現金向貴州林泉置換回這部分應收賬款。

　　（五）林泉電機廠第二次資產評估投入存貨的銷售情況

　　林泉電機廠評估投入貴州林泉的存貨（產成品）均為按訂單生產的產品。經公司核查，截至2007年12月31日林泉電機廠第二次資產評估投入貴州林泉的存貨（產成品）3，758．64萬元，貴州林泉已銷售2，415．24萬元，其余1，343．40萬元的產品已發送給客戶，但尚未開具銷售發票。

　　（六）第二次資產評估時存在的問題、整改措施

　　第二次資產評估時存在的問題：公司對林泉電機廠投入貴州林泉的資產進行了兩次評估，以第二次資產評估結果作為林泉電機廠出資依據未履行內部決策程序，第二次評估后未向監管部門報送相關材料，也未將兩次資產評估的差異進行披露。

　　整改措施：針對在貴州林泉項目上出現的資產評估不規范的現象，公司現就存在問題的原因以及整改落實情況向投資者作出說明，并將在公司年度報告中作出披露。同時公司將加強對外投資項目的資產評估管理，今后的投資項目凡涉及資產評估的，嚴格按照監管部門和《公司章程》的要求，規范履行相應的資產評估程序，并在第一時間將相關情況向監管部門報告和全體股東披露。

　　二、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《貴州航天電器股份有限公司董事會審計委員會工作規程》

　　《貴州航天電器股份有限公司董事會審計委員會工作規程》全文刊登在巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，供全體股東和投資者查詢閱讀。

　　三、會議以9票同意，0票反對，0票棄權的表決結果通過了《貴州航天電器股份有限公司獨立董事年報工作制度》

　　《貴州航天電器股份有限公司獨立董事年報工作制度》全文刊登在巨潮資訊網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，供全體股東和投資者查詢閱讀。

　　備查文件：

　　貴州航天電器股份有限公司第二屆董事會2008年第三次臨時會議決議

　　特此公告。

　　貴州航天電器股份有限公司董事會

　　二○○八年二月五日