證券代碼：600556股票簡稱：ＳＴ北生編號：臨2008—008

　　廣西北生藥業(yè)股份有限公司第五屆董事會第十五次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　廣西北生藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2008年1月28日以電話及傳真方式發(fā)出了關于召開公司第五屆董事會第十五次會議的通知，本次會議于2008年2月4日以通訊表決方式召開。會議應參加表決董事6人，實際參會董事6人，符合《公司法》及《公司章程》的有關規(guī)定，會議召開合法有效。

　　與會董事經(jīng)審議，作出以下決議：

　　一、逐項審議同意通過《關于簽訂重大資產(chǎn)重組協(xié)議及非公開發(fā)行股票的議案》。

　　1、審議同意通過《廣西北生藥業(yè)股份有限公司與中能國際石油勘探（北京）有限公司資產(chǎn)重組協(xié)議》（詳細內容見附件）。

　　審議結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

　　2、審議同意通過《非公開發(fā)行股票有關情況的議案》。

　　（1）發(fā)行股票的種類和面值

　　本次發(fā)行的股票為境內上市的人民幣普通股（Ａ股），每股面值1元。

　　審議結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

　　（2）發(fā)行對象

　　本次發(fā)行的對象為中能國際石油勘探（北京）有限公司全體股東。

　　審議結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

　　（3）發(fā)行方式

　　本次發(fā)行全部采取向中能國際石油勘探（北京）有限公司全體股東定向發(fā)行的方式。

　　審議結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

　　（4）發(fā)行價格

　　本次非公開發(fā)行股票價格確定為每股5．58元，不低于公司股票停牌（2007年4月19日）前20個交易日均價5．52元，符合有關規(guī)定。

　　審議結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

　　（5）發(fā)行數(shù)量

　　不超過5億股，具體發(fā)行數(shù)量尚待相關審計評估完成后最終確定。

　　審議結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

　　（6）鎖定期安排

　　本次向中能國際石油勘探（北京）有限公司全體股東發(fā)行的股票自登記日起三年（36個月）不上市交易或轉讓。

　　審議結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

　　（7）上市地點

　　在鎖定期滿后，本次非公開發(fā)行股票在上海證券交易所上市交易。

　　審議結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

　　（8）本次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票決議有效期

　　本次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票決議有效期為本預案提交股東大會審議通過之日起一年內有效。

　　審議結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

　　二、審議同意通過《關于聘請國海證券為本次簽訂重大資產(chǎn)重組協(xié)議及非公開發(fā)行股票獨立財務顧問的議案》。

　　審議結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

　　三、審議同意通過《關于提請股東大會授權董事會辦理本次簽訂重大資產(chǎn)重組協(xié)議及非公開發(fā)行股票相關事宜的議案》。

　　為保證本次簽訂重大資產(chǎn)重組協(xié)議及非公開發(fā)行股票事宜的順利進行，公司董事會提請公司股東大會批準授權公司董事會處理本次簽訂重大資產(chǎn)重組協(xié)議及非公開發(fā)行股票的相關事宜，包括：

　　1、根據(jù)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及股東大會決議，制定和實施本次簽訂重大資產(chǎn)重組協(xié)議及非公開發(fā)行股票的具體方案；

　　2、根據(jù)中國證監(jiān)會的批準情況和市場情況，按照股東大會審議通過的發(fā)行方案，全權負責辦理和決定本次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票的具體相關事宜；

　　3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行與本次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票有關的一切協(xié)議和文件；

　　4、本次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票完成后，相應修改與公司經(jīng)營范圍及股本相關公司章程條款，辦理相關工商變理登記；

　　5、如國家對重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票有新的規(guī)定，根據(jù)新規(guī)定對本次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票方案進行調整；

　　6、辦理與本次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票有關的其他事宜。

　　上述授權自公司股東大會通過之日起一年內有效。

　　審議結果：同意6票，反對0票，棄權0票。

　　上述第一至第三項議案尚須公司股東大會審議通過后方能生效，第一項議案需經(jīng)參加表決的有表決權股東所持表決權的2／3（特別決議）以上通過。

　　公司董事會決定在相關的審計評估工作完成后，另行召開董事會會議討論、完善具體方案并發(fā)布召開股東大會的通知。

　　特此公告。

　　詳見附件

　　廣西北生藥業(yè)股份有限公司董事會

　　2008年2月5日

　　廣西北生藥業(yè)股份有限公司關于簽訂重大資產(chǎn)重組協(xié)議及非公開發(fā)行股票的公告

　　2008年2月5日

　　特別提示

　　1、本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　2、本公司董事會就此次簽署重大資產(chǎn)重組協(xié)議和復牌事項進行公告，待重大資產(chǎn)重組涉及的相關手續(xù)，有關機構的審計、評估工作完成、各項行政審批完成和重大資產(chǎn)重組方案最終確定后，提交股東大會批準。關于此次重大資產(chǎn)重組的股東大會預計在2008年4月5日左右召開。如果股東大會不能批準最終的重大資產(chǎn)重組方案，將導致此次重大資產(chǎn)重組失敗。

　　3、此次重大資產(chǎn)重組由中能石油全體股東以其各自所持有的中能石油部分股權購買本公司全部資產(chǎn)，并承擔本公司除銀行債務、利息、稅費之外的全部經(jīng)營性負債；同時，本公司向中能石油全體股東深圳裕達盛投資發(fā)展有限公司、阿金投資（北京）有限公司、東陽市東孚經(jīng)貿有限公司、北海恒有源科技發(fā)展有限公司和自然人趙啟功發(fā)行不超過5億股新股（具體發(fā)行數(shù)量以最終審計、評估結果計算為準），用于購買中能石油全體股東持有的剩余中能石油的股權。

　　根據(jù)本公司與中能石油全體股東簽署的《資產(chǎn)重組協(xié)議》之約定，本公司向中能石油全體股東發(fā)行股票的定價基準日為2007年4月19日ＳＴ北生股票停牌日，發(fā)行價格為5．58元／股，高于定價基準日前20個交易日股票交易均價5．52元／股，性質為人民幣普通股，股票面值為1元／股。

　　定價基準日前20個交易日股票交易均價的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額／定價基準日前20個交易日股票交易總量。

　　特別風險提示

　　1、本次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票各項工作正在進行中，最終重大資產(chǎn)重組方案尚需本公司股東大會批準，因此本次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票具有一定的不確定性。

　　2、根據(jù)國家發(fā)改委《境外投資項目核準暫行管理辦法》、商務部《關于境外投資開辦企業(yè)核準事項的規(guī)定》、國家外匯管理局《境外投資外匯管理辦法》等相關法律法規(guī)和部分規(guī)章之規(guī)定，中能石油在境外投資從事資源開發(fā)類項目、在境外設立子公司、外匯來源和辦理外匯登記須經(jīng)上述行政主管部門批復或核準。同時重大資產(chǎn)重組最終方案也須得到中國證監(jiān)會的核準。上述相關事項最終能否得到批復或核準還存在不確定性，如果不能得到批復或核準，將導致此次重組的失敗。

　　3、中能石油原注冊資本5，000萬元，為此次重大資產(chǎn)重組中能石油股東計劃增資120，000萬元現(xiàn)金，其中15，000萬元用于增加注冊資本，105，000萬元作為資本公積。完成增資后中能石油的注冊資本為人民幣20，000萬元。

　　增資中作為增加注冊資本金的15，000萬元已經(jīng)到位，中能石油已于2008年1月28日完成工商變更手續(xù)，剩余的105，000萬元尚未完成。如果上述資金在本次重大資產(chǎn)重組的股東大會召開前不能到位，股東大會將不能召開，本次重大資產(chǎn)重組將無法進行。

　　深圳裕達盛投資發(fā)展有限公司、東陽市東孚經(jīng)貿有限公司、北海恒有源科技發(fā)展有限公司注冊資本分別為1，000萬元、1，500萬元、1，500萬元，存在沒有能力增資的風險。

　　4、本次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票后進入上市公司的資產(chǎn)是中能石油的100％股權。中能石油持有吉國中能石油勘探有限公司100％股權，中能石油勘探有限公司于2007年11月15日通過國際招標方式收購了吉國巴特肯石油天然氣股份有限公司100％股權，并于2007年12月26日完成了股權轉讓登記手續(xù)。中能石油投入約1億元人民幣取得該油氣田資產(chǎn)，油田的開采權預估值為30億元，預估值較已投入成本增加29億元，增值率2900％，本次評估折現(xiàn)率為16％，請投資者注意預估值較高的風險。

　　根據(jù)巴特肯公司招標公告的財務資料顯示，巴特肯公司油氣田資產(chǎn)在公司賬面上并沒有體現(xiàn)，請投資者注意風險。

　　5、依據(jù)吉國有關法律，中能石油勘探有限公司通過國際招投標程序，以收購巴特肯公司股權方式取得了位于吉國的62ｋ㎡油田區(qū)塊開采權，該油田區(qū)塊原有的開采證的有效期到2009年1月17日止，須辦理延期手續(xù)。能否順利辦理完成以及辦理延期的完成時間和延期的期限具有不確定性。

　　6、根據(jù)中能石油的原油銷售計劃，在吉國開采的原油將銷售給國內石化企業(yè)，目前正在與有關企業(yè)洽談中，但還沒有形成關于原油銷售的正式法律文件，未來中能石油產(chǎn)品的銷售存在不確定性，這將對企業(yè)盈利能力產(chǎn)生重大影響。同時吉國法律沒有禁止原油的出口，但原油出口須辦理海關手續(xù)，因此中能石油未來在吉國辦理石油出口海關手續(xù)上存在不確定性。

　　7、本次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票完成后，公司的主要資產(chǎn)為中能石油的100％股權，中能石油的主要資產(chǎn)為位于吉國的62ｋ㎡油氣田開采權及配套資金。因此公司的生產(chǎn)經(jīng)營、主要資產(chǎn)的安全性將不同程度地受到所在國社會、政治、經(jīng)濟等各種因素的影響，具有更多的不可控因素，公司的經(jīng)營、資產(chǎn)的安全性具有一定的風險。

　　8、本報告中以及各中介機構假設前提中所依賴的油氣儲量資料是由吉國努爾斯克夫公司提供的，請投資者注意實際生產(chǎn)結果低于儲量報告帶來的風險。

　　9、本公司股票自2007年5月8日起實行ＳＴ風險警示的特別處理，股票簡稱變更為“ＳＴ北生”。2007年10月31日本公司董事會發(fā)布預虧公告，預計2007年1月1日至2007年12月31日本公司經(jīng)營繼續(xù)虧損（最終結果以ＳＴ北生2007年年報為準），請投資者注意風險。另外本次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票涉及的資產(chǎn)交割日具有一定的不確定性，使得此次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票對本公司2008年度盈利的影響具有不確定性，如果此次重大資產(chǎn)重組后本公司不能按計劃實現(xiàn)盈利，或本次重組不成功，本公司股票將被暫停上市，請投資者注意風險。

　　10、本次重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票完成后，本公司主營業(yè)務將變更為在吉國的石油勘探及開發(fā)、石油和天然氣及相關產(chǎn)品銷售，公司面臨主營業(yè)務變更的風險。不同行業(yè)具有不同的特點，因此本次重大資產(chǎn)重組要求對管理層適當調整，管理層能否順利變更交接，能否適應石油勘探、開發(fā)業(yè)務的要求，將直接影響公司生產(chǎn)經(jīng)營的結果和穩(wěn)定性；另外公司未來主營業(yè)務的原油產(chǎn)品銷售價格受國際石油價格波動的影響，會對公司的正常經(jīng)營生產(chǎn)及業(yè)績帶來影響；同時石油勘探及開發(fā)、石油和天然氣及相關產(chǎn)品銷售屬于特殊行業(yè)，政府管制等不可控因素較多，也會對公司的正常經(jīng)營生產(chǎn)及業(yè)績帶來一定影響。

　　11、根據(jù)本公司于2007年8月8日刊登的公告，依照《中國證券監(jiān)督管理委員會立案調查通知書》（［2007］桂證監(jiān)立通001號），北生藥業(yè)因“涉嫌證券違法違規(guī)”，中國證監(jiān)會廣西監(jiān)管局決定對北生藥業(yè)立案調查。該調查事項對本次重組的影響目前尚無法確定，請投資者注意風險。

　　12、中能石油目前只提供了無證券從業(yè)資格的會計師出具的三年的財務報表，重組方案的最終確定須以具有證券從業(yè)資格的會計師出具的經(jīng)審計的財務報表為準。62ｋ㎡油田開采權的價值評估和公司整體評估、中能石油盈利預測及重組后上市公司的盈利預測正在進行中，最終方案以正式評估報告與盈利預測的數(shù)據(jù)為準。

　　本公告中涉及中能石油的財務、資產(chǎn)及盈利的數(shù)據(jù)只是有關中介機構提供的初步結果，此次重組最終方案、重組有關的各項安排及對上市公司的影響待所有中介機構完成最終報告后確定。

　　有關資產(chǎn)評估、盈利預測初步結果均為相關中介機構在特定前提假設下完成的，如果這些前提假設中的任何一個條件不存在、任何一個假設不成立，將直接導致資產(chǎn)實際價值、實際盈利狀況的重大改變，請投資者認真閱讀有關機構出具結果或結論的前提假設，并判斷這些前提假設缺失的風險。

　　評估及盈利預測主要是建立在中能石油對開采原油產(chǎn)量、油價、經(jīng)營成本水平的合理預測之上，同時受國際、地區(qū)、資產(chǎn)所在國家政治、經(jīng)濟、政策、市場等各種因素的影響。

　　評估及盈利預測合并的基本假設如下：

　　1）本公司該重大資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票的事項能夠獲得中國證監(jiān)會的批準，中能石油在吉國的生產(chǎn)經(jīng)營活動能按各項計劃進行。

　　2）吉國子公司具體執(zhí)行吉國的會計政策，在編制中能石油的合并報表時，應按中國的會計制度予以調整，各公司使用的會計制度不會因新會計制度相關解釋及實施細則陸續(xù)出臺而發(fā)生重大調整。

　　3）公司的經(jīng)營活動在預測期間內不會因人力缺乏、資源短缺或成本嚴重變動而受到不利影響。

　　4）中能石油獲得的政府文件、經(jīng)營許可證和其他相關文件是可靠的、合法的。

　　5）《吉爾吉斯斯坦里士坦—卡烏爾亞爾古坦油氣田的儲量報告》所測定的原油儲量是可靠的。

　　6）吉國子公司能順利辦理吉國海關的出口手續(xù)。

　　7）公司所遵循的稅收制度、適用的稅率以及所享有的稅收優(yōu)惠在未來預測期限內無重大變化。

　　8）中能石油委托勝利油田勝利評估咨詢有限公司編制的《吉爾吉斯斯坦里士坦—卡烏爾亞爾古坦油氣勘探開發(fā)可行性研究報告》、中能石油公司編制的《吉爾吉斯斯坦里士坦—卡烏爾亞爾古坦整體開發(fā)方案研究》可靠。

　　9）無其他不可抗拒及不可預見因素對公司造成的重大不利影響。

　　萬隆會計師的特定假設如下：

　　1）吉國子公司預測期內所開采的原油均能依照銷售意向書順利實現(xiàn)銷售，銷售價格不發(fā)生重大變化。

　　2）中能石油與負責原油運輸單位新疆建設兵團交通局運輸處能按“關于原油運輸項目的合作備忘錄”簽署運輸意向書，并且雙方能按運輸意向書的規(guī)定實際執(zhí)行，運輸費用單價不發(fā)生重大變化。

　　3）中能石油與中國地質科學院地球物理地球化學勘查研究所簽訂布井勘探研究合同得到有效執(zhí)行，并能按計劃如期完成布井勘探任務，布井勘探成本不發(fā)生重大變化。

　　4）中能石油與鉆井工程隊能簽訂正式合同，并能按合同計劃如期進行施工并完成鉆井任務，鉆井成本不發(fā)生重大變化。

　　5）吉國子公司制訂的生產(chǎn)計劃、營銷計劃、資本支出計劃及現(xiàn)金流量計劃在預測期限內能如期實現(xiàn)且無重大變化。

　　6）吉國子公司在盈利預測期內從事資本性投資、原油開采等經(jīng)營活動所需資金充足，資金來源渠道與可行性研究報告及生產(chǎn)計劃所述的資金來源無重大差異，即均來源于公司自籌資金和滾動開發(fā)所得資金。

　　中盛聯(lián)盟評估除遵循上述假設外，評估結論還受下列前提影響：

　　1）中盛聯(lián)盟對公司的核心資產(chǎn)—油氣田采礦權采用了收益法加以評估。在評估中，借鑒了勝利油田勝利評估咨詢有限公司的工作結果。

　　油田開采權的評估基于以下假設：

　　1）假設憑借中能石油管理層的努力，將可實現(xiàn)預期的收入。

　　2）中能石油的生產(chǎn)計劃在未來是可實現(xiàn)的。

　　3）依照中能石油的生產(chǎn)計劃和可行性研究報告，預測期間為2008年到2027年，包括四年的建設期。

　　4）為實現(xiàn)業(yè)務的增長潛力及維持競爭優(yōu)勢，可能需動用額外的人力、設備及設施。

　　5）假設中能石油可以順利辦理吉國海關出口手續(xù)。

　　6）中能石油獲得的政府文件、經(jīng)營許可證和其他相關文件是可靠的、合法的。

　　7）假設現(xiàn)時的政治、法律、技術、財政或經(jīng)濟條件并無可能對中能石油之業(yè)務構成重大不利影響。

　　在評估過程考慮了三種常用的評估方法：市場法、成本法、收益法。其中收益法是目前情況下評估開采權最適合的方法。其最終評估值取決于項目銷售收入的未來經(jīng)濟效益的現(xiàn)在價值。在折現(xiàn)率中考慮了各種因素，包括項目本身的內在風險因素等等。

　　本次評估工作所采用的折現(xiàn)率是根據(jù)資本資產(chǎn)定價模型（ＣＡＰＭ）的方法計算，計算方程為：

　　基礎投資回報＝無風險回報率＋β系數(shù)×市場回報率

　　項目回報率（折現(xiàn)率）＝無風險回報率＋β系數(shù)×市場風險回報率＋ε

　　計算本項目的折現(xiàn)率所用的參數(shù)為：

　　無風險回報率≈4．85％（20年期美國政府債券收益率）

　　市場風險回報率≈8．59％（20年標準普爾500平均收益率）

　　β系數(shù)≈0．49（美國上市的油氣勘探開采公司的平均β系數(shù)）

　　ε≈0．95％（包含流動性風險，國家風險和公司個別業(yè)務風險）

　　10）綜合上述計算結果，本項目適用折現(xiàn)率為16％。

　　假設中涉及的數(shù)據(jù)是建立在預估值為30億基礎上的初步結果，最終結果以正式評估報告為準。

　　釋義

　　除非另有說明，以下簡稱在本報告中的含義如下：

　　■

　　隨著近幾年國家持續(xù)性的藥品降價及宏觀調控政策、產(chǎn)品所需原輔材料不斷漲價以及公司規(guī)模的迅速擴張，公司資金緊張，經(jīng)營遇到較大困難，2006年以來出現(xiàn)較大虧損。

　　為從根本上扭轉公司生產(chǎn)經(jīng)營所面臨的不利局面，公司管理層引入中能石油實施重大資產(chǎn)重組。中能石油全體股東愿意以其持有的中能石油的全部股權參與重組。日前本公司已與中能石油全體股東簽訂了《資產(chǎn)重組協(xié)議》。

　　一、協(xié)議的主要內容

　　1、重組方式：本次重大資產(chǎn)重組以資產(chǎn)置換和發(fā)行股票購買資產(chǎn)的方式進行。

　　根據(jù)本公司與中能石油全體股東簽署的《資產(chǎn)重組協(xié)議》，中能石油全體股東以其各自所持有的中能石油股權合計43．35％購買本公司182，073萬元全部資產(chǎn)和除84，276萬元銀行債務、利息、稅費之外的公司經(jīng)營性負債。公司資產(chǎn)、銀行負債及利息、稅費的具體數(shù)值以2007年11月30日的審計評估結果為準。

　　根據(jù)中盛聯(lián)盟評估提供的評估初步結果，中能石油在此次重大資產(chǎn)重組前的凈資產(chǎn)約為420，000萬元（具體數(shù)值以最終評估報告為準），中能石油的43．35％股權對應的價值為182，073萬元。

　　同時，本公司向中能石油全體股東發(fā)行42，640萬股新股（具體發(fā)行數(shù)量以最終評估結果為準），用于購買中能石油全體股東剩余的股權合計56．65％認購，中能石油56．65％的股權對應價值為237，927萬元。

　　根據(jù)本公司與中能石油全體股東簽署的《資產(chǎn)重組協(xié)議》之約定，本公司向中能石油全體股東發(fā)行股票的定價基準日為2007年4月19日ＳＴ北生股票停牌日，發(fā)行價格為5．58元／股，高于定價基準日前20個交易日股票交易均價5．52元／股，性質為人民幣普通股，股票面值為1元／股。

　　定價基準日前20個交易日股票交易均價的計算公式為：定價基準日前20個交易日股票交易均價＝定價基準日前20個交易日股票交易總額／定價基準日前20個交易日股票交易總量。

　　2、重組程序：

　　（1）在對重組雙方資產(chǎn)進行盡職調查的基礎上，根據(jù)本公司資產(chǎn)規(guī)模，中能石油全體股東以持有的中能石油的部分股權購買本公司現(xiàn)有的全部資產(chǎn)及部分負債。

　　（2）在重組雙方資產(chǎn)置換的同時，本公司發(fā)行股票購買中能石油全體股東持有的剩余的中能石油的股權。

　　3、重組資產(chǎn)

　　（1）置出資產(chǎn)：本公司現(xiàn)有的全部資產(chǎn)及除銀行債務、利息和應繳稅費外的所有經(jīng)營性債務。具體數(shù)值以審計評估報告為準。

　　（2）置入資產(chǎn)：置入資產(chǎn)為中能石油的100％股權。以中能石油與吉國相關主體簽訂的協(xié)議為基礎，并以審計評估最終結果為準。

　　同時本公司發(fā)行股票用于購買中能石油全體股東持有的剩余的中能石油的股權。

　　（3）發(fā)行價格：確定以每股5．58元作為發(fā)行新股的價格，高于本公司股票停牌（2007年4月19日）前20個交易日交易均價5．52元，此次增發(fā)價格符合有關規(guī)定。

　　（4）發(fā)行新股數(shù)量：本次發(fā)行股票數(shù)量不超過5億股。

　　4、關于資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購買資產(chǎn)的具體內容，以雙方最后簽訂的書面文件為準。

　　二、上市公司資產(chǎn)購買及發(fā)行對象

　　1、本次交易的對象

　　本次交易對象為中能石油的5個股東，分別是深圳裕達盛投資發(fā)展有限公司、阿金投資（北京）有限公司、東陽市東孚經(jīng)貿有限公司、北海恒有源科技發(fā)展有限公司和自然人趙啟功。其中原有股東為趙啟功和阿金投資（北京）有限公司，其余三個為新增股東。

　　（1）深圳裕達盛投資發(fā)展有限公司

　　法定代表人：吳友軍

　　地址：深圳市福田區(qū)彩田南路海天綜合大廈2026室

　　電話：0755－33366818

　　注冊號：4403011136510

　　注冊資本：人民幣1，000萬元

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　經(jīng)營范圍：投資興辦實業(yè)（具體項目另行申報）；國內商業(yè)、物質供銷業(yè)（不含專營、專控、專賣商品）；經(jīng)濟信息咨詢（不含限制項目）。

　　成立日期：2004年3月18日

　　經(jīng)營期限：10年

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　　近三年經(jīng)營情況（由未具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計）

　　2005年實現(xiàn)銷售收入17，791．71萬元，其中商業(yè)收入9，421．89萬元占比例52．96％；物資供銷業(yè)收入7，721．20萬元占比例43．40％；信息咨詢收入259．89萬元占比例1．46％；其它收入388．73萬元占比例2．18％。

　　2006年公司實現(xiàn)銷售收入18，591．50萬元，其中商業(yè)收入9，625．38萬元占比例51．77％；物資供銷業(yè)收入8，261．29萬元占比例44．44％；信息咨詢收入255．72萬元占比例1．38％；其它收入449．11萬元占比例2．41％。

　　截止2007年11月實現(xiàn)銷售收入20，683．83萬元，其中商業(yè)收入10，255．23萬元占比例49．58％；物資供銷業(yè)收入9，625．91萬元占比例46．53％；信息咨詢收入245．80萬元占比例1．19％；其它收入556．89萬元占比例2．70％。

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　　（2）阿金投資（北京）有限公司

　　法定代表人：劉詩超

　　地址：北京市朝陽區(qū)慧忠路5號Ｃ1606室

　　聯(lián)系人：劉詩超

　　注冊資本：2，000萬元

　　經(jīng)營范圍：投資管理；貨物進出口；技術進出口；代理進出口；投資咨詢；企業(yè)管理咨詢；經(jīng)濟貿易咨詢

　　成立時間：2007年9月7日

　　公司主要經(jīng)營業(yè)務為金融投資管理與外貿咨詢業(yè)務，阿金投資（北京）有限公司是一家新設立的公司。

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　　法人股東：北京富林源投資顧問有限公司

　　地址：北京市西城區(qū)月壇南街85號Ａ座302室

　　注冊資本：50萬元

　　法定代表人：劉詩超

　　經(jīng)營范圍：投資信息咨詢；企業(yè)管理咨詢；商貿信息咨詢；房地產(chǎn)信息咨詢公司自2000年4月3日成立以來，主要業(yè)務為投資項目的管理與咨詢服務，是一個集策略投資和經(jīng)營管理為一體的綜合型投資管理公司。

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　　（3）東陽市東孚經(jīng)貿有限公司

　　法定代表人：樓躍平

　　地址：東陽市江北高科技園區(qū)

　　注冊資本：1，500萬元

　　經(jīng)營期限：10年

　　經(jīng)營范圍：建筑石膏制品、建筑塑料、建筑涂料、建筑防水材料、保溫隔熱隔音材料、新型金屬建材、干粉砂漿成套設備、聚苯顆粒制造機、保溫粘結砂漿、保溫抹面抗裂砂漿、柔性耐水膩子、粉狀界面砂漿、聚苯顆粒保溫砂漿、金屬屋面板等。

　　東陽市東孚經(jīng)貿有限公司成立于2001年。2004年以前主要經(jīng)營化工產(chǎn)品，2005年以后主要經(jīng)營建筑、裝飾材料和機械產(chǎn)品。公司在上海、南京、揚州、杭州、寧波、蕭山、義烏、東陽等市共設立19家營業(yè)部。2006年被東陽市工商企業(yè)聯(lián)合會評為“十佳明星企業(yè)”。

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　　近三年經(jīng)營情況（由未具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計）

　　2005年實現(xiàn)銷售收入17，542，10萬元，比同期增長16．56％，其中裝飾材料收入9，100．02萬元占比例51．87％；機械產(chǎn)品收入3，081．10萬元占比例17．56％；摩托車及配件收入2，729．05萬元占比例15．56；家用電器收入1，244．73萬元占比例7．10％；服裝收入698．15萬元占比例3．98％；其它收入689．95萬元占比例3．93％。主營業(yè)務利潤5，335．08萬元，凈利潤2，920．05萬元，凈利潤比同期增長27．71％。

　　2006年實現(xiàn)銷售收入17，108．74萬元，其中裝飾材料收入9，706．12萬元占比例56．73％；機械產(chǎn)品收入2，670．90萬元占比例15．61％；摩托車及配件收入2，329．81萬元占比例13．61％；家用電器收入1，222．72萬元占比例7．15％；紡織品收入656．09萬元占比例3．83％；其它收入523．09萬元占比例3．07％。主營業(yè)務利潤5，126．88萬元，較上年同期同比降低3．90％；凈利潤1，374．56萬元，較上年同期同比降低52．92％。

　　2007年11月份止實現(xiàn)銷售收入19，535．95萬元，較上年同期同比增長31．48％。主要原因一是由于貨物到發(fā)量增加。其中裝飾材料收入10，926．73萬元占比例55．93％；機械產(chǎn)品收入2，572．97萬元占比例13．17％；摩托車及配件收入2，625．89萬元占比例13．44％；家用電器收入1，829．72萬元占比例9．37％；紡織品收入706．13萬元占比例3．61％；其它收入874．51萬元占比例4．48％。主營業(yè)務利潤5，471．25萬元，較上年同期同比增長23．42％；凈利潤1，982．82萬元，較上年同期同比增長103．95％

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　　（4）北海恒有源科技發(fā)展有限公司

　　法定代表人：沈飛

　　地址：北海市海玉小區(qū)88幢10樓

　　注冊號：4505002501895

　　企業(yè)代碼：75975128－0

　　稅務登記證號：450502759751280

　　注冊資本：人民幣1，500萬元

　　企業(yè)類型：有限責任公司

　　經(jīng)營范圍：高新技術產(chǎn)業(yè)及產(chǎn)品的研究開發(fā)、化學藥、中成藥、營養(yǎng)品、保健品、基因生物工程的技術開發(fā)、轉讓、咨詢、技術服務（項目中凡涉及許可證經(jīng)營的，憑許可證后從事生產(chǎn)經(jīng)營）。

　　成立日期：2004年3月1日

　　經(jīng)營期限：10年

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　　近三年經(jīng)營情況（由未具有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計）

　　2005年公司實現(xiàn)銷售收入17，893．65萬元，其中高新技術產(chǎn)業(yè)及產(chǎn)品的研究開發(fā)收入8，937．85萬元占比例49．95％；化學藥、中成藥、營養(yǎng)品、保健品、基因生物工程的技術開發(fā)、轉讓收入6，574．52萬元占比例36．74％；信息咨詢、技術服務收入2，131．15萬元占比例11．91％；其它收入250．13萬元占比例1．4％。

　　2006年公司實現(xiàn)銷售收入21，756．74元，其中高新技術產(chǎn)業(yè)及產(chǎn)品的研究開發(fā)收入11，378．95萬元占比例52．3％；化學藥、中成藥、營養(yǎng)品、保健品、基因生物工程的技術開發(fā)、轉讓收入8，735．66萬元占比例40．15％；信息咨詢、技術服務收入1437．41萬元占比例6．61％；其它收入204．72萬元占比例0．94％。

　　截止2007年11月底，實現(xiàn)銷售收入23，893．65元，其中高新技術產(chǎn)業(yè)及產(chǎn)品的研究開發(fā)收入12，476．58萬元占比例52．22％；化學藥、中成藥、營養(yǎng)品、保健品、基因生物工程的技術開發(fā)、轉讓收入9，537．52萬元占比例39．92％；信息咨詢、技術服務收入1，529．86萬元占比例6．4％；其它收入349．69萬元占比例1．46％。

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　　（5）自然人趙啟功

　　趙啟功，曾用名石政，公民身份證號碼：432401195001054098，性別：男，民族：漢族，出生日期：1950年1月5日，籍貫：湖南省常德市鼎城區(qū)，出生地：湖南省常德市鼎城區(qū)，戶口所在地地址：湖南省常德市武陵區(qū)護城三岔路居委會十組。1972年當兵，1974年轉業(yè)分配到常德縣人民醫(yī)院工作。1987年下海任海南省侯希貴房地產(chǎn)開發(fā)公司總經(jīng)理，1994年開始投資石油產(chǎn)業(yè)開發(fā)經(jīng)營。1995年2月開始任新疆庫爾勒石油天然氣開發(fā)有限公司董事長，2005年11月至今任中能國際石油勘探（北京）有限公司董事長（占32．5％股份）、吉國中能石油勘探有限公司董事長、吉國中能油氣有限公司股東（占25％股份）。

　　自1994年開始，以趙啟功先生為核心的一支民營石油勘探工程技術服務型團隊始終積極有效的活躍在中國石油業(yè)的上游領域，先后協(xié)助各地石油公司和個人投資者發(fā)現(xiàn)了勝利油田草橋油區(qū)（山東東營大營鄉(xiāng)）、新疆吐哈油田草南油區(qū)（新疆吐魯蕃、哈密）、新疆克拉瑪依油田、遼河油田（遼寧盤錦、阜新）、塔里木沙參2號等眾多油田。

　　十多年來，以趙啟功先生為核心的中國民營石油產(chǎn)業(yè)的拓荒者逐步聚集形成了一支穩(wěn)定高效的技術隊伍，并自主研發(fā)了“非地震油氣勘探方法—油氣自電法（ＯＧＳＰ）”，針對傳統(tǒng)地震法而言，油氣自電法是目前全世界最先進的石油勘探技術，在降低勘探成本60％的同時，將勘探時間縮短了60％以上，且成功率達80％，被石油界譽為21世紀石油勘探技術的新突破。

　　隨著國際國內石油供應緊張的局勢不斷加劇，以趙啟功先生為核心的這支團隊經(jīng)集體研究，決定進軍國際石油領域，開始了走出去為國家找油的戰(zhàn)略轉型。為了實現(xiàn)這一戰(zhàn)略計劃，2005年趙啟功先生收購了華油國泰（北京）能源科技有限公司并于2007年4月更名為中能國際石油勘探（北京）有限公司。同時，十多年來跟隨趙啟功先生共同創(chuàng)業(yè)的團隊和核心技術全部進入了中能石油。

　　2、本次交易標的——中能國際石油勘探（北京）有限公司股權

　　（1）基本情況

　　公司名稱：中能國際石油勘探（北京）有限公司

　　地址：北京朝陽區(qū)新源街6號一層

　　注冊資本：20，000萬元

　　成立時間：2004年12月13日

　　法定代表人：趙啟功

　　公司類型：有限公司

　　營業(yè)執(zhí)照注冊號：110000007839667

　　組織機構代碼：76935550—5

　　經(jīng)營期限：20年

　　地稅稅務登記證：京稅證字110105769355505

　　經(jīng)營范圍：能源礦產(chǎn)地質勘察；銷售機械電器設備；投資管理；貨物進出口、技術進出口，代理進出口；經(jīng)濟貿易咨詢。

　　通訊地址：北京朝陽區(qū)新源街6號一層

　　郵政編碼：100027

　　中能石油于2004年12月13日成立，成立時的公司名稱為華油國泰（北京）能源科技有限公司，并于2007年4月2日變更為現(xiàn)名；成立時的公司股東為中開世紀（北京）投資顧問有限公司、張瑞霖，于2005年11月28日公司股東由中開世紀（北京）投資顧問有限公司、張瑞霖變更為石政、遠東中聯(lián)國際投資（北京）有限公司，于2007年4月2日公司股東由石政、遠東中聯(lián)國際投資（北京）有限公司變更為石政、能開國際石油天然氣勘探（北京）有限公司；于2007年9月20日公司股東由石政、能開國際石油天然氣勘探（北京）有限公司變更為石政、阿金投資（北京）有限公司。石政與趙啟功為同一境內居民自然人，石政于2006年11月29日變更為現(xiàn)名趙啟功。

　　2004年12月13日，華油國泰（北京）能源科技有限公司（以下簡稱“原企業(yè)”）系由張瑞霖、中開世紀（北京）投資顧問有限公司等股東共同組建的有限責任公司，并經(jīng)北京市工商行政管理局核準注冊成立的有限責任公司。原企業(yè)注冊登記號：1100001783966，注冊地址：北京市朝陽區(qū)慧忠路5號遠大中心Ｃ座4層06單位，法定代表人：張瑞霖，公司注冊資本：5，000萬元人民幣。

　　2005年11月24日，根據(jù)出資轉讓協(xié)議書的規(guī)定，張瑞霖將華油國泰（北京）能源科技有限公司的出資貨幣1，500萬元所占股份轉讓給遠東中聯(lián)國際投資（北京）有限公司。中開世紀（北京）投資顧問有限公司將華油國泰（北京）能源科技有限公司的出資貨幣3，500萬元所占股份轉讓給石政（趙啟功）。

　　2005年11月24日，根據(jù)華油國泰（北京）能源科技有限公司第二屆第三次董事會決議，同意變更公司法定代表人，變更后的法定代表人為：石政（趙啟功）。

　　2007年3月26日，根據(jù)華油國泰（北京）能源科技有限公司第二屆第三次股東會決議，同意公司名稱變更為：中能國際石油勘探（北京）有限公司；同意遠東中聯(lián)國際投資（北京）有限公司將華油國泰（北京）能源科技有限公司的1，500萬元貨幣出資轉讓給能開國際石油天然氣勘探（北京）有限公司。

　　2007年9月17日，根據(jù)中能石油股東會決議，同意能開國際石油天然氣勘探（北京）有限公司將中能石油的1，500萬元貨幣出資轉讓給阿金投資（北京）有限公司；同意公司住所變更為：北京朝陽區(qū)新源街6號一層。

　　歷次股東變更情況，均在北京市工商行政管理局進行了登記。

　　為保證此次重大資產(chǎn)重組順利實施，中能石油于2007年11月18日召開的第五屆第二次股東會決議，同意深圳裕達盛投資發(fā)展有限公司向中能石油增資7，500萬元；東陽市東孚經(jīng)貿有限公司向中能石油增資3，750萬元；北海恒有源科技發(fā)展有限公司向中能石油增資3，750萬元。本次增資完成后，中能石油注冊資本變更為人民幣20，000萬元，股東變更為趙啟功（占有中能石油32．5％的股權）、阿金公司（占有中能石油17．5％的股權）、裕達盛公司（占有中能石油25％的股權）、東陽市東孚經(jīng)貿有限公司（占有中能石油12．5％的股權）、北海恒有源科技發(fā)展有限公司（占有中能石油12．5％的股權），同時三個新股東按比例投入105，000萬元作為資本公積。

　　其中作為增加注冊資本金的15，000萬元已經(jīng)到位，并于2008年1月28日完成工商變更手續(xù)，剩余的105，000萬元尚未到位。如果上述資金資金在本次重大資產(chǎn)重組的股東大會召開前不能到位，本次重大資產(chǎn)重組將無法進行。

　　股東所有出資全部是股東自籌資金。作為資本公積出資尚未到位的105，000萬元資金，其主要來源除各股東公司現(xiàn)有賬面的貨幣資金外，各股東公司將加大應收款的回收，清收其他應收款及對長期投資實行減持籌資以及股東借款籌資。

　　2007年4月2日，華油國泰（北京）能源科技有限公司經(jīng)北京市工商行政管理局核準，名稱變更為：中能國際石油勘探（北京）有限公司；依據(jù)國家工商總局《工商行政管理注冊號編制規(guī)則》的規(guī)定，公司原注冊號1100001783966依法變更為110000007839667。

　　（2）中能石油的股東及產(chǎn)權控制關系

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　　（3）中能石油的經(jīng)營及財務狀況

　　中能石油擁有中能石油勘探有限責任公司100％，中能石油勘探有限責任公司于2007年8月8日經(jīng)吉爾吉斯斯坦共和國司法部批準注冊成立，投資人為中能國際石油勘探（北京）有限公司，法人代表為趙啟功；注冊資本為折合人民約幣28萬元，注冊號24663－3300－ＯＯＯ，稅務號為00808200710047。

　　吉國子公司委托中能石油于2007年11月15日通過國際招標方式收購了吉國巴特肯石油天然氣股份有限公司100％股權，并于2007年12月26日完成了股權轉讓登記手續(xù)和930、931、932油氣田區(qū)塊開采權證的交接手續(xù)，巴特肯公司公章及相關證、照以及與油氣田開發(fā)相關的重大協(xié)議已辦理完移交手續(xù)。

　　中能石油資產(chǎn)與負債單位：人民幣．元

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　　中能石油勘探有限公司資產(chǎn)與負債

　　2007年11月30日單位：人民幣．元

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　　以上數(shù)據(jù)來源中能石油提供的2005年、2006年審計報告和2007年11月30日的財務報表，均為未經(jīng)有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計，正式數(shù)據(jù)最終以有證券從業(yè)資格的會計師事務所審計報告數(shù)據(jù)為準。

　　吉國子公司油氣田資產(chǎn)系位于吉國費爾干納盆地南部930、931、932油氣田區(qū)塊62收購巴特肯公司的資金支付主要發(fā)生在2007年11月30日之后，故未能在本期報表中體現(xiàn)，根據(jù)《企業(yè)會計準則》，將在正式報告的期后事項中披露。

　　根據(jù)招標公告，巴特肯公司截止到2007年1月1日資產(chǎn)負債狀況：

　　注冊資本折合人民幣約：24，740元

　　貸款數(shù)額折合人民幣約：1，731，840元

　　欠發(fā)工資折合人民幣約：68，440元

　　稅務欠款折合人民幣約：74，280元

　　社保基金欠款折合人民幣約：981，400元

　　負債折合人民幣約：277，940元

　　2006年盈利折合人民幣約：9，220元

　　巴特肯公司現(xiàn)階段正在辦理資產(chǎn)全面清查審計，故其財務資料尚未移交吉國子公司，最終財務數(shù)據(jù)以吉國會計師出具的清產(chǎn)核資報告為準，協(xié)議約定所有手續(xù)在2008年2月底全部移交完成。

　　巴特肯公司在中能石油收購前是吉國100％控股國有公司，其擁有的吉國費爾干納盆地南部的930油田面積2100公頃、931油田面積1600公頃、932油田面積2500公頃共計62000公頃（62平方公里）。該部分油氣田資產(chǎn)現(xiàn)擁有氣井165口，油井62口及為油氣田生產(chǎn)經(jīng)營配套的水、電、路等基礎設施，該部分資產(chǎn)均由前蘇聯(lián)出資建設。前蘇聯(lián)解體后，吉國政府接管了以上的油氣田及相關配套設施，并于2007年1月17日由吉國地質礦產(chǎn)資源部劃撥給巴特肯公司。巴特肯公司在取得該部分開采權及相關配套設施的過程中未支付任何費用，故在巴特肯公司財務報表中未能體現(xiàn)其油氣田資產(chǎn)價值。

　　中能石油取得巴特肯公司及其擁有的930、931、932油氣田區(qū)塊開采權的實際投入的10，000萬元人民幣，其資金來源于中能石油股東趙啟功先生在海外的個人籌資。

　　中能石油實際投入的10，000萬元人民幣包括通過國際招標取得巴特肯公司100％股份的3，850萬索姆及7％的手續(xù)費（折合人民幣約824萬元）和在招投標過程中產(chǎn)生的全部費用以及巴特肯公司油氣田開采證的有效期從2009年延期至2029年的相關費用。

　　（4）中能石油的股東與上市公司的關系

　　本次重大資產(chǎn)重組之前及過程中，上市公司股東與中能石油股東、中能石油股東相互之間均不存在任何關聯(lián)關系，也不存在達成某種協(xié)議或者默契和一致行動情形，沒有共同投資行為。如果重組完成后，上市公司股東與原中能石油股東、中能石油原股東相互之間存在達成某種協(xié)議或者默契和一致行動情形，則觸發(fā)要約收購義務，需要履行要約以及相關法定義務。

　　（5）本次交易涉及的資產(chǎn)情況

　　本次注入上市公司的資產(chǎn)是中能石油100％的股權，中能石油擁有在吉國注冊成立的中能石油勘探有限公司的100％股權。中能石油勘探有限公司持有吉國巴特肯公司100％股權，巴特肯公司擁有巴特肯地區(qū)油田62ｋ㎡的開采權，即位于吉國巴特肯地區(qū)的卡烏爾－亞爾古坦油田、南北里士坦油田、薩雷卡梅什－薩雷托克油氣田的石油開采權，該油田及中能石油勘探有限公司今后在此區(qū)域發(fā)現(xiàn)的油田均可無限期開采，直到資源量枯竭為止。

　　上述油田及區(qū)塊屬吉國巴特肯州，位于費爾干納盆地南部。費爾干納盆地是一個含油豐富的盆地，盆地面積的30％在吉國。在區(qū)域大地構造上，費爾干納盆地與中亞地區(qū)著名的卡拉庫姆盆地、阿富汗—塔吉克盆地及中國西部的塔里木、四川、吐哈、準噶爾等盆地均處于特提斯構造帶北緣，具有相似的大地構造背景和油氣地質條件。特提斯構造域是世界上最主要的含油氣構造區(qū)，目前在費爾干納盆地已經(jīng)發(fā)現(xiàn)50多個油氣田，其中吉國至今所發(fā)現(xiàn)的14個含油區(qū)塊，全部在費爾干納盆地周圍，費爾干納盆地是中亞地區(qū)一個大型含油氣盆地的地位已經(jīng)得到世界的公認。

　　巴特肯公司擁有開采權油田儲量表

　　北生藥業(yè)／本公司／公司／上市公司

　　指 廣西北生藥業(yè)股份有限公司

　　北生集團

　　指 廣西北生集團有限責任公司

　　中能石油

　　指 中能國際石油勘探（北京）有限公司

　　《資產(chǎn)重組協(xié)議》

　　指 北生藥業(yè)與中能石油全體股東于2008年1月30日簽訂的《廣西北生藥業(yè)股份有限公司與中能國際石油勘探（北京）有限公司資產(chǎn)重組協(xié)議》

　　《公司法》

　　指 《中華人民共和國公司法》

　　《證券法》

　　指 《中華人民共和國證券法》

　　《實施細則》

　　指 《上市公司非公開發(fā)行股票實施細則》［證監(jiān)發(fā)行字（2007）302號］

　　《通知》／［2001］105號文

　　指 中國證券監(jiān)督管理委員會《關于上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》（證監(jiān)公司字［2001］105號文

　　國海證券

　　指 國海證券有限責任公司

　　新時代證券

　　指 新時代證券有限責任公司

　　中盛聯(lián)盟評估

　　指 北京中盛聯(lián)盟資產(chǎn)評估有限公司

　　天健信德會計師

　　指 深圳天健信德會計師事務所有限責任公司

　　天華中興會計師

　　指 天華中興會計師事務所有限公司

　　萬隆會計師

　　指 萬隆會計師事務所有限公司

　　中喜評估

　　指 中喜會計師事務所有限責任公司

　　勝利評估

　　指 勝利油田勝利評估咨詢有限公司

　　華商律師

　　指 廣東華商律師事務所

　　吉國

　　指 吉爾吉斯共和國

　　吉國子公司

　　指 中能石油勘探有限公司

　　巴特肯公司

　　指 巴特肯石油天然氣股份有限公司

　　吉國審計公司

　　指 吉爾吉斯約翰 ·艾士富德審計公司

　　吉國法律聯(lián)盟

　　指 吉爾吉斯法律聯(lián)盟有限責任公司

　　中國證監(jiān)會

　　指 中國證券監(jiān)督管理委員會

　　上交所／交易所

　　指 上海證券交易所

　　元

　　指 人民幣元

　　深圳市裕達盛投資發(fā)展有限公司資產(chǎn)負債表

　　單位：人民幣．元

　　項 目

　　2005

　　2006

　　2007．11．30

　　流動資產(chǎn)合計

　　157，615，380

　　162，569，475

　　242，125，686

　　其

　　中

　　貨幣資金

　　9，762，814

　　18，235，120

　　70，526，750

　　其他應收款

　　58，632，008

　　40，455，955

　　53，689，758

　　應收帳款

　　27，636，722

　　54，215，263

　　66，526，724

　　預付帳款

　　44，233，039

　　30，034，641

　　26，218，927

　　存貨

　　17，350，796

　　19，628，493

　　25，163，524

　　長期投資合計

　　150，000，000

　　250，000，000

　　325，000，000

　　固定資產(chǎn)合計

　　7，449，402

　　7，266，021

　　7，082，640

　　資產(chǎn)總計

　　315，064，783

　　419，835，496

　　574，208，326

　　流動負債合計

　　108，173，096

　　181，124，337

　　270，477，867

　　其

　　中

　　應付帳款

　　43，405，703

　　72，092，375

　　76，265，314

　　預收帳款

　　28，651，000

　　56，465，124

　　86，247，623

　　其他應付款

　　32，069，957

　　48，013，751

　　103，044，524

　　長期應付款

　　120，000，000

　　109，263，685

　　109，263，685

　　負債合計

　　228，173，096

　　290，388，023

　　379，741，552

　　所有者權益合計

　　86，891，686

　　129，447，473

　　194，466，773

　　其

　　中

　　實收資本

　　10，000，000

　　10，000，000

　　10，000，000

　　資本公積

　　23，325，007

　　56，570，923

　　107，057，468

　　盈余公積

　　5，886，683

　　6，058，220

　　6，058，220

　　未分配利潤

　　47，679，995

　　56，818，329

　　71，351，085

　　負債和所有者權益合計

　　315，064，783

　　419，835，496

　　574，208，326

　　深圳市裕達盛投資發(fā)展有限公司損益表

　　單位：人民幣．元

　　項目

　　2005

　　2006

　　2007．11

　　一、主營業(yè)務收入

　　177，917，128

　　185，915，019

　　206，838，323

　　減：主營業(yè)務成本

　　135，267，283

　　142，627，592

　　161，677，404

　　主營業(yè)務稅金及附加

　　5，360，207

　　5，978，660

　　6，106，818

　　二、主營業(yè)務利潤

　　37，289，637

　　37，308，766

　　39，054，100

　　減：營業(yè)費用

　　10，348，923

　　10，770，011

　　10，065，347

　　管理費用

　　9，523，727

　　10，513，888

　　9，062，367

　　財務費用

　　－9，261，308

　　－88，537

　　－101，208

　　三、營業(yè)利潤

　　17，509，599

　　16，113，403

　　20，027，594

　　加：投資收益

　　—

　　980，655

　　1，892，756

　　四、利潤總額

　　17，509，599

　　17，094，059

　　21，723，427

　　減：所得稅

　　5，799，406

　　5，658，304

　　7，190，671

　　五、凈利潤

　　11，710，192

　　11，435，754

　　14，532，755

　　股東名稱

　　出資額（萬元）

　　出資比例（％）

　　潘壽菊

　　600

　　60

　　蘭天行

　　400

　　40

　　股東名稱

　　出資額（萬元）

　　出資比例（％）

　　北京富林源投資顧問有限公司

　　1900

　　95

　　王雪梅

　　100

　　5

　　股東名稱

　　出資額（萬元）

　　出資比例（％）

　　樓躍平

　　1200

　　80

　　張建防

　　300

　　20

　　東陽市東孚經(jīng)貿有限公司資產(chǎn)負債表

　　單位：人民幣．元

　　項 目

　　2005

　　2006

　　2007．11．30

　　流動資產(chǎn)合計

　　196，024，998

　　285，059，913

　　395，323，683

　　其

　　中

　　貨幣資金

　　9，420，278

　　20，224，577

　　112，337，843

　　其他應收款

　　45，697，314

　　73，167，229

　　98，005，618

　　應收帳款

　　30，612，587

　　28，943，101

　　39，658，591

　　預付帳款

　　30，034，641

　　67，526，943

　　99，765，082

　　存貨

　　80，260，177

　　95，198，061

　　45，556，546

　　長期投資合計

　　5，000，000

　　5，000，000

　　37，500，000

　　固定資產(chǎn)合計

　　128，349，339

　　120，188，062

　　116，246，744

　　資產(chǎn)總計

　　329，374，338

　　410，247，975

　　549，070，427

　　流動負債合計

　　84，175，453

　　155，479，874

　　237，509，729

　　其

　　中

　　應付帳款

　　23，388，654

　　48，757，310

　　66，887，933

　　預收帳款

　　16，487，284

　　52，026，122

　　93，264，280

　　其他應付款

　　25，185，432

　　51，111，171

　　69，981，210

　　長期應付款

　　67，875，000

　　62，688，265

　　99，652，643

　　負債合計

　　152，050，453

　　218，168，140

　　337，162，373

　　所有者權益合計

　　177，323，885

　　192，079，835

　　211，908，054

　　其

　　中

　　實收資本

　　15，000，000

　　15，000，000

　　15，000，000

　　資本公積

　　40，256，897

　　41，954，484

　　15，000，000

　　盈余公積

　　25，142，885

　　27，204，732

　　27，204，732

　　未分配利潤

　　96，924，102

　　107，920，619

　　127，748，837

　　負債和所有者權益合計

　　329，374，338

　　410，247，975

　　549，070，427

　　東陽市東孚經(jīng)貿有限公司損益表

　　單位：人民幣．元

　　項目

　　2005

　　2006

　　2007．11

　　一、主營業(yè)務收入

　　175，429，956

　　171，087，415

　　195，359，565

　　減：主營業(yè)務成本

　　121，014，916

　　118，796，607

　　130，378，434

　　主營業(yè)務稅金及附加

　　1，064，172

　　1，021，985

　　10，268，547

　　二、主營業(yè)務利潤

　　53，350，866

　　51，268，822

　　54，712，583

　　減：營業(yè)費用

　　16，165，347

　　19，058，711

　　16，813，370

　　管理費用

　　4，378，490

　　7，161，997

　　4，572，604

　　財務費用

　　3，602，529

　　4，676，347

　　3，797，480

　　三、營業(yè)利潤

　　29，204，500

　　20，371，766

　　29，529，127

　　四、利潤總額

　　29，200，532

　　20，371，766

　　29，529，127

　　減：所得稅

　　9，586，852

　　6，626，120

　　9，700，908

　　五、凈利潤

　　19，613，680

　　13，745，645

　　19，828，218

　　北海恒有源科技發(fā)展有限公司資產(chǎn)負債表

　　單位：人民幣．元

　　項 目

　　2005

　　2006

　　2007．11．30

　　流動資產(chǎn)合計

　　113，479，579

　　121，029，381

　　206，291，343

　　其

　　中

　　貨幣資金

　　2，576，373

　　3，768，978

　　88，875，632

　　其他應收款

　　59，574，583

　　60，785，476

　　31，525，473

　　應收帳款

　　36，876，789

　　41，258，376

　　61，876，543

　　預付帳款

　　5，673，485

　　6，237，895

　　10，879，437

　　存貨

　　8，778，348

　　8，978，654

　　13，134，256

　　長期投資合計

　　50，000，000

　　50，000，000

　　137，500，000

　　固定資產(chǎn)合計

　　28，570，001

　　25，428，268

　　23，807，794

　　資產(chǎn)總計

　　192，049，581

　　246，457，649

　　367，599，138

　　流動負債合計

　　120，626，695

　　156，129，032

　　257，445，937

　　其

　　中

　　應付帳款

　　32，653，203

　　41，954，976

　　41，937，130

　　預收帳款

　　41，511，685

　　45，776，523

　　59，892，716

　　其他應付款

　　44，909，147

　　63，454，671

　　144，375，342

　　負債合計

　　120，626，695

　　156，129，032

　　257，445，937

　　所有者權益合計

　　71，422，885

　　90，328，617

　　110，153，200

　　其

　　中

　　實收資本

　　15，000，000

　　15，000，000

　　15，000，000

　　資本公積

　　35，790，119

　　37，680，692

　　37，680，692

　　盈余公積

　　3，306，650

　　6，142，510

　　6，142，510

　　未分配利潤

　　17，326，115

　　31，505，414

　　51，329，998

　　負債和所有者權益合計

　　192，049，581

　　246，457，649

　　367，599，138

　　北海恒有源科技發(fā)展有限公司損益表

　　單位：人民幣．元

　　項目

　　2005

　　2006

　　2007．11

　　一、主營業(yè)務收入

　　178，936，523

　　217，567，393

　　238，936，523

　　減：主營業(yè)務成本

　　141，311，048

　　172，023，621

　　192，311，048

　　主營業(yè)務稅金及附加

　　10，736，191

　　13，054，043

　　14，336，191

　　二、主營業(yè)務利潤

　　26，889，283

　　32，489，727

　　32，289，283

　　減：營業(yè)費用

　　8，764，975

　　9，365，237

　　7，975，635

　　管理費用

　　1，425，274

　　1，587，060

　　1，725，174

　　三、營業(yè)利潤

　　16，263，264

　　21，537，429

　　22，588，373

　　四、利潤總額

　　16，263，264

　　21，537，429

　　22，588，373

　　減：所得稅

　　2，147，553

　　2，631，697

　　2，763，789

　　五、凈利潤

　　14，115，710

　　18，905，731

　　19，824，583

　　股東名稱

　　出資額（萬元）

　　出資比例（％）

　　劉昌華

　　40

　　80

　　韓瑩

　　10

　　20

　　資 產(chǎn)

　　負債及所有者權益

　　流動資產(chǎn)合計

　　2，144，166

　　流動負債合計

　　1，961，404

　　其中

　　貨幣資金

　　1，707，653

　　其中

　　其他應付款

　　1，631，601

　　非流動資產(chǎn)合計

　　6，012，147

　　所有者權益合計

　　6，194，909

　　其中

　　長期股權投資

　　4，636，775

　　其中

　　實收資本

　　280，000

　　長期待攤費用

　　1，209，443

　　資本公積

　　5，879，625

　　未分配利潤

　　－12，721

　　資產(chǎn)總計

　　8，156，313

　　負債及股東權益總計

　　8，156，313

　　股東名稱

　　出資額（萬元）

　　出資比例（％）

　　周靜

　　800

　　53．33

　　何家和

　　700

　　46．67

　　資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票前

　　資產(chǎn)重組及非公開發(fā)行股票后

　　股東名稱

　　持股數(shù)

　　（萬股）

　　比例（％）

　　股東名稱

　　持股數(shù)

　　（萬股）

　　比例（％）

　　廣西北生集團有限責任公司

　　4201．7

　　13．84

　　趙啟功

　　13858

　　18．98

　　北海輝騰商貿有限公司

　　2223．4

　　7．32

　　阿金投資（北京）有限公司

　　7462

　　10．22

　　廣西壯族自治區(qū)血液中心

　　684．1

　　2．25

　　深圳裕達盛投資發(fā)展有限公司

　　10660

　　14．60

　　廣西北生集團東珠實業(yè)有限責任公司

　　357．1

　　1．18

　　北海恒有源科技發(fā)展有限公司

　　5330

　　7．30

　　范文濤

　　146．15

　　0．48

　　東陽市東孚經(jīng)貿有限公司

　　5330

　　7．30

　　北海京順貿易有限公司

　　136．64

　　0．45

　　廣西北生集團有限責任公司

　　4201．7

　　5．76

　　北海市安峰貿易有限公司

　　136．64

　　0．45

　　北海輝騰商貿有限公司

　　2223．4

　　3．05

　　俞慧娟

　　95．00

　　0．31

　　廣西壯族自治區(qū)血液中心

　　684．1

　　0．94

　　張福利

　　76．00

　　0．25

　　廣西北生集團東珠實業(yè)有限責任公司

　　357．1

　　0．49

　　房新杰

　　73．67

　　0．24

　　范文濤

　　146．15

　　0．20

　　合計

　　8130．4

　　26．87

　　合計

　　50252．45

　　68．83

　　序號

　　股東名稱

　　法定代表人

　　股權比例％

　　1

　　趙啟功

　　——

　　32．5

　　2

　　阿金投資（北京）有限公司

　　劉詩超

　　17．5

　　3

　　深圳裕達盛投資發(fā)展有限公司

　　吳友軍

　　25．0

　　4

　　東陽市東孚經(jīng)貿有限公司

　　樓躍平

　　12．5

　　5

　　北海恒有源科技發(fā)展有限公司

　　沈飛

　　12．5

　　資 產(chǎn)

　　2005

　　2006

　　2007．11．30

　　流動資產(chǎn)合計

　　20，606，295

　　20，085，279

　　219，036，933

　　其中

　　貨幣資金

　　232，320

　　15，018，792

　　218，644，143

　　其他應收款

　　20，373，975

　　66，488

　　392，790

　　長期投資合計

　　65，000，000

　　40，000，000

　　5，894，989

　　固定資產(chǎn)合計

　　332，200

　　696，373

　　105，288

　　無形資產(chǎn)及其它長期資產(chǎn)合計

　　20，300

　　20，300

　　3，388

　　資產(chǎn)總計

　　85，958，795

　　60，802，317

　　225，040，598

　　流動負債合計

　　37，434，508

　　2，925，130

　　7，000，000

　　其中

　　其他應付款

　　37，425，622

　　2，925，130

　　7，000，000

　　所有者權益合計

　　48，524，287

　　57，877，187

　　218，040，598

　　其中

　　實收資本

　　50，000，000

　　50，000，000

　　200，000，000

　　盈余公積

　　935，290

　　935，290

　　本年利潤

　　－1，475，713

　　935，290

　　10，163，411

　　未分配利潤

　　－1，475，713

　　6，941，897

　　6，941，997

　　負債和所有者權益合計

　　85，958，795

　　60，802，317

　　225，040，598

　　區(qū)塊

　　層位

　　含油氣面積

　　ｋｍ2

　　探明儲量

　　104ｔ

　　可采儲量

　　104ｔ

　　已采量

　　104ｔ

　　剩余可采

　　儲量104ｔ

　　卡烏爾亞爾古坦

　　Ⅳ

　　7

　　860

　　198

　　36

　　162

　　北里士坦

　　ⅩⅥ－ⅩⅦ

　　6．08

　　809．2

　　283．2

　　7．8

　　275．4

　　北里士坦北部

　　Ⅴ、Ⅶ、Ⅷ

　　1．2

　　270

　　102

　　102

　　南里士坦

　　ⅩⅥ－ⅩⅦ

　　8

　　784

　　298

　　298

　　薩雷卡梅什Ⅱ、Ⅲ

　　ⅩⅤ、ⅩⅦ

　　7．1

　　856

　　325

　　325

　　合計

　　29．4

　　3579．2

　　1206．2

　　43．8

　　1162．4

　　區(qū)塊

　　層位

　　含油氣面積

　　ｋｍ2

　　探明儲量

　　108ｍ3

　　可采儲量

　　108ｍ3

　　已采量

　　108ｍ3

　　剩余可采

　　儲量108ｍ3

　　北里士坦

　　ⅩⅣ、ⅩⅧ、ⅩⅩⅨ

　　4．5

　　1．94

　　1．78

　　0．85

　　0．95

　　南里士坦

　　ＸＸＶ

　　6．3

　　0．84

　　0．84

　　0．94

　　－0．1

　　薩雷卡梅什

　　ⅩⅣ、ⅩＸⅥ

　　4．0

　　12．4

　　9．31

　　9．56

　　2．85

　　薩雷托克

　　ⅩⅢ、ⅩⅣ

　　2．3

　　3．18

　　3．18

　　3．3

　　－0．12

　　合計

　　17．1

　　15．5

　　13．3

　　13．8

　　3．8