（2006年7月制定，2008年2月第二次修訂）

　　關于發布《中小企業板上市公司募集資金管理細則》（2008年修訂）及《中小企業板上市公司臨時報告內容與格式指引第9號：募集資金年度使用情況的專項報告》的通知

　　各中小企業板上市公司、保薦機構：

　　根據中國證監會《關于前次募集資金使用情況報告的規定》及中小板大量的監管實踐，我所再次修訂了《中小企業板上市公司募集資金管理細則》，現予以發布，自發布之日起實施。

　　上市公司在此之前發生的按照原募集資金管理細則不需披露的事項，根據本細則應當披露的，在本細則發布施行后，應當按照本細則規定的內容及時披露。

　　同時，我所制訂了《中小企業板上市公司臨時報告內容與格式指引第9號：募集資金年度使用情況的專項報告》，現予以發布，請遵照執行。《關于做好中小企業板塊上市公司年度募集資金專項審核工作的通知》同時廢止。

　　特此通知

　　附件：《中小企業板上市公司募集資金管理細則》（2008年修訂）

　　《中小企業板上市公司臨時報告內容與格式指引9號：募集資金年度使用情況的專項報告》

　　深圳證券交易所

　　二00八年二月四日

　　第一章 總 則

　　第一條 為規范中小企業板上市公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，根據《公司法》、《證券法》、《首次公開發行股票并上市管理辦法》、《上市公司證券發行管理辦法》、《關于前次募集資金使用情況報告的規定》、《關于進一步規范上市公司募集資金使用的通知》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《深圳證券交易所中小企業板塊上市公司特別規定》，制定本細則。

　　第二條 中小企業板上市公司（以下簡稱“上市公司”）募集資金管理適用本細則。

　　第三條 本細則所稱募集資金是指上市公司通過公開發行證券（包括首次公開發行股票、配股、增發、發行可轉換公司債券、發行分離交易的可轉換公司債券、發行權證等）以及非公開發行股票向投資者募集并用于特定用途的資金。

　　第四條 上市公司董事會應當負責建立健全上市公司募集資金管理制度，并確保該制度的有效實施。募集資金管理制度應當對募集資金專戶存儲、使用、變更、監督和責任追究等內容進行明確規定。

　　募集資金投資項目（以下簡稱“募投項目”）通過上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業實施的，上市公司應當確保該子公司或受控制的其他企業遵守其募集資金管理制度。

　　第五條 保薦人在持續督導期間應當對上市公司募集資金管理事項履行保薦職責，按照《證券發行上市保薦制度暫行辦法》、《深圳證券交易所中小企業板塊保薦工作指引》及本細則的規定進行上市公司募集資金管理的持續督導工作。

　　第二章 募集資金專戶存儲

　　第六條 上市公司募集資金應當存放于董事會決定的專項賬戶（以下簡稱“專戶”）集中管理，募集資金專戶數量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企業設置的專戶）原則上不得超過募投項目的個數。

　　上市公司存在兩次以上融資的，應當獨立設置募集資金專戶。

　　上市公司因募投項目個數過少等原因擬增加募集資金專戶數量的，應事先向本所提交書面申請并征得本所同意。

　　第七條 上市公司應當在募集資金到賬后1個月以內與保薦人、存放募集資金的商業銀行（以下簡稱“商業銀行”）簽訂三方監管協議（以下簡稱“協議”）。協議至少應當包括以下內容：

　　（一）上市公司應當將募集資金集中存放于專戶；

　　（二）上市公司一次或12個月以內累計從專戶支取的金額超過1000萬元或發行募集資金總額扣除發行費用后的凈額（以下簡稱“募集資金凈額”）的5%的，上市公司及商業銀行應當及時通知保薦人；

　　（三）商業銀行每月向上市公司出具銀行對賬單，并抄送保薦人；

　　（四）保薦人可以隨時到商業銀行查詢專戶資料；

　　（五）上市公司、商業銀行、保薦人的違約責任。

　　上市公司應當在全部協議簽訂后及時報本所備案并公告協議主要內容。

　　上述協議在有效期屆滿前因保薦人或商業銀行變更等原因提前終止的，上市公司應當自協議終止之日起1個月以內與相關當事人簽訂新的協議，并及時報本所備案后公告。

　　第八條 上市公司應積極督促商業銀行履行協議。商業銀行連續三次未及時向保薦人出具對賬單或通知專戶大額支取情況，以及存在未配合保薦人查詢與調查專戶資料情形的，上市公司可以終止協議并注銷該募集資金專戶。

　　第九條 上市公司怠于履行督促義務或阻撓商業銀行履行協議的，保薦人在知悉有關事實后應當及時向本所報告。

　　第三章 募集資金使用

　　第十條 上市公司應當按照發行申請文件中承諾的募集資金投資計劃使用募集資金。出現嚴重影響募集資金投資計劃正常進行的情形時，上市公司應當及時報告本所并公告。

　　第十一條 除金融類企業外，募投項目不得為持有交易性金融資產和可供出售的金融資產、借予他人、委托理財等財務性投資，不得直接或者間接投資于以買賣有價證券為主要業務的公司。

　　上市公司不得將募集資金通過質押、委托貸款或其他方式變相改變募集資金用途。

　　第十二條 上市公司應當對募集資金使用的申請、分級審批權限、決策程序、風險控制措施及信息披露程序作出明確規定。

　　第十三條 上市公司應當確保募集資金使用的真實性和公允性，防止募集資金被控股股東、實際控制人等關聯人占用或挪用，并采取有效措施避免關聯人利用募投項目獲取不正當利益。

　　第十四條 上市公司應當在每個會計年度結束后全面核查募投項目的進展情況。

　　募投項目年度實際使用募集資金與最近一次披露的投資計劃差異超過30%的，上市公司應當調整募投項目投資計劃，并在募集資金年度使用情況的專項報告中披露最近一次募集資金年度投資計劃、目前實際投資進度、調整后預計分年度投資計劃以及投資計劃變化的原因等。

　　第十五條 募投項目出現以下情形的，上市公司應當對該項目的可行性、預計收益等重新進行論證，決定是否繼續實施該項目，并在最近一期定期報告中披露項目的進展情況、出現異常的原因以及調整后的募集資金投資計劃（如有）：

　　（一）募投項目涉及的市場環境發生重大變化的；

　　（二）募投項目擱置時間超過一年的；

　　（三）超過最近一次募集資金投資計劃的完成期限且募集資金投入金額未達到相關計劃金額50%的；

　　（四）募投項目出現其他異常情形的。

　　第十六條 上市公司決定終止原募投項目的，應當及時、科學地選擇新的投資項目。

　　第十七條 上市公司以募集資金置換預先已投入募投項目的自籌資金的，應當經上市公司董事會審議通過、注冊會計師出具鑒證報告及獨立董事、監事會、保薦人發表明確同意意見并履行信息披露義務后方可實施，置換時間距募集資金到賬時間不得超過6個月。

　　上市公司已在發行申請文件中披露擬以募集資金置換預先投入的自籌資金且預先投入金額確定的，應當在完成置換后2個交易日內報告本所并公告。

　　第十八條 上市公司改變募投項目實施地點的，應當經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告本所并公告改變原因及保薦人的意見。

　　上市公司改變募投項目實施主體、重大資產購置方式等實施方式的，還應在獨立董事、監事會發表意見后提交股東大會審議。

　　第十九條 上市公司擬將募投項目變更為合資經營的方式實施的，應當在充分了解合資方基本情況的基礎上，慎重考慮合資的必要性，并且上市公司應當控股，確保對募投項目的有效控制。

　　第二十條 上市公司可以用閑置募集資金暫時用于補充流動資金，但應當符合以下條件：

　　（一）不得變相改變募集資金用途；

　　（二）不得影響募集資金投資計劃的正常進行；

　　（三）單次補充流動資金金額不得超過募集資金凈額的50%；

　　（四）單次補充流動資金時間不得超過6個月；

　　（五）已歸還前次用于暫時補充流動資金的募集資金（如適用）；

　　（六）保薦人、獨立董事、監事會出具明確同意的意見。

　　上述事項應當經上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內報告本所并公告。

　　超過募集資金凈額10%以上的閑置募集資金補充流動資金時，還應當經股東大會審議通過，并提供網絡投票表決方式。

　　補充流動資金到期日之前，上市公司應將該部分資金歸還至募集資金專戶，并在資金全部歸還后2個交易日內報告本所并公告。

　　第四章 募集資金投資項目變更

　　第二十一條 上市公司應當經董事會、股東大會審議通過后方可變更募投項目。

　　第二十二條 上市公司變更后的募集資金投向原則上應投資于主營業務。

　　第二十三條 上市公司董事會應當審慎地進行新募投項目的可行性分析，確信投資項目具有較好的市場前景和盈利能力，有效防范投資風險，提高募集資金使用效益。

　　第二十四條 上市公司擬變更募投項目的，應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告以下內容：

　　（一）原項目基本情況及變更的具體原因；

　　（二）新項目的基本情況、可行性分析和風險提示；

　　（三）新項目的投資計劃；

　　（四）新項目已經取得或尚待有關部門審批的說明（如適用）；

　　（五）獨立董事、監事會、保薦人對變更募投項目的意見；

　　（六）變更募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

　　（七）本所要求的其他內容。

　　新項目涉及關聯交易、購買資產、對外投資的，還應當比照相關規則的規定進行披露。

　　第二十五條 上市公司變更募投項目用于收購控股股東或實際控制人資產（包括權益）的，應當確保在收購后能夠有效避免同業競爭及減少關聯交易。

　　上市公司應當披露與控股股東或實際控制人進行交易的原因、關聯交易的定價政策及定價依據、關聯交易對上市公司的影響以及相關問題的解決措施。

　　第二十六條 上市公司擬將募投項目對外轉讓或置換的（募投項目在上市公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應當在提交董事會審議后2個交易日內報告本所并公告以下內容：

　　（一）對外轉讓或置換募投項目的具體原因；

　　（二）已使用募集資金投資該項目的金額；

　　（三）該項目完工程度和實現效益；

　　（四）換入項目的基本情況、可行性分析和風險提示（如適用）；

　　（五）轉讓或置換的定價依據及相關收益；

　　（六）獨立董事、監事會、保薦人對轉讓或置換募投項目的意見；

　　（七）轉讓或置換募投項目尚需提交股東大會審議的說明；

　　（八）本所要求的其他內容。

　　上市公司應充分關注轉讓價款收取和使用情況、換入資產的權屬變更情況及換入資產的持續運行情況。

　　第二十七條 單個募投項目完成后，上市公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于其他募投項目的，應當經董事會審議通過、保薦人發表明確同意的意見后方可使用。

　　節余募集資金（包括利息收入）低于50萬或低于該項目募集資金承諾投資額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。

　　上市公司將該項目節余募集資金（包括利息收入）用于非募投項目（包括補充流動資金）的，應當按照第二十一條、二十四條履行相應程序及披露義務。

　　第二十八條 募投項目全部完成后，節余募集資金（包括利息收入）在募集資金凈額10%以上的，上市公司使用節余資金應當符合以下條件：

　　（一）獨立董事、監事會發表意見；

　　（二）保薦人發表明確同意的意見；

　　（三）董事會、股東大會審議通過。

　　節余募集資金（包括利息收入）低于募集資金凈額10%的，應當經董事會審議通過、保薦人發表明確同意的意見后方可使用。

　　節余募集資金（包括利息收入）低于300萬或低于募集資金凈額1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情況應在年度報告中披露。

　　第五章 募集資金管理與監督

　　第二十九條 上市公司內部審計部門應當至少每季度對募集資金的存放與使用情況檢查一次，并及時向審計委員會報告檢查結果。

　　審計委員會認為上市公司募集資金管理存在重大違規情形、重大風險或內部審計部門沒有按前款規定提交檢查結果報告的，應當及時向董事會報告。

　　董事會應當在收到審計委員會的報告后2個交易日內向本所報告并公告。公告內容應當包括募集資金管理存在的重大違規情形或重大風險、已經或可能導致的后果及已經或擬采取的措施。

　　第三十條 上市公司當年存在募集資金運用的，董事會應當對年度募集資金的存放與使用情況出具專項報告，并聘請注冊會計師對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告。

　　注冊會計師應當對董事會的專項報告是否已經按照本細則及相關格式指引編制以及是否如實反映了年度募集資金實際存放、使用情況進行合理保證，提出鑒證結論。

　　鑒證結論為“保留結論”、“否定結論”或“無法提出結論”的，上市公司董事會應當就鑒證報告中注冊會計師提出該結論的理由進行分析、提出整改措施并在年度報告中披露。保薦人應當在鑒證報告披露后的10個交易日內對年度募集資金的存放與使用情況進行現場核查并出具專項核查報告，核查報告應認真分析注冊會計師提出上述鑒證結論的原因，并提出明確的核查意見。上市公司應當在收到核查報告后2個交易日內報告本所并公告。

　　第三十一條 上市公司以發行證券作為支付方式向特定對象購買資產或募集資金用于收購資產的，至少應在相關資產權屬變更后的連續三期的年度報告中披露該資產運行情況及相關承諾履行情況。

　　該資產運行情況至少應當包括資產賬面價值變化情況、生產經營情況、效益貢獻情況、是否達到盈利預測（如有）等內容。

　　相關承諾期限高于前述披露期間的，上市公司應在以后期間的年度報告中持續披露承諾的履行情況，直至承諾履行完畢。

　　第三十二條 獨立董事應當關注募集資金實際使用情況與上市公司信息披露情況是否存在重大差異。經二分之一以上獨立董事同意，獨立董事可以聘請注冊會計師對募集資金使用情況出具鑒證報告。上市公司應當予以積極配合，并承擔必要的費用。

　　第三十三條 保薦人與上市公司應當在保薦協議中約定，保薦人至少每個季度對上市公司募集資金的存放與使用情況進行一次現場調查。保薦人在調查中發現上市公司募集資金管理存在重大違規情形或重大風險的，應當及時向本所報告。

　　第六章 附 則

　　第三十四條 上市公司及其實際控制人、董事、監事、高級管理人員、保薦人違反本細則規定的，本所依據《深圳證券交易所股票上市規則》的相關規定采取監管措施或給予處分。

　　第三十五條 本細則所稱“以上”、“以內”、“之前”含本數，“超過”、“低于”不含本數。

　　第三十六條 本細則由本所負責解釋。

　　第三十七條 本細則自發布之日起施行。

　　附件：

　　募集資金三方監管協議

　　（范本）

　　甲方：__________________公司（以下簡稱“甲方”）

　　乙方：________銀行________分行（以下簡稱“乙方”）

　　丙方：__________________（保薦人） （以下簡稱“丙方”）

　　注釋：協議甲方是實施募集資金投資項目的法人主體，如果募集資金投資項目由上市公司直接實施，則上市公司為協議甲方，如果由子公司或上市公司控制的其他企業實施，則子公司或上市公司控制的其他企業為協議甲方。

　　本協議需以深圳證券交易所《中小企業板上市公司募集資金管理細則》以及上市公司制定的募集資金管理制度中相關條款為依據制定。

　　為規范甲方募集資金管理，保護中小投資者的權益，根據有關法律法規及深圳證券交易所《中小企業板上市公司募集資金管理細則》的規定，甲、乙、丙三方經協商，達成如下協議：

　　一、甲方已在乙方開設募集資金專項賬戶（以下簡稱“專戶”），賬號為_________________________，截止_____年__月__日，專戶余額為_____萬元。該專戶僅用于甲方_________________________項目、____________________項目募集資金的存儲和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存單方式存放的募集資金_____萬元（若有），開戶日期為200__年__月__日，期限__個月。甲方承諾上述存單到期后將及時轉入本協議規定的募集資金專戶進行管理或以存單方式續存，并通知丙方。甲方存單不得質押。

　　二、甲乙雙方應當共同遵守《中華人民共和國票據法》、《支付結算辦法》、《人民幣銀行結算賬戶管理辦法》等法律、法規、規章。

　　三、丙方作為甲方的保薦人，應當依據有關規定指定保薦代表人或其他工作人員對甲方募集資金使用情況進行監督。丙方應當依據《中小企業板上市公司募集資金管理細則》以及甲方制訂的募集資金管理制度履行其督導職責，并有權采取現場調查、書面問詢等方式行使其監督權。甲方和乙方應當配合丙方的調查與查詢。丙方每季度對甲方現場調查時應同時檢查募集資金專戶存儲情況。

　　四、甲方授權丙方指定的保薦代表人______、_______可以隨時到乙方查詢、復印甲方專戶的資料；乙方應及時、準確、完整地向其提供所需的有關專戶的資料。

　　保薦代表人向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明；丙方指定的其他工作人員向乙方查詢甲方專戶有關情況時應出具本人的合法身份證明和單位介紹信。

　　五、乙方按月（每月__日之前）向甲方出具對賬單，并抄送丙方。乙方應保證對賬單內容真實、準確、完整。

　　六、甲方一次或12個月以內累計從專戶中支取的金額超過____萬元（按照孰低原則在1000萬元或募集資金凈額的5%之間確定）的，乙方應及時以傳真方式通知丙方，同時提供專戶的支出清單。

　　七、丙方有權根據有關規定更換指定的保薦代表人。丙方更換保薦代表人的，應將相關證明文件書面通知乙方，同時按本協議第十一條的要求向甲方、乙方書面通知更換后的保薦代表人聯系方式。更換保薦代表人不影響本協議的效力。

　　八、乙方連續三次未及時向丙方出具對賬單或向丙方通知專戶大額支取情況，以及存在未配合丙方調查專戶情形的，甲方有權單方面終止本協議并注銷募集資金專戶。

　　九、本協議自甲、乙、丙三方法定代表人或其授權代表簽署并加蓋各自單位公章之日起生效，至專戶資金全部支出完畢并依法銷戶或丙方督導期結束之日（200__年12月31日）起失效。

　　十、本協議一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳證券交易所、中國證監會____監管局各報備一份，其余留甲方備用。

　　十一、聯系方式：

　　1．_________________公司（甲方）

　　地 址：________________

　　郵 編：________________

　　傳 真：________________

　　聯系人：________________

　　電 話：________________

　　手 機：________________

　　Email：_________________

　　2．___________銀行________________分行（乙方）

　　地 址：________________

　　郵 編：________________

　　傳 真：________________

　　聯系人：________________

　　電 話：________________

　　手 機：________________

　　Email：_________________

　　3．___________ （保薦人）（丙方）

　　地 址：________________

　　郵 編：________________

　　保薦代表人A：___________

　　電 話：________________

　　手 機：________________

　　Email：_________________

　　傳 真：________________

　　保薦代表人B：__________

　　電 話：________________

　　手 機：________________

　　Email：_________________

　　傳 真：________________

　　協議簽署：

　　甲方：_________股份有限公司（蓋章）

　　法定代表人或授權代表：

　　200__年__月__日

　　乙方：____銀行____分行____支行（蓋章）

　　法定代表人或授權代表：__________

　　200__年___月____日

　　丙方：_____證券(股份)有限公司（蓋章）

　　法定代表人或授權代表：__________

　　200__年___月___日

　　中小企業板上市公司臨時報告內容與格式指引

　　第9號：募集資金年度使用情況的專項報告

　　（2008年2月4日）

　　證券代碼： 證券簡稱： 公告編號：

　　××股份有限公司董事會

　　關于募集資金年度使用情況的專項報告

　　本公司及其董事、監事、高級管理人員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

　　一、募集資金基本情況

　　說明扣除發行費用后的實際募集資金金額、資金到賬時間、以前年度已使用金額、本年度使用金額及當前余額。

　　二、募集資金管理情況

　　說明《募集資金管理制度》的制定和執行情況，包括募集資金在各銀行賬戶的存儲情況，公司與保薦人及商業銀行簽訂募集資金三方監管協議的時間、與三方監管協議范本是否存在重大差異，三方監管協議的履行情況及存在的問題。

　　三、本年度募集資金的實際使用情況

　　公司應在“募集資金使用情況對照表”（見附件1）中說明如下內容：

　　1．募集資金投資項目的資金使用情況。分項目說明募集資金承諾投資項目、承諾投資總額、調整后投資總額、截至期末承諾投入金額（以最近一次已披露計劃為依據）、本年度投入金額、截至期末累計投入金額、截至期末累計投入金額與承諾投入金額的差額、截至期末投入進度、項目達到預定可使用狀態日期、本年度實現的效益、是否達到預計效益及項目可行性是否發生重大變化等。

　　募集資金投資項目出現《中小企業板上市公司募集資金管理細則》第十四條、第十五條、第十六條所列情形的，應披露有關情況及擬采取的措施。

　　募集資金投資項目無法單獨核算效益的，應說明原因，并就該投資項目對公司財務狀況、經營業績的影響作定性分析。

　　2．募集資金投資項目的實施地點、實施方式變更情況。募集資金投資項目的實施地點、實施方式發生變更的，應當說明變動原因、決策程序和信息披露情況等。

　　3．募集資金投資項目先期投入及置換情況。公司以募集資金置換預先已投入募集資金投資項目的自籌資金的，應說明先期投入的金額、用募集資金置換先期投入的金額、時間和履行的決策程序。

　　4．用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。公司以閑置募集資金暫時補充流動資金的，應說明決策程序、批準使用金額、起止時間、實際使用金額、募集資金是否如期歸還等內容。

　　5．節余募集資金使用情況。公司將募集資金投資項目節余資金用于其他募集資金投資項目或非募集資金投資項目的，應分別說明節余資金來源、履行的審批程序及披露情況。

　　6．募集資金使用的其他情況。

　　四、變更募集資金投資項目的資金使用情況

　　1．募集資金投資項目發生變更的，應在“變更募集資金投資項目情況表”（見附件2）中說明變更后的項目、對應的原項目、變更后項目擬投入募集資金總額、截至期末計劃累計投資金額、本年度實際投入金額、實際累計投入金額、投資進度、項目達到預定可使用狀態日期、本年度實現的效益、是否達到預計效益及變更后的項目可行性是否發生重大變化及項目變更的原因、決策程序、信息披露情況等。

　　未達到計劃進度及變更后的項目可行性發生重大變化的，應當解釋原因。

　　變更后的募集資金投資項目無法單獨核算效益的，應說明原因，并就該投資項目對公司財務狀況、經營業績的影響作定性分析。

　　2．募集資金投資項目已對外轉讓或置換的（募集資金投資項目在上市公司實施重大資產重組中已全部對外轉讓或置換的除外），應單獨說明在對外轉讓或置換前使用募集資金投資該項目的金額、投資項目完工程度和實現效益，轉讓或置換的定價依據及相關收益，轉讓價款收取和使用情況，換入資產的運行情況（至少應當包括資產權屬變更情況、資產賬面價值變化情況、生產經營情況和效益貢獻情況）。

　　五、募集資金使用及披露中存在的問題

　　說明公司已披露的相關信息是否存在未及時、真實、準確、完整披露的情況。存在募集資金管理違規情形的，應說明違規的原因、涉及金額及整改措施。

　　六、公司存在兩次以上融資且當年存在募集資金運用的，應在專項報告分別說明。

　　附表1：

　　募集資金使用情況對照表

　　單位：

　　■

　　注1：“本年度投入募集資金總額”包括募集資金到賬后“本年度投入金額”及實際已置換先期投入金額。

　　注2：“截至期末承諾投入金額”以最近一次已披露募集資金投資計劃為依據確定。

　　注3：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。

　　附表2：

　　變更募集資金投資項目情況表

　　單位：

　　■

　　注：“本年度實現的效益”的計算口徑、計算方法應與承諾效益的計算口徑、計算方法一致。