證券代碼：002097證券簡稱：山河智能公告編號：2008－013

　　湖南山河智能機械股份有限公司

　　第三屆董事會第七次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏承擔連帶責任。

　　湖南山河智能機械股份有限公司第三屆董事會第七次會議于2008年2月4日以傳真表決方式召開。會議應到董事11人，實到董事11人。會議由公司副董事長蔣冀先生主持。會議的召開符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》、《公司董事會議事規(guī)則》相關規(guī)定，會議合法有效。

　　本次會議經投票表決通過如下決議：

　　審議通過《關于出資設立湖南山河科技股份有限公司的議案》。

　　同意公司與何清華先生共同出資組建 “湖南山河科技股份有限公司”（以下簡稱“山河科技”）。

　　“山河科技”經營范圍：研究、設計、生產、銷售輕型飛機、高檔游艇、航空發(fā)動機、航空專用設備等高技術產品。

　　“山河科技”注冊資本：2，000萬元人民幣。其中：何清華先生承擔主要的開發(fā)風險，出資人民幣1，600萬元，占出資總額的80％；公司出資人民幣 400萬元，占出資總額的20％。

　　“山河科技”在運作成熟并需增資擴股時，公司享有優(yōu)先認股權，將逐步增持股權。

　　表決結果：關聯董事何清華先生回避表決，同意10票，反對0票，棄權0票。

　　【保薦人專項意見、獨立董事意見詳見公司指定信息披露網站巨潮網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及2008年2月5日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》刊登的《關于“湖南山河智能機械股份有限公司出資設立湖南山河科技股份有限公司”之關聯交易的專項意見》、《獨立董事對公司出資設立湖南山河科技有限公司的獨立意見》】。

　　特此公告。

　　湖南山河智能機械股份有限公司

　　二00八年二月五日

　　證券代碼：002097證券簡稱：山河智能公告編號：2008－014

　　湖南山河智能機械股份有限公司關于出資設立湖南山河科技股份有限公司的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏承擔連帶責任。

　　重要內容提示

　　對方名稱：何清華

　　投資金額：400萬元

　　投資項目名稱：湖南山河科技股份有限公司（以下簡稱“山河科技”）

　　一、對外投資概述

　　本公司與何清華先生共同出資2，000萬元設立湖南山河科技股份有限公司，公司出資400萬元，占山河科技20％的股權。本公司與何清華存在關聯關系，故本次對外投資構成關聯交易。

　　本次對外投資已經2008年2月4日召開的公司第三屆董事會第七次會議全體董事（關聯董事何清華先生回避）一致通過。

　　【具體詳見公司指定信息披露網站巨潮網（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）及2008年2月5日的《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》刊登的《第三屆董事會第七次會議決議公告》】。

　　二、投資主體介紹

　　何清華先生為中南大學教授、博士生導師，公司董事長，持有公司股份72，705，840股，占公司總股本的26．51％，是公司控股股東，與公司存在關聯關系。

　　三、投資標的的基本情況

　　標的名稱：湖南山河科技股份有限公司

　　標的概況：山河科技是由本公司與何清華先生分別以現金400萬元、1，600萬元共同出資設立的股份有限公司，注冊資本2，000萬元，經營范圍為研究、設計、生產、銷售輕型飛機、高檔游艇、航空發(fā)動機、航空專用設備等高技術產品。

　　四、對外投資的目的和對公司的影響

　　公司將充分利用何清華先生在輕型飛機等其他高科技領域中的積累與資源，把“山河科技”作為一個高新技術產品孵化器，為公司孕育新的高新技術后備項目，為公司培養(yǎng)未來新的利潤增長點。

　　“山河科技”主攻的輕型飛機等高科技產品屬朝陽產業(yè)，市場前景廣闊，未來投資回報率高。考慮目前處于投資初期，為減少該項目短期內對公司利潤的不利影響，公司首次投資比例較低，待“山河科技”運作成熟并需增資擴股時，公司將享有優(yōu)先認股權，將逐步增持股權，獲得更高回報。

　　特此公告。

　　湖南山河智能機械股份有限公司

　　二00八年二月五日

　　備查文件

　　1、公司第三屆董事會第七次會議決議；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　湖南山河智能機械股份有限公司

　　獨立董事對公司出資設立湖南山河科技股份有限公司

　　的獨立意見

　　根據中國證監(jiān)會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、深圳證券交易所《中小企業(yè)板塊上市公司董事行為指引》及《公司章程》、《董事會議事規(guī)則》、《獨立董事工作制度》等有關規(guī)定賦予獨立董事的職責，我們作為湖南山河智能機械股份有限公司的獨立董事，基于獨立判斷立場，對公司出資設立湖南山河科技股份有限公司（以下簡稱“山河科技”）之事項，發(fā)表如下意見：

　　何清華先生在輕型飛機等其他高科技領域中有一定的積累和資源，為充分利用，公司與何清華先生共同出資組建山河科技，將著力于研究、設計、生產、銷售輕型飛機、高檔游艇、航空發(fā)動機、航空專用設備等高技術產品。山河科技研發(fā)的產品與公司產品分屬于不同領域，與公司不構成同業(yè)競爭。同時，公司本次對外投資也符合《公司章程》和《對外投資管理辦法》的有關規(guī)定，并履行了規(guī)定的程序。

　　我們同意公司出資組建山河科技。

　　獨立董事：鄧小洋王義高

　　彭劍鋒陶 濤

　　二00八年二月四日