本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　聲 明

　　本公司全體董事、監事保證本激勵計劃及其摘要不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

　　特別提示

　　1、本股票期權激勵計劃（以下簡稱“本計劃”或“激勵計劃”），依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》、誠志股份有限公司（以下簡稱“誠志股份”或公司）《公司章程》以及其他有關法律、行政法規制定。

　　2、誠志股份授予激勵對象725．96萬份股票期權，首次授予每份股票期權擁有在授權日起5年內的可行權日以行權價格和行權條件購買一股誠志股份股票的權利。本激勵計劃的股票來源為誠志股份向激勵對象定向發行725．96萬股誠志股份股票。

　　3、本次授予的股票期權所涉及的標的股票總數為725．96萬股，占本激勵計劃簽署時誠志股份股本總額24198．75萬股的3％。其中首次授予653．36萬份股票期權，占本激勵計劃簽署時誠志股份股本總額的2．7％；預留72．60萬份股票期權，占本激勵計劃簽署時誠志股份股本總額的0．3％。

　　誠志股份股票期權有效期內發生資本公積轉增股本、派發股票紅利、股份拆細或縮股事宜，股票期權數量及所涉及的標的股票總數將做相應的調整。

　　首次授予有效期為自股票期權授予日起5年，行權限制期為自股票期權授予日起2年。自本激勵計劃授權日起滿二年后，激勵對象應在可行權日內按每年40％：40％：20％的行權比例分期逐年行權。其中：

　　第一個行權期：在滿足規定的行權條件下，期權激勵對象自授權日起滿二年后的下一個交易日起至授權日起滿三年的交易日當日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的40％；

　　第二個行權期：在滿足規定的行權條件下，期權激勵對象自授權日起滿三年后的下一個交易日起至授權日起滿四年的交易日當日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的80％；

　　第三個行權期：在滿足規定的行權條件下，期權激勵對象自授權日起滿四年后的下一個交易日起至授權日起滿五年的交易日當日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的100％。

　　4、本激勵計劃授予的股票期權的行權價格為14．32 元。 誠志股份股票期權有效期內發生資本公積轉增股本、派息、派發股票紅利、股份拆細或縮股等事宜，行權價格將做相應的調整。

　　5、本激勵計劃的業績考核條件為：

　　在第一期行權時間行權，公司2009年度凈利潤與2007年凈利潤比較，增長率應不低于30％，且公司2009年度每股收益與2007年每股收益比較，增長率應不低于10％；

　　在第二期行權時間行權，公司2010年度凈利潤與2007年凈利潤比較，增長率應不低于40％，且公司2010年度每股收益與2007年每股收益比較，增長率應不低于20％；

　　在第三期行權時間行權，公司2011年度凈利潤與2007年凈利潤比較，增長率應不低于50％，且公司2011年度每股收益與2007年每股收益比較，增長率應不低于30％；

　　股票期權行權的條件是以上考核指標均達到。

　　6、誠志股份承諾不為激勵對象依股票期權激勵計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。

　　7、本股票期權激勵計劃尚需中國證監會審核無異議并經由公司國有股東報財政部審批后，由公司股東大會批準實施。

　　一、釋義

　　以下詞語如無特殊說明，在本文中具有如下含義：

　　二、股權激勵計劃的目的

　　為進一步完善誠志股份有限公司的法人治理結構，促進公司建立、健全激勵約束機制，充分調動公司高層管理人員及核心員工的積極性、責任感和使命感，有效地將股東利益、公司利益和經營者個人利益結合在一起，共同關注公司的長遠發展，并為之共同努力奮斗，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、國務院轉發中國證監會《關于提高上市公司質量意見的通知》（國發［2005］34號文）、中國證監會《上市公司股權激勵管理辦法（試行）》（證監公司字［2005］151號）等有關規定，結合公司目前執行的薪酬體系和績效考核體系等管理制度，制訂本股權激勵計劃。

　　三、股票期權激勵對象的確定依據和范圍

　　（一）激勵對象的確定依據

　　1、激勵對象確定的法律依據

　　本計劃的激勵對象根據《公司法》、《證券法》、《管理辦法》及其他有關法律、行政法規和《公司章程》的相關規定，結合公司實際情況確定。

　　2、激勵對象的職務依據

　　本計劃的激勵對象為目前擔任公司董事（不含獨立董事和非控股股東委派的外部董事）、高級管理人員以及公司董事會認定的對公司整體業績和持續發展有直接影響的核心管理骨干。

　　3、激勵對象確定的考核依據

　　激勵對象必須經《誠志股份有限公司股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》考核合格。

　　（二）激勵對象的范圍

　　根據上述原則，本計劃激勵對象共計126人，具體如下：

　　1、公司董事（不包括獨立董事和非控股股東委派的外部董事）、高級管理人員，小計9人；

　　2、董事會確定的核心管理人員，包括本公司及控股子公司的核心骨干，小計117人。

　　具體如表1所示：

　　（表1：激勵對象明細）

　　四、股權激勵計劃所涉及的標的股票來源和數量

　　（一）股票期權的數量

　　本計劃股票期權份數為725．96萬份；每份股票期權擁有在期權有效期內的可行權日以行權價格和行權條件購買1股公司Ａ股股票的權利。

　　（二）標的股票來源

　　公司將通過向激勵對象定向發行股票作為本計劃的股票來源。

　　（三）標的股票數量

　　本計劃涉及標的股票數量為725．96萬股，占目前公司總股本24198．75萬股的3％。其中的72．60萬股進行預留，約占目前公司總股份24198．75萬股的0．3％。

　　五、激勵對象獲授的股票期權分配情況

　　本激勵計劃申請的股票期權計劃的總額度為725．96萬份，其中公司董事高級管理人員獲授315萬份，占本計劃總額度的43．391％；核心骨干員工獲授338．36萬份，占本計劃總額度的46．609％；預留額度為72．60萬股，占本計劃總額度的10％為具體分配情況如表2所示：

　　（表2：激勵對象獲授額度明細）

　　六、股票期權激勵計劃的時效規定

　　（一）股票期權激勵計劃的有效期

　　本計劃整個有效期為自股票期權授權日起八年。

　　（二）授權日

　　本計劃授權日在本激勵計劃報主管部門批準、中國證監會備案且中國證監會無異議、公司股東大會批準后由董事會確定。授權日必須為交易日，且不得為下列期間：

　　1、定期報告公布前30日；

　　2、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　3、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

　　4、公司業績預告、業績快報公告前10日內；

　　（三）行權限制期

　　行權限制期為股票期權自授權日至股權生效日（可行權日）止的期限。

　　本計劃激勵對象獲授的股票期權行權限制期為2年，即授權日（Ｔ日）起至Ｔ日兩年為止。

　　（四）行權有效期

　　行權有效期為股權生效日至股權失效日止的期限，本計劃首次授予的股票期權行權有效期為自行權限制期期滿后的三年。

　　（五）可行權日

　　激勵對象在股票期權授權日起滿2年后開始行權，可行權日為公司定期報告公布后第2個交易日，至下一次定期報告公布前10個交易日內，但下列期間不得行權：

　　1、重大交易或重大事項決定過程中至該事項公告后2個交易日；

　　2、其他可能影響股價的重大事件發生之日起至公告后2個交易日。

　　3、公司業績預告、業績快報公告前10日內；

　　（六）禁售期

　　禁售期是指對激勵對象行權后所獲股票進行售出限制的時間段。本次股票期權激勵計劃的禁售規定按照《公司法》和《公司章程》執行，具體規定如下：

　　1、激勵對象為公司董事、高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25％；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

　　2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內賣出，或者在賣出后6個月內又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。

　　3、在本次股票期權激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《公司章程》對公司董事和高級管理人員持有股份轉讓的有關規定發生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時符合修改后的《公司法》和《公司章程》的規定。

　　七、股票期權的行權價格或行權價格的確定方法

　　（一）行權價格

　　股票期權的行權價格為14．32元

　　（二）行權價格按照下面的方式確定

　　本次股票期權激勵計劃的行權價格取下列兩個價格中的較高者：

　　1、股票期權激勵計劃草案公布前1個交易日的公司標的股票收盤價；

　　2、股票期權激勵計劃草案公布前30個交易日內的公司標的股票平均收盤價。

　　預留股票期權授予價格的確定，以再次召開董事會并披露摘要情況時，按照上述價格確定方法再次確定。

　　八、激勵對象的獲授條件及行權條件

　　（一）激勵對象獲授期權的條件

　　激勵對象只有在同時滿足下列條件時，才能獲授股票期權：

　　1、誠志股份未發生以下任一情形：

　　（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　（3）中國證監會認定不得實行股票期權激勵計劃的其他情形。

　　2、激勵對象未發生以下任一情形：

　　（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；

　　（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形。

　　3、根據公司薪酬與績效考核相關辦法，激勵對象績效考核合格。

　　（二）激勵對象行權的條件

　　在行權有效期，激勵對象行使已獲授的股票期權必須同時滿足如下條件：

　　1、按照《誠志股份股票期權激勵計劃實施考核管理辦法》分年進行考核，激勵對象個人績效考核達標。

　　2、誠志股份未發生以下任一情形：

　　（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　（3）中國證監會認定的其他情形。

　　3、激勵對象未發生以下任一情形：

　　（1）最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人員；

　　（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　（3）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形；

　　（4）公司董事會認定其他嚴重違反公司有關規定的。

　　4、在本計劃行權期間，對公司財務業績指標進行考核。具體的考核目標如下：

　　在第一期行權時間行權，公司2009年度凈利潤與2007年凈利潤比較，增長率應不低于30％，且公司2009年度每股收益與2007年每股收益比較，增長率應不低于10％；

　　在第二期行權時間行權，公司2010年度凈利潤與2007年凈利潤比較，增長率應不低于40％，且公司2010年度每股收益與2007年每股收益比較，增長率應不低于20％；

　　在第三期行權時間行權，公司2011年度凈利潤與2007年凈利潤比較，增長率應不低于50％，且公司2011年度每股收益與2007年每股收益比較，增長率應不低于30％；

　　股票期權行權的條件是以上考核指標均達到。

　　若上述任一年度指標沒有達到，則全部激勵對象當年度的可行權額度不可行權，作廢處理。

　　5、本計劃對于激勵對象行權除了達到公司業績指標外，還要滿足個人考核條件，具體如下：

　　個人的績效考評評價指標將包括公司確定的各個層面的ＫＰＩ考核指標以及工作態度、工作能力、組織管理能力和團隊合作等方面的指標。

　　根據個人的績效考評評價指標確定考評結果（Ｓ），績效評價結果劃分為合格與不合格兩個檔次。考核結果在不合格檔次的為考評不達標。

　　行權有效期內，考核對象Ｔ年的上一年度（Ｔ－1）年考核達標，則本年（Ｔ年）可全部行使其獲準行權額度。

　　行權有效期內，考核對象Ｔ年的上一年度（Ｔ－1）年考核未達標，則取消本年（Ｔ年）可行權額度。

　　（三）激勵對象的行權規定

　　激勵對象在授權日滿2年后可以開始行權，行權有效期3年。

　　自本期激勵計劃授權日起滿二年后，激勵對象應在可行權日內按每年40％：40％：20％的行權比例分期逐年行權。其中：

　　第一個行權期：在滿足規定的行權條件下，期權激勵對象自授權日起滿二年后的下一個交易日起至授權日起滿三年的交易日當日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的40％；

　　第二個行權期：在滿足規定的行權條件下，期權激勵對象自授權日起滿三年后的下一個交易日起至授權日起滿四年的交易日當日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的80％；

　　第三個行權期：在滿足規定的行權條件下，期權激勵對象自授權日起滿四年后的下一個交易日起至授權日起滿五年的交易日當日止，可行權額度上限為獲授股票期權總額的100％。

　　（圖3：股權的授予和行權時點）

　　九、股票期權激勵計劃的調整方法和程序

　　（一）股票期權數量的調整方法

　　若在行權前誠志股份有資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細或縮股等事項，應對股票期權數量進行相應的調整。調整方法如下：

　　1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細

　　Ｑ＝Ｑ0×（1＋ｎ）

　　其中：Ｑ0 為調整前的股票期權數量；ｎ 為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Ｑ 為調整后的股票期權數量。

　　2、縮股

　　Ｑ＝Ｑ0×ｎ

　　其中：Ｑ0 為調整前的股票期權數量；ｎ 為縮股比例（即1 股誠志股份股票縮為ｎ 股股票）；Ｑ 為調整后的股票期權數量。

　　（二）行權價格的調整方法

　　若在行權前誠志股份有派息、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股份拆細或縮股等事項，應對行權價格進行相應的調整。調整方法如下：

　　1、資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股份拆細

　　Ｐ＝Ｐ0÷（1＋ｎ）

　　2、縮股

　　Ｐ＝Ｐ0÷ｎ

　　3、派息

　　Ｐ＝Ｐ0－Ｖ

　　其中：Ｐ0 為調整前的行權價格； ｎ 為每股的資本公積金轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率或縮股比例；Ｖ 為每股的派息額；Ｐ 為調整后的行權價格。

　　（三）股票期權激勵計劃調整的程序

　　1、誠志股份股東大會授權公司董事會依上述已列明的原因調整股票期權數量或行權價格的權利。董事會根據上述規定調整行權價格或股票期權數量后，應及時公告并通知激勵對象。

　　2、關于本激勵計劃的調整，公司股東大會授權公司董事會如下權限：

　　（1）股權激勵對象中，除董事、高級管理人員外，確定其他股權激勵對象的范圍。

　　（2）股權激勵計劃中，除董事、高級管理人員外，確定其他股權激勵對象被授予的股票期權數額，或調整股票期權數額的確定方法。

　　（3）因其他原因需要調整股票期權激勵計劃其他條款的，須經董事會作出決議并經股東大會審議批準。涉及國家主管部門審批備案的事項，尚需經主管部門批準后召開股東大會。

　　十、公司授予股票期權及激勵對象行權的程序

　　（一）本計劃經股東大會審議通過后，并且符合本計劃第八條第一款規定的，公司向激勵對象授予股票期權。授權日必須為交易日，并符合本計劃第六條第二款的規定，具體日期由董事會確定。

　　（二）股票期權授出時，公司與激勵對象簽署《股票期權協議書》，以此約定雙方的權利義務關系。《股票期權協議書》也是授出股票期權的證明文件，應載明姓名、身份證號、住所、通信方式、編號、調整情況記錄、行權情況記錄、各種簽章、發證日期、有關注意事項等。

　　（三）激勵對象在可行權日內以《行權申請書》向公司確認行權的數量和價格。

　　（四）董事會授權薪酬與考核委員會對申請人的行權資格與行權條件審查確認。

　　（五）激勵對象的行權申請經薪酬與考核委員會確認后，公司向證券交易所提出行權申請。

　　（六）經證券交易所確認后，由登記結算公司辦理登記結算事宜。

　　十一、公司與激勵對象各自的權利義務

　　（一）公司的權利與義務

　　1、公司根據國家有關稅收法律法規的規定，代扣代繳激勵對象應繳納的個人所得稅及其他稅費；

　　2、公司不為激勵對象依據本計劃獲取有關股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保；

　　3、公司應當根據股票期權激勵計劃、中國證監會、證券交易所、登記結算公司等的有關規定，積極配合滿足行權條件的激勵對象按規定行權。但若因中國證監會、證券交易所、登記結算公司的原因造成激勵對象未能按自身意愿行權并給激勵對象造成損失的，公司不承擔責任；

　　4、法律、法規規定的其他相關權利義務。

　　（二）激勵對象的權利與義務

　　1、激勵對象應當按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責、恪守職業道德，為公司的發展做出應有貢獻；

　　2、激勵對象有權且應當依照激勵計劃的規定行權，并按照有關規定鎖定股份；

　　3、激勵對象不得將其獲授的股票期權轉讓或用于擔保或償還債務；

　　4、激勵對象因本激勵計劃獲得的收益，應按國家有關稅收的法律法規繳納個人所得稅及其它稅費；

　　5、法律、法規規定的其他相關權利和義務。

　　（三）其他說明

　　公司納入本激勵計劃的激勵對象不意味著該激勵對象享有繼續在公司服務的權利，不構成公司對員工聘用期限的承諾，公司對員工的聘用關系仍按公司與激勵對象簽訂的勞動合同執行。

　　十二、公司、激勵對象發生異動時如何實施股權激勵計劃

　　（一）公司控制權變更

　　因為重組、并購發生公司控制權變更時，現控股股東和其他股東必須在股權轉讓協議（或其他導致控制權變更的協議）中約定新控股股東保證原激勵計劃不變化，確保有效實施并最終完成本計劃，并且作為協議不可分割的部分。

　　（二）公司合并、分立

　　公司合并、分立時，各股東應在公司合并、分立的相關協議中承諾繼續實施本計劃，根據實際情況可對計劃內容進行調整，但不得無故改變激勵對象、股票期權激勵計劃所授出的股票期權數量以及行權價格和條件。

　　（三）激勵對象發生職務變更、解雇、辭職、喪失勞動能力、死亡

　　1、職務變更

　　激勵對象發生公司內正常職務變更的，其獲授的股票期權不作變更，仍可按本計劃規定行權。

　　激勵對象因工作調動離開公司的，在離職之日起的六個月內，可以行使其已獲準行權但尚未行權的股票期權，其未獲準行權的期權作廢。

　　如果激勵對象因為個人績效考核不合格、不能勝任工作等發生職務變動，在其職務變更之日起的六個月內，可以行使其已獲準行權的但尚未行權的股票期權，其未獲準行權的期權作廢。

　　如果激勵對象因受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經營和技術秘密、實施關聯交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有重大負面影響、失職瀆職等違法違紀行為給上市公司造成損失，而造成職務變動的，已獲準行權但尚未行權的股票期權終止行使，其未獲準行權的期權作廢。

　　激勵對象因上述原因之外的其他原因而發生的職務變更，在其職務變更之日起的六個月內，可以行使其已獲準行權的但尚未行權的股票期權，其未獲準行權的期權作廢。

　　2、解雇

　　如果激勵對象因為個人績效考核不合格、不能勝任工作等被辭退，在其被辭退之日起的六個月內，可以行使其已獲準行權的但尚未行權的股票期權，其未獲準行權的期權作廢。

　　如果激勵對象因受賄索賄、貪污盜竊、泄漏公司經營和技術秘密、實施關聯交易損害公司利益、聲譽和對公司形象有重大負面影響、失職瀆職等違法違紀行為給上市公司造成損失而被解雇的，其已獲準行權但尚未行權的股票期權終止行使，其未獲準行權的期權作廢。

　　激勵對象因上述原因之外的其他原因而被公司解雇的，在其離職之日起的六個月內，可以行使其已獲準行權的但尚未行權的股票期權，其未獲準行權的期權作廢。

　　3、辭職

　　激勵對象辭去公司職務的，已獲準行權但尚未行權的股票期權終止行使，其未獲準行權的期權作廢。

　　4、喪失勞動能力

　　激勵對象因執行公務負傷而喪失勞動能力的，其獲授的期權不作變更。

　　激勵對象因其它原因喪失勞動能力的，在其喪失勞動能力之日起的六個月內，可以行使其已獲準行權但尚未行權的股票期權，其未獲準行權的期權作廢；

　　5、退休

　　激勵對象因達到國家或公司規定的退休年齡退休而離職的，在其退休之日已經授出的期權不作變更。

　　若在其離職當年或最近一個年度的績效考核合格，即可不受本激勵計劃中行權時有關公司業績條件的限制，可在規定的行權期內按正常程序行權。若在其離職當年或最近一個年度績效考核不合格，其自離職之日起所有未獲準行權的股票期權作廢。

　　6、死亡

　　激勵對象死亡的，在其死亡之日起的六個月之內，由其合法繼承人繼續行使其已經獲準行權但尚未行權的股票期權，其未獲準行權的期權作廢。

　　十三、股權激勵計劃＼的變更、終止

　　（一）因標的股票除權、除息或其他原因需要調整行權價格或股票期權數量的，可以按照本計劃規定的原則和方式進行調整。股東大會授權董事會決議審查通過，并及時進行信息披露。

　　（二）在本計劃有效期內公司出現下列情況時，公司終止實施本計劃，不得向激勵對象繼續授予新的股票期權，激勵對象根據本計劃已獲準行權但尚未行權的股票期權終止行使并被注銷，未獲準行權的期權作廢：

　　1、財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；

　　2、因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰；

　　3、公司經營虧損導致無限期停牌、取消上市資格、破產或解散；

　　4、公司回購注銷股份，不滿足上市條件，公司退市；

　　5、中國證監會認定的其他情形。

　　（三）在股票期權激勵計劃實施過程中，激勵對象出現如下情形之一的，其已獲準行權但尚未行使的期權應當終止行使并被注銷，未獲準行權的期權作廢：

　　1、最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的；

　　2、最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的；

　　3、具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形的。

　　（四）董事會認為有必要時，可提請股東大會決議終止實施本計劃。股東大會決議通過之日起，激勵對象已獲準行權但尚未行權的股票期權終止行權并被注銷，未獲準行權的股票期權作廢。

　　誠志股份有限公司

　　二〇〇八年二月五日