證券代碼：600666股票簡稱：西南藥業編號：臨2008-003

　　西南藥業股份有限公司

　　第五屆董事會第二十八次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　西南藥業股份有限公司（以下簡稱：“公司”或“本公司”）第五屆董事會第二十八次會議通知于2008年1月24日以傳真方式發出，之后電話確認。本次會議于2008年2月4日在公司辦公樓會議室召開。應到董事15人，實到15人，公司全體監事及部分高級管理人員列席會議。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，合法有效。會議審議并一致通過以下決議：

　　一、審議并一致通過了公司關于董事會換屆選舉的議案；

　　公司第五屆董事會于2008年1月31日任期屆滿，擬進行換屆選舉工作。公司第六屆董事會由15名董事組成，其中獨立董事5名，董事10名。本屆董事會提名選舉楊勝利先生、程源偉先生、夏峰先生、楊安勤先生、彭玨女士為第六屆董事會獨立董事候選人；提名選舉李標先生、陳吉慶先生、張逸屏先生、袁平東先生、蔣茜女士、徐志謙先生、譚滿秋女士、李纓女士、秦智勇先生、劉紅先生為第六屆董事會董事候選人（以上候選人簡歷附后）。

　　該議案需提交公司2008年第一次臨時股東大會審議通過。

　　二、審議并一致通過了關于《董事會審計委員會年報工作規程》的議案；

　　三、審議并一致通過了公司關于召開2008年第一次臨時股東大會的議案。

　　該事項具體內容詳見公司《關于召開2008年第一次臨時股東大會的公告》（公告編號：臨2008-005）。

　　特此公告。

　　西南藥業股份有限公司董事會

　　二OO八年二月四日

　　附件一：董事會董事候選人簡歷：

　　李標：男，40歲，研究生，高級工程師、執業藥師。曾任四川南充制藥廠副廠長，重慶桐君閣藥廠副廠長，浙江東方制藥有限公司董事長，太極集團銷售總公司副總經理。現任西南藥業股份有限公司董事長。

　　陳吉慶：男，59歲，大學文化，高級經濟師、執業藥師、執業醫師。曾任西南制藥三廠車間主任、廠長助理，重慶制藥七廠黨委書記、副廠長，西南藥業股份有限公司常務副總經理、總經理、董事長。現任西南藥業股份有限公司董事。

　　張逸屏：男，61歲，大學文化，高級經濟師。曾任西南藥業股份有限公司財務科科長、副廠長、廠長、董事長兼總經理、董事長、黨委書記。現任西南藥業股份有限公司董事。

　　袁平東：男，39歲，研究生，工程師。曾任太極集團重慶銷售有限責任公司副總經理、常務副總經理。現任西南藥業股份有限公司總經理、董事。

　　蔣茜：女，35歲，研究生，高級經濟師。曾任太極集團有限公司辦公室副主任、主任，西南藥業股份有限公司副總經理。現任西南藥業股份有限公司常務副總經理、董事、董事會秘書。

　　徐志謙：男，43歲，大學文化，執業藥師，高級工程師。曾任西南藥業股份有限公司技術員、車間副主任、主任、生產部部長、總經理助理。現任公司副總經理、董事。

　　秦智勇：男，50歲、大學文化，工程師。曾任重慶市涪陵區火柴廠廠長、廠長兼黨委書記，重慶宏聲集團總經理助理，太極集團綿陽制藥廠副廠長。現任西南藥業股份有限公司副總經理、董事。

　　譚滿秋，女，49歲，大學文化，工程師。曾任西南藥業股份有限公司產品信息處副處長、產品注冊處副處長、處長。現任公司總經理助理兼藥品注冊處部部長、董事。

　　李纓：女，40歲，大學文化，高級工程師、執業藥師。曾任西南藥業股份有限公司小容量注射劑車間副主任。現任西南藥業股份有限公司小容量注射劑車間主任、董事。

　　劉紅：男，42歲，博士，正高級工程師。曾任四川輕化工學院輕工系、生物工程系講師，西南藥業股份有限公司研究所室主任、研究所副所長，重慶大學兼職碩士研究生指導教師。現任重慶創新生物工程有限公司總經理、太極醫藥研究院副所長、生物工程研究所所長，西南藥業股份有限公司董事。

　　楊勝利：男，67歲，中國工程院院士，研究員，博士生導師。曾任中科院上海生物研究中心主任，黨委書記。現就職于中國科學院上海生物工程研究中心。楊勝利先生長期從事基因工程在酶、發酵和制藥工業中應用研究和開發；在分子藥理學、微生物血紅蛋白和蛇毒基因工程、蛋白酶蛋白質工程、分子伴侶等方面進行了開拓性的創新研究。現任西南藥業股份有限公司獨立董事。

　　程源偉：男，42歲，法學學士，經濟學碩士，律師，經濟師，具有證券法律服務資格。曾在湖北省人民檢察院，重慶市紀委、監察局從事檢察、紀檢、監察工作。現為重慶源偉律師事務所合伙人、重慶市企業改制上市促進會副秘書長、并擔任多家上市公司常年法律顧問。現任西南藥業股份有限公司獨立董事。

　　夏峰：男，64歲，大學文化程度，高級經濟師，曾任重慶化學工業公司副經理、黨委委員，重慶農藥廠（總廠）廠長、黨委委員，重慶市政府經濟協作辦公室副主任、黨組成員，交通銀行重慶分行副總經理（副行長）、黨組成員，重慶商品交易所理事長兼總裁、黨委書記，重慶未來投資有限公司董事長兼總經理，現任重慶證券經紀有限責任公司董事長。

　　楊安勤：男，54歲，大學文化程度，研究員。曾任中國工業經濟學會會員、中國現代史學會會員、重慶中青年財政理論研究會副干事長、中國——加拿大國際合作研究項目重慶方負責人。多次榮獲四川省人民政府、重慶市人民政府頒發的社會科學優秀科研成果獎。現任重慶市社會科學研究院副研究員，重慶三峽聯合大學外語學院顧問、客座教授。

　　彭玨：女，53歲，博士學位，碩士生導師。曾任成都市出江礦區指揮部機關、成都市煤炭工業管理局供銷處會計員、主辦會計，重慶師范學院助教，西南農業大學講師，西南農業大學副教授，現任西南農業大學經濟管理學院會計教研室主任、重慶農業投資學會副會長、重慶會計學會副秘書長。主持研究農業部、重慶市科委科研項目5項，主要研究領域為會計學、財務管理和農業經濟管理。

　　附件二：

　　西南藥業股份有限公司獨立董事提名人聲明

　　提名人西南藥業股份有限公司現就提名楊勝利、程源偉、夏峰、楊安勤、彭玨為西南藥業股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人發表公開聲明，被提名人與西南藥業股份有限公司之間不存在任何影響被提名人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況后作出的（被提名人詳細履歷表見附件），被提名人已書面同意出任西南藥業股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人（附：獨立董事候選人聲明書），提名人認為被提名人：

　　一、根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格；

　　二、符合西南藥業股份有限公司章程規定的任職條件；

　　三、具備中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》所要求的獨立性：

　　1、被提名人及其直系親屬、主要社會關系均不在西南藥業股份有限公司及其附屬企業任職；

　　2、被提名人及其直系親屬不是直接或間接持有該上市公司已發行股份1%的股東，也不是該上市公司前十名股東；

　　3、被提名人及其直系親屬不在直接或間接持有該上市公司已發行股份5%以上的股東單位任職，也不在該上市公司前五名股東單位任職；

　　4、被提名人在最近一年內不具有上述三項所列情形；

　　5、被提名人不是為該上市公司及其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務的人員。

　　四、包括西南藥業股份有限公司在內，被提名人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本提名人保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本提名人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。

　　提名人：西南藥業股份有限公司

　　二OO八年二月四日于重慶

　　附件三：西南藥業股份有限公司獨立董事候選人聲明

　　聲明人楊勝利、程源偉、夏峰、楊安勤、彭玨，作為西南藥業股份有限公司第六屆董事會獨立董事候選人，現公開聲明本人與西南藥業股份有限公司之間在本人擔任該公司獨立董事期間保證不存在任何影響本人獨立性的關系，具體聲明如下：

　　一、本人及本人直系親屬、主要社會關系不在該公司或其附屬企業任職；

　　二、本人及本人直系親屬沒有直接或間接持有該公司已發行股份的1%或1%以上；

　　三、本人及本人直系親屬不是該公司前十名股東；

　　四、本人及本人直系親屬不在直接或間接持有該公司已發行股份5%或5%以上的股東單位任職；

　　五、本人及本人直系親屬不在該公司前五名股東單位任職；

　　六、本人在最近一年內不具有前五項所列舉情形；

　　七、本人沒有為該公司或其附屬企業提供財務、法律、管理咨詢、技術咨詢等服務；

　　八、本人沒有從該上市公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益；

　　九、本人符合該公司章程規定的任職條件。

　　另外，包括西南藥業股份有限公司在內，本人兼任獨立董事的上市公司數量不超過5家。

　　本人完全清楚獨立董事的職責，保證上述聲明真實、完整和準確，不存在任何虛假陳述或誤導成分，本人完全明白作出虛假聲明可能導致的后果。上海證券交易所可依據本聲明確認本人的任職資格和獨立性。本人在擔任該公司獨立董事期間，將遵守中國證監會發布的規章、規定、通知以及上海證券交易所業務規則的要求，接受上海證券交易所的監管，確保有足夠的時間和精力履行職責，作出獨立判斷，不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響。

　　聲明人：楊勝利、程源偉、夏峰、楊安勤、彭玨

　　二OO八年二月四日于重慶

　　附件四：西南藥業股份有限公司獨立董事意見

　　根據中國證監會《關于上市公司建立獨立董事制度指導意見》、《上海證券交易所上市規則》、《上市公司治理準則》和《西南藥業股份有限公司公司章程》等的相關規定，在仔細審閱公司董事會提交的有關資料，聽取公司董事會情況介紹以及向公司有關人員進行詢問的基礎上，基于我們個人的客觀、獨立判斷，就公司提名選舉李標先生、陳吉慶先生、張逸屏先生、袁平東先生、蔣茜女士、徐志謙先生、譚滿秋女士、李纓女士、秦智勇先生、劉紅先生為第六屆董事會董事候選人發表獨立意見如下：

　　1、根據以上候選人的個人簡歷，通過工作實際情況，認為以上董事候選人符合《公司法》和《公司章程》等有關任職資格規定。

　　2、推薦以上董事候選人的程序，符合《公司法》、《公司章程》等法律法規的有關規定。

　　獨立董事：

　　時德、程源偉、李豫湘、任紅、楊勝利

　　二OO八年二月四日

　　股票代碼：600666股票簡稱：西南藥業公告編號：臨2008—004

　　西南藥業股份有限公司

　　第五屆監事會第二十八次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　西南藥業股份有限公司（以下簡稱：“公司”或“本公司”）第五屆監事會第二十八次會議通知于2008年1月24日以傳真方式發出，之后電話確認。本次會議于2008年2月4日在公司辦公樓會議室召開。應到監事5人，實到監事5人。會議符合《公司法》、《公司章程》的有關規定，合法有效。會議審議并一致通過以下決議：

　　一、審議并一致通過了公司關于監事會換屆選舉的議案。

　　公司第五屆監事會于2008年1月31日任期屆滿，擬進行換屆選舉工作。經過重新選舉，公司第六屆監事會由5名監事組成。本屆監事會提名選舉劉向東女士、李成碧女士、鄒思本先生、肖怡女士、鄧明明女士為第六屆監事會監事候選人（以上候選人簡歷附后）。

　　由于李成碧、鄒思本為公司職代會推選的監事，故其余三名監事會監事候選人的任職資格需提交公司2008年第一次臨時股東大會審議通過。

　　西南藥業股份有限公司監事會

　　二OO八年二月四日

　　附：監事會監事候選人簡歷：

　　劉向東：女，39歲，碩士研究生。曾任太極集團有限公司宣傳處副處長，《太極集團報》總編。現任重慶星星物業管理有限公司、重慶星星貿易公司董事長兼總經理。

　　李成碧：女，54歲，中專文化，會計師。曾任西南藥業股份有限公司會計、債權法規處處長。現任西南藥業股份有限公司儲運部部長、監事。

　　鄒思本：男，57歲，初中文化，高級技師。曾任西南藥業股份有限公司黨委委員、工會委員。現任西南藥業股份有限公司監事。

　　肖怡：女，33，大學文化。曾任涪陵制藥廠財審科長，涪陵星鑫有限責任公司財務負責人，重慶太極印務有限責任公司總經理助理，太極集團星鑫總公司管理部經理。現任太極集團有限公司審計處處長、西南藥業股份有限公司監事。

　　鄧明明：女，30歲，大學文化，經濟師。曾任太極集團有限公司職改辦副主任、人事處調配科科長、黨委辦公室副主任兼總經理辦公室干訓科科長。現任西南藥業股份有限公司人事部部長、監事。

　　證券代碼：600666股票簡稱：西南藥業編號：臨2008-005

　　西南藥業股份有限公司

　　關于召開2008年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、召開會議基本情況：

　　本次股東大會召集人為公司董事會。

　　會議時間：2008年2月28日上午10:00

　　會議地點：重慶沙坪壩天星橋21號公司會議室

　　二、會議審議事項

　　（1）審議公司關于董事會換屆選舉的議案；

　　（2）審議公司關于監事會換屆選舉的議案；

　　（3）審議關于設立董事會戰略委員會的議案；

　　（4）審議關于設立董事會提名委員會的議案；

　　（5）審議關于設立董事會審計委員會的議案；

　　（6）審議關于設立董事會薪酬與考核委員會的議案。

　　第（3）、（4）、（5）、（6）議案已分別經公司第五屆董事會第二十七次會議表決通過，事項詳細內容刊登在2007年11月3日出版的《上海證券報》和《證券日報》上。

　　三、出席會議的人員

　　（1）截止2008年2月22日交易結束后，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司全體股東，均有資格出席本次股東大會并參加，也可以委托代理人出席會議和參加表決，該代理人不必是本公司的股東。

　　（2）本公司董事、監事及高級管理人員。

　　四、出席會議的辦法

　　請有資格出席股東大會的股東，憑本人身份證、股東帳戶卡或法人單位證明（受托人持本人身份證、委托人股東帳戶卡和授權委托書）于2008年2月26日到本公司證券辦公室辦理出席會議的登記手續，異地股東或本地離公司較遠的股東可以用傳真或信函方式登記。

　　五、其他事項

　　（1）會議聯系方式

　　聯系人：周霞

　　地點：重慶市沙坪壩區天星橋21號西南藥業股份有限公司證券辦公室

　　郵編：400038

　　電話：（023）89855125

　　傳真：（023）89855126

　　（2）會期半天，與會股東食宿及交通費自理。

　　西南藥業股份有限公司董事會

　　二OO八年二月四日

　　附：授權委托書格式

　　授權委托書

　　茲全權委托____________先生（女士）代表本單位（個人）出席西南藥業股份有限公司2008年度第一次臨時股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人簽名：__________委托人持有股數：__________

　　委托人身份證號碼：______ _受托人身份證號碼：__________

　　委托人簽字： ____________受托人簽名：_________

　　委托人股東帳號：_______委托日期：_________