證券代碼：000731證券簡稱：四川美豐公告編號：2008-01

　　四川美豐化工股份有限公司

　　第五屆董事會第二十一次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　四川美豐化工股份有限公司第五屆董事會第二十一次會議于2008年1月30日在四川省成都市凱賓斯基飯店會議室召開。會議應到董事9名，實到董事6名，董事曾昌耀書面委托董事閔隆剛代為出席會議并行使表決權，董事于劍鳴書面委托董事張曉彬代為出席會議并行使表決權，獨立董事李允書面委托獨立董事趙昌文代為出席會議并行使表決權。會議由董事長張曉彬主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關規定。會議以舉手表決方式審議以下議案：

　　一、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《公司2007年度董事會工作報告》。

　　二、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《公司2007年度財務決算報告》。

　　三、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于公司2007年度利潤分配的預案》，2007年度利潤分配和公積金轉增股本預案為：不進行利潤分配，以資本公積金向公司全體股東每10股轉增6股。

　　四、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于確定公司會計估計的議案》。

　　五、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于公司對合并蘭化形成的商譽不進行減值處理的議案》。

　　六、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于公司2007年度內部控制有效性的認定書的議案》。詳見巨潮資訊網。

　　七、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于采用公允價值模式計量公司交易性金融資產及蘭化可辨認凈資產的議案》。

　　八、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于公司2007年年度報告正文和摘要的議案》。（詳見公告編號：2008-03）

　　九、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于續聘會計師事務所的議案》，公司2008年擬續聘具有證券期貨相關業務資格的四川君和會計師事務所有限責任公司進行會計報表審計，聘期一年。根據公司與四川君和會計師事務所有限責任公司協商簽訂的業務約定書，公司2007年度審計費用40萬元（不包括審計人員的差旅費、食宿費）。

　　十、7票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于公司與中國石油化工股份有限公司西南油氣分公司日常關聯交易的議案》。審議此議案時，關聯董事張曉彬、張維東回避表決。

　　十一、7票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于公司與四川華星天然氣有限責任公司日常關聯交易的議案》。審議此議案時，關聯董事張曉彬、張維東回避表決。

　　十二、8票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于公司與德陽市旌能天然氣有限公司日常關聯交易的議案》。審議此議案時，關聯董事閔隆剛回避表決。

　　十三、8票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于公司與四川美青氰胺有限責任公司日常關聯交易的議案》。審議此議案時，關聯董事陳平回避表決。

　　第十項至第十三項議案詳見公告編號2008-04。

　　十四、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于公司獨立董事年度報告工作制度的議案》。

　　十五、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于公司董事會審計委員會年度報告工作規程的議案》。

　　十六、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于召開公司2007年度（第三十二次）股東大會的議案》。（詳見公司編號：2008-05）

　　特此公告

　　四川美豐化工股份有限公司董事會

　　二○○八年二月四日

　　證券代碼：000731證券簡稱：四川美豐公告編號：2008-02

　　四川美豐化工股份有限公司

　　第五屆監事會第十二次會議決議公告

　　本公司及監事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　四川美豐化工股份有限公司第五屆監事會第十二次會議于2008年1月30日在四川省成都市凱賓斯基飯店會議室召開。會議應到監事9人，實到監事7人。監事張杰委托監事茍瑩出席會議并行使表決權，監事宋代法委托監事丁文藝出席會議并行使表決權。會議由監事會主席丁文藝主持。會議符合《公司法》和公司《章程》的有關規定。會議以舉手表決方式審議以下議案：

　　一、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《公司2007年度監事會工作報告》。

　　二、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《公司2007年度財務決算報告》。

　　三、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于公司2007年度利潤分配的預案》。

　　四、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于確定公司會計估計的議案》。

　　五、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于公司對合并蘭化形成的商譽不進行減值處理的議案》。

　　六、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于公司2007年度內部控制有效性的認定書的議案》。

　　七、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于采用公允價值模式計量公司交易性金融資產及蘭化可辨認凈資產的議案》。

　　八、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于公司2007年年度報告正文和摘要的議案》。

　　九、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于續聘會計師事務所的議案》。

　　十、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于公司與中國石油化工股份有限公司西南油氣分公司日常關聯交易的議案》。

　　十一、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于公司與四川華星天然氣有限責任公司日常關聯交易的議案》。

　　十二、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于公司與德陽市旌能天然氣有限公司日常關聯交易的議案》。

　　十三、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于公司與四川美青氰胺有限責任公司日常關聯交易的議案》。

　　十四、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于公司獨立董事年度報告工作制度的議案》。

　　十五、9票贊成，0票反對，0票棄權，審議并通過《關于公司董事會審計委員會年度報告工作規程的議案》。

　　特此公告

　　四川美豐化工股份有限公司監事會

　　二○○八年二月四日

　　證券代碼：000731證券簡稱：四川美豐公告編號：2008-04

　　四川美豐化工股份有限公司

　　關于2008年度日常關聯交易的公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、2008年日常關聯交易的基本情況

　　單位:萬元

　　關聯交易類別

　　交易序號

　　按產品或勞務等進一步劃分

　　關聯人

　　預計總金額

　　預計占公司同類交易的比例

　　采購原材料

　　①

　　采購天然氣

　　中國石油化工股份有限公司西南油氣分公司

　　17，000

　　30%

　　②

　　采購天然氣

　　四川華星天然氣有限責任公司

　　15，000

　　27%

　　③

　　采購天然氣

　　德陽市旌能天然氣有限公司

　　7，500

　　13%

　　銷售產品

　　④

　　銷售尿素

　　四川美青氰胺有限責任公司

　　6，000

　　5%

　　二、關聯方介紹和關聯關系

　　1.基本情況

　　(1) 中國石油化工股份有限公司西南油氣分公司（以下簡稱西南分公司），負責人：薛萬東；經營場所：四川省成都市提督街108號，經營范圍：石油天然氣的勘探開發、開采、銷售；管道運輸、技術及信息的研究、開發和應用。

　　(2) 四川華星天然氣有限責任公司（以下簡稱華星公司）于1996年成立，屬中石化集團西南石油局的全資子公司，法定代表人：李敬樹；注冊資本：500萬元人民幣；住所：成都市金牛區平福路149號，主要經營范圍：銷售天然氣，石油天然氣開發輸送設備、器材及配件等。

　　(3) 德陽市旌能天然氣有限公司（以下簡稱旌能公司），法定代表人：廖永方；注冊資本：5，500萬元；企業類型：有限責任公司；注冊地址：旌陽區開元開發區長白山路北段西側；經營范圍：天然氣經營管理、天然氣管道安裝及維修、室內天然氣管道設計等。

　　(4) 四川美青氰胺有限責任公司（以下簡稱氰胺公司）法定代表人：陳平；注冊資本：5410萬元；企業類型：有限責任公司；注冊地址：射洪縣太和鎮文化路302號；經營范圍：生產、開發三聚氰胺及后加工系列產品，經營本企業自產產品及技術的出口業務和本企業所需的機械設備等。

　　2．與公司的關聯關系：

　　(1) 西南分公司與本公司第一大股東成都華川石油天然氣勘探開發總公司均為中國石油化工集團公司控制。

　　(2) 華星公司與本公司第一大股東成都華川石油天然氣勘探開發總公司均為中國石油化工集團公司控制。

　　(3) 旌能公司是本公司第二大股東四川天晨投資控股集團有限公司控股子公司（天晨占80%股權）。

　　(4) 四川美豐農資化工有限責任公司是本公司控股子公司(本公司占總資本的85%，簡稱美豐農資)，負責公司尿素、三聚氰胺等產品的銷售。

　　氰胺公司的董事長與本公司常務副董事長為同一自然人，且氰胺公司由本公司第四大股東四川美豐（集團）有限責任公司控制。

　　3．履約能力分析：

　　上述前三項關聯方生產經營正常，與我公司有多年的交易經歷，是我公司穩定的生產原料供應商，有良好的發展前景和履約能力，雙方已形成了固定的交易伙伴關系，對對方的履約能力本公司表示信任。

　　氰胺公司購買我公司尿素，均是先款后貨，嚴格按合同執行，我公司對其履約能力表示信任。

　　4．與關聯人進行的各類日常關聯交易金額

　　(1) 2008年度公司向西南分公司預計共采購天然氣的金額不超過17，000萬元，占公司同類業務的30%左右。

　　(2) 2008年度公司向華星公司預計采購天然氣的金額不超過15，000萬元，占公司同類業務的27%左右。

　　(3) 2008年度公司向旌能公司預計采購天然氣的金額不超過7，500萬元，占公司同類業務的13%左右。

　　(4) 2008年度美豐農資向氰胺公司預計銷售尿素（含次品尿素）不超過6，000萬元，占公司同類業務的5%左右。

　　三、定價政策和定價依據

　　天然氣的定價按照國家發改委價格[2005]2765號文件、發改電（2007）301號文件規定的天然氣出廠基準價以及川價電發[1997]10號文中對供方管輸費的相關規定及雙方協商確定。若遇國家對天然氣價格調整，則從調價之日起按新價執行。

　　根據市場和季節變化情況，隨行就市，不低于當時美豐農資向其他獨立第三方銷售產品的市場平均價格向氰胺公司銷售。

　　四、交易目的和交易對公司的影響

　　1.交易的目的和原因

　　（1）天然氣是本公司主要的生產原料，西南分公司、旌能公司、華星公司是四川省德陽市的主要天然氣供應單位。本公司與以上關聯方之間的交易是持續性、經常性的，已持續多年，和交易方形成了穩定的合作伙伴關系，公司在天然氣采購的關聯交易使公司在天然氣穩定供應在一定程度上得到了有效保證，確保了公司提高市場占有率，增加經濟效益，有利于公司持續、快速、穩定、健康發展。

　　（2）美豐農資向氰胺公司銷售尿素，將采用市場定價的統一原則進行，以體現公允性的原則，不損害公司的利益，屬正常銷售行為。公司由此與關聯方簽訂的相關協議將促進雙方發展，公司與氰胺公司銷售的尿素只占公司年銷售量的3.5%左右，不會因此類交易而對關聯人形成依賴。

　　2.上述關聯交易不會對公司主要業務的獨立性造成影響。

　　五、審議程序

　　1．董事會表決情況和關聯董事回避情況

　　上述日常關聯交易經公司第五屆董事會第二十一次會議表決情況如下:

　　關聯交易①: 7票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張曉彬、張維東回避表決；

　　交易交易②:7票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事張曉彬、張維東回避表決；

　　關聯交易③:8票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事閔隆剛回避表決；

　　關聯交易④: 8票同意，0票反對，0票棄權，關聯董事陳平回避表決。

　　2．獨立董事發表的獨立意見。

　　公司獨立董事李允、趙昌文、楊天均先生對公司2008年日常關聯交易發表獨立意見如下：

　　(1)同意公司2008年日常關聯交易議案；

　　(2)本次關聯交易的表決程序符合有關規定；

　　(3)關聯董事在表決過程中依法進行了回避；

　　(4)2008年日常關聯交易是公司生產中正常發生的交易，對本公司及全體股東是有益的，不存在損害公司及股東的權益。

　　3．此項關聯交易尚須獲得股東大會的批準，與該項交易有利害關系的關聯股東將放棄在股東大會上對相關議案的投票權。

　　六、關聯交易合同簽署情況

　　1.關聯交易①

　　(1)交易價格：化肥用氣0.69元/立方米，工業用氣 1.275元/立方米，管輸費價格0.033元/立方米。若遇國家對天然氣價格調整，則從調價之日起按新價執行。

　　(2)結算依據及辦法：在雙方商定的15日為一個結算期，以天然氣交接點計量值為氣款結算依據。

　　(3)生效條件和日期：合同在公司股東大會批準后正式生效。

　　(4)合同有效期：2007年11月10日至2008年12月31日。

　　2.交易交易②

　　(1)交易價格：化肥用氣價格：0.87元/立方米，工業用天然氣價格：1.57元/立方米，管輸費價格0.01元/立方米。確定在本合同期內天然氣合同均價：1.30元/立方米（含管輸費）。若遇國家對天然氣價格調整，則從調價之日起按新價執行。

　　(2)結算依據及辦法：在雙方商定的15日為一個結算期，以天然氣交接點計量值為氣款結算依據。

　　(3)生效條件和日期：合同在公司股東大會批準后正式生效。

　　(4)合同有效期：2007年11月10日至2008年12月31日。

　　3.關聯交易③

　　(1)交易價格：化肥用氣價格：0.87元/立方米，工業用氣價格：1.57元/立方米。若遇國家對天然氣價格調整，則從調價之日起按新價執行。

　　(2)結算依據及辦法：在雙方商定的15日為一個結算期，以天然氣交接點計量值為氣款結算依據。

　　(3)生效條件和日期：合同在公司股東大會批準后正式生效。

　　(4)合同有效期：2007年11月10日至2008年12月31日。

　　4.關聯交易④

　　(1)交易價格：根據市場和季節變化情況，隨行就市，不低于當時美豐農資向其他獨立第三方銷售產品的市場平均價格。

　　(2)結算依據及辦法：實行分月發貨、分月結算方式。每月需方按合同數量和雙方協商的價格，以電匯或現金方式先預付貨款，供方在收到貨款后即可開始發貨。

　　(3)生效條件和日期：合同在公司股東大會批準后正式生效。

　　(4)合同有效期：合同生效日至2008年12月31日。

　　七、備查文件目錄

　　1.公司第五屆董事會第二十一次會議決議；

　　2.日常關聯交易合同；

　　3.本公司獨立董事關于本次關聯交易的獨立意見。

　　四川美豐化工股份有限公司董事會

　　二〇〇八年二月四日

　　證券代碼：000731證券簡稱：四川美豐公告編號：2008-05

　　四川美豐化工股份有限公司

　　關于召開2007年度(第三十二次)股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告中的任何虛假記錄、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、召開會議基本情況

　　1. 會議時間：2008年2月29日10時30分

　　2. 會議地點：四川省德陽市鎣華南路10號

　　3. 召集人：公司董事會

　　4. 召開方式：現場投票

　　二、會議審議事項

　　1. 《公司2007年度董事會工作報告》；

　　2. 《公司2007年度監事會工作報告》；

　　3. 《公司2007年度財務決算報告》；

　　4. 《關于公司2007年度利潤分配的預案》；

　　5. 《關于公司2007年年度報告正文和摘要的議案》；

　　6. 《關于續聘會計師事務所的議案》；

　　7. 《關于公司與中國石油化工股份有限公司西南油氣分公司日常關聯交易的議案》；

　　8. 《關于公司與四川華星天然氣有限責任公司日常關聯交易的議案》；

　　9. 《關于公司與德陽市旌能天然氣有限公司日常關聯交易的議案》；

　　10. 《關于公司與四川美青氰胺有限責任公司日常關聯交易的議案》。

　　三、出席對象

　　(1) 截止2008年2月22日下午交易結束后在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東，因故不能出席會議的股東可書面委托代理人出席，該股東代理人不必是公司的股東；

　　(2) 本公司董事、監事及高級管理人員；

　　(3) 見證律師。

　　四、股東的登記方法

　　1. 登記方式：國有股、法人股股東持營業執照復印件、股東賬戶卡及復印件、法人授權委托書、出席人身份證辦理登記手續。公眾股股東持身份證、股東賬戶卡及復印件辦理登記手續。異地股東可用信函或傳真方式登記。

　　2. 登記時間：2007年2月28日9時～17時

　　3. 登記地址：四川省德陽市鎣華南路10號公司董事會辦公室

　　五、其他事項

　　1. 會議聯系方式：

　　聯系人：梁國君

　　聯系電話：0838-2304235 傳真：0838-2304228

　　聯系地址：四川省德陽市鎣華南路10號公司董事會辦公室

　　郵編：618000

　　2. 會議費用：公司本次股東大會與會股東費用自理

　　六、授權委托書

　　茲委托先生（女士）代表我單位（個人）出席四川美豐化工股份有限公司2007年度（第三十二次）股東大會，并代為行使表決權。

　　委托人姓名：身份證號碼：

　　委托人持股數：委托人股東賬號：

　　委托事項：

　　審議事項

　　同意

　　反對

　　棄權

　　公司2007年度董事會工作報告

　　公司2007年度監事會工作報告

　　公司2007年度財務決算報告

　　關于公司2007年度利潤分配的預案

　　關于公司2007年年度報告正文和摘要的議案

　　關于續聘會計師事務所的議案

　　關于公司與中國石油化工股份有限公司西南油氣分公司日常關聯交易的議案

　　關于公司與四川華星天然氣有限責任公司日常關聯交易的議案

　　關于公司與德陽市旌能天然氣有限公司日常關聯交易的議案

　　關于公司與四川美青氰胺有限責任公司日常關聯交易的議案

　　注：委托人對本次股東大會的議案投同意、反對、棄權票作出明確標識，如無明確指示，則視為受托人有權按照自已的意思進行表決。

　　委托人簽名：

　　受托人簽名：身份證號碼：

　　委托日期： 年 月 日

　　特此公告

　　四川美豐化工股份有限公司董事會

　　二〇〇八年二月四日