證券代碼：600865股票簡稱：百大集團編號：臨2008－007

　　百大集團股份有限公司

　　第五屆董事會第二十二次會議決議公告

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　百大集團股份有限公司第五屆董事會第二十二次會議于2008年1月31日召開。會議應到9人，實到9人，公司監事和董事會秘書列席會議。會議符合法定人數和程序，由董事長董偉平女士主持，審議情況如下：

　　1、審議通過《百大集團股份有限公司股權分置改革方案暨資本公積金轉增股本提案》，并提交公司股東大會審議。股權分置改革方案詳見《百大集團股份有限公司股權分置改革說明書》全文及摘要。

　　表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

　　2、審議通過《關于將杭州百貨大樓等百貨業資產委托給浙江銀泰百貨有限公司管理的提案》，同意公司與浙江銀泰百貨有限公司簽訂《委托管理協議》，將杭州百貨大樓等百貨業資產委托給浙江銀泰百貨有限公司管理，并提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

　　3、審議通過《關于授權公司經營層利用自有資金進行短期投資的提案》，同意授權公司經營層利用自有資金進行短期投資，投資規模控制在3億元以內，并提交公司股東大會審議。

　　表決結果：同意9票；反對0票；棄權0票。

　　特此公告。

　　百大集團股份有限公司董事會

　　2008年2月4日

　　股票代碼：600865股票簡稱：百大集團編號：臨2008－008

　　百大集團股份有限公司關于

　　將杭州百貨大樓等百貨業資產委托給

　　浙江銀泰百貨有限公司管理的公告

　　本公司及董事會全體成員保證本公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重要內容提示：

　　◆交易內容：公司擬將下屬從事百貨業經營的四家非獨立法人分支機構及一家獨立法人全資子公司（以下簡稱“分公司”）委托給銀泰百貨管理。

　　◆交易對上市公司持續經營能力、損益及資產狀況的影響：公司將杭州百貨大樓等百貨業資產委托給銀泰百貨管理，可以發揮銀泰百貨的商業經營優勢。公司依托大股東資源及發揮上市公司優勢，發展包括百貨業在內的現代服務業，可以確保公司的經濟效益逐年穩步增長，對公司長遠發展和全體股東是有利的。

　　根據《上海證券交易所股票上市規則》的有關規定，現將公司五屆二十二次董事會審議通過的與浙江銀泰百貨有限公司之間的關聯交易事項公告如下：

　　一、交易概述和交易各方是否存在關聯關系的說明

　　日前，公司與浙江銀泰百貨有限公司（以下簡稱＂銀泰百貨＂）簽署了《委托管理協議》（以下簡稱“協議”），公司將杭州百貨大樓等百貨業資產委托給銀泰百貨管理。由于銀泰百貨及其一致行動人持有公司27．37％的股權，為公司的關聯法人，因此，上述事項屬于關聯交易。

　　二、關聯方基本情況

　　浙江銀泰百貨有限公司成立于1997年8月7日，注冊資本2億元人民幣，注冊地址為杭州市延安路530號，企業法人注冊號為企臺浙總字第002409號，法定代表人為沈國軍，經營范圍為日用百貨、日用雜品、針紡織品、服裝、皮革制品、五金交電、家具、建筑裝飾材料、化工材料及產品（不含化學危險品和易制毒品）、工藝美術品、金銀飾品、通訊設備的零售；風味小吃供應；經營咖啡館；攝影；鞋包修理、服裝修改。截止2007年12月31日，銀泰百貨的總資產為258498萬元，凈資產為79083萬元（未經審計數）。

　　三、關聯交易標的基本情況

　　1、簽署協議雙方的法定名稱為：百大集團股份有限公司、浙江銀泰百貨有限公司。

　　2、協議的簽署日期：2008年1月30日。

　　3、協議所涉及的主要內容：公司擬將下屬從事百貨業經營的四家非獨立法人分支機構及一家獨立法人全資子公司（以下簡稱“分公司”）委托給銀泰百貨管理，具體情況如下：

　　1、委托范圍

　　委托范圍包括百大集團股份有限公司杭州百貨大樓、百大集團股份有限公司杭州百貨大樓家電商場、百大集團股份有限公司計算機分公司、百大集團股份有限公司（杭州）百貨大樓維修公司及杭州百大廣告公司（不含該公司對外投資的企業）。

　　2、委托原則

　　委托經營期間，分公司享有相對獨立的財務管理權、人事管理權、商品經營權。委托經營期間，分公司的安全生產由銀泰負責并承擔由此引進的全部責任。物業及安全管理遵循“誰管理、誰負責；誰使用，誰承擔費用”的原則。分公司可根據現有配套后勤服務功能提供并享有服務項目。

　　3、委托期限

　　委托銀泰百貨管理分公司的期限為20年。若相關審批程序順利，具體為2008年3月1日至2028年2月28日，共20個管理年度。

　　4、管理報酬

　　分公司在完成向公司上繳委托經營利潤基數（前四個管理年度的委托經營利潤基數為8150萬元，后十六個管理年度的委托經營利潤基數為8965萬元）的基礎上，銀泰百貨可根據委托管理協議獲得一定的管理報酬。

　　四、關聯交易標的的交付狀態、交付和過戶時間

　　協議生效日：公司股東大會批準協議之日。

　　管理開始日：協議生效后，分公司證照移交且分公司原公章封存之日。

　　五、關聯交易協議其他方面的主要內容

　　分公司的利潤上繳和基本管理費的支付均采用按月預繳（付），年度清算的方式進行。

　　六、本次關聯交易的目的以及對公司的影響

　　1、本次關聯交易的目的：公司將杭州百貨大樓等百貨業資產委托給銀泰百貨管理，可以有效發揮銀泰百貨的商業管理優勢，使公司現有百貨業資產有持續穩定的收益。

　　2、本次關聯交易對公司本期和未來財務狀況及經營成果的影響：根據協議約定，在委托管理后，若分公司在各個管理年度達不到協議約定的目標，銀泰百貨將負責對差額部分以現金方式補足，這保證了公司百貨業務的穩定收益。同時公司可依托大股東資源及發揮上市公司優勢，發展包括百貨業在內的現代服務業，可以確保公司的經濟效益逐年穩步增長，有利于公司長遠發展。

　　七、關于關聯方履約能力的分析

　　浙江銀泰百貨公司為依法有效存續的有限責任公司，經營狀況良好，未出現法律法規規定需要注銷或解散的情形，也未出現其公司章程規定解散或股東會決議解散的情形。浙江銀泰百貨公司公司具有按《委托管理協議》約定履行其應履行義務的能力。

　　八、關聯交易涉及的人員安置情況

　　委托經營期間，分公司現有員工的勞動關系不變，分公司享有相對獨立的人事管理權，銀泰百貨不得將分公司現有員工借調到分公司以外的其他單位工作。

　　九、關于關聯交易完成后可能產生同業競爭的情況及相關應對措施的說明

　　由于銀泰百貨自身主營百貨業，在受托管理分公司后將構成同業競爭。

　　應對措施：1、根據協議約定，銀泰百貨在委托管理期限內，力爭商場的每平米績效（指每平米經營面積的營業額、利潤額）以及商場的毛利率不低于杭州市同行業平均水平，并保證不會轉移分公司的應得收益。

　　2、公司和銀泰百貨在協議中約定分公司在完成向公司上繳委托經營利潤基數的基礎上，銀泰百貨才有權獲得一定的管理報酬，由基本管理費和超額管理費兩部分組成。銀泰百貨保證公司在各個管理年度從分公司分得的稅前委托經營利潤不低于某個水平。若公司在某個管理年度從分公司分得的委托經營利潤達不到協議中約定的水平，銀泰百貨負責對差額部分以現金方式進行補足。這將促使銀泰百貨努力提高分公司的經營業績。

　　十、獨立董事的意見

　　1、公司獨立董事對本次關聯交易發表獨立意見如下：

　　（1）由于銀泰百貨及其一致行動人持有公司27．37％的股權，為公司的關聯法人，公司將杭州百貨大樓等百貨業資產委托給銀泰百貨管理的行為構成關聯交易和同業競爭。本次關聯交易遵循了公平合理的原則，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定，有利于保護中小股東的長遠利益。

　　（2）公司將杭州百貨大樓等百貨業資產委托給銀泰百貨管理，可以發揮銀泰百貨的商業經營優勢。公司依托大股東資源及發揮上市公司優勢，發展包括百貨業在內的現代服務業，可以確保公司的經濟效益逐年穩步增長，對公司長遠發展和全體股東是有利的。

　　（3）董事會對上述關聯交易的表決程序合法。

　　2、本次關聯交易已經公司五屆二十二次董事會審議通過，還需提交公司股東大會審議通過才能生效。

　　十一、備查文件目錄

　　《獨立董事關于將杭州百貨大樓等百貨業資產委托給銀泰百貨管理的獨立意見》。

　　特此公告！

　　百大集團股份有限公司董事會

　　2008年2月4日

　　股票代碼：600865股票簡稱：百大集團編號：臨2008－009

　　百大集團股份有限公司關于召開

　　2008年第一次臨時股東大會的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　一、會議召開的基本情況

　　（一）會議召開時間：2008年2月28日（周四）13∶00；

　　（二）會議簽到時間：12：30—12：50；

　　（三）會議地點：浙江省杭州市延安路546號杭州大酒店八樓會議室；

　　（四）會議召集人：公司董事會；

　　（五）召開方式：現場投票；

　　（六）會議出席對象：

　　1、截止2008年2月22日（周五）15∶00交易結束時，在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司登記在冊的本公司股東。不能出席會議的股東，可委托代理人出席會議（授權委托書式樣附后）。

　　2、公司董事、監事和高級管理人員。

　　二、會議審議事項

　　1、審議《關于將杭州百貨大樓等百貨業資產委托給浙江銀泰百貨有限公司管理的議案》。

　　2、審議《關于授權公司經營層利用自有資金進行短期投資的議案》。

　　審議上述事項的五屆二十二次董事會決議公告已刊登于2007年2月4日的《中國證券報》、《上海證券報》和上海證券交易所網站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　三、股東大會登記方法

　　（一）登記手續：請符合上述出席條件的股東，憑本人身份證、股東帳戶卡或法人單位證明（代理人持本人身份證、委托人股東帳戶卡和授權委托書）辦理登記手續，異地股東可以用信函或傳真方式登記。

　　（二）登記時間：2008年2月26日—27日的9∶00—16∶00。

　　（三）登記地點：浙江省杭州市延安路546號公司七樓董事會辦公室。

　　四、其他事項

　　（一）聯系方式及聯系人

　　電話：0571—85823016、85109129

　　傳真：0571—85109129

　　聯系地點：浙江省杭州市延安路546號公司七樓董事會辦公室

　　郵編：310006

　　聯系人：徐強、朱崢

　　（二）會議費用

　　會期半天，與會者食宿及交通費自理。

　　百大集團股份有限公司董事會

　　2008年2月4日

　　附件： 百大集團股份有限公司2008年第一次臨時股東大會授權委托書

　　授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表我單位（本人）出席百大集團股份有限公司2008年第一次臨時股東大會，特授權如下：

　　一、對議案的表決指示：

　　1、審議《關于將杭州百貨大樓等百貨業資產委托給浙江銀泰百貨有限公司管理的議案》。

　　□同意 □反對 □棄權

　　2、審議《關于授權公司經營層利用自有資金進行短期投資的議案》。

　　□同意 □反對 □棄權

　　二、本單位（本人）對審議事項未作具體指示的，代理人□有權／□無權按照自己的意思表決。

　　委托人簽名（法人股東須法人代表簽字并加蓋法人公章）：

　　身份證號碼（法人股東請填寫法人資格證號）：

　　股東帳號：

　　持有股數：股

　　受托人簽名：

　　身份證號碼：

　　委托日期：年月日

　　股票代碼：600865股票簡稱：百大集團編號：臨2008－010

　　百大集團股份有限公司關于召開

　　2008年第二次臨時股東大會暨

　　Ａ股相關股東會議的通知

　　本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，對公告的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏負連帶責任。

　　召開2008年第二次臨時股東大會暨Ａ股相關股東會議的基本情況：

　　百大集團股份有限公司董事會根據公司非流通股股東的書面委托和要求，就其提出的股權分置改革方案暨資本公積金轉增股本的議案提交2008年第二次臨時股東大會暨Ａ股相關股東會議（以下簡稱“股東會議”）審議。

　　重要內容提示：

　　●股東會議召開時間：現場會議召開時間為2008年2月28日（星期四）14：00，網絡投票時間為2008年2月26日至2月28日的9：30～11：30，13：00～15：00；

　　●股東會議召開地點：浙江省杭州市延安路546號杭州大酒店八樓會議室；

　　●股東會議股權登記日：2008年2月22日（星期五）；

　　●參加股東會議的方式：公司股東只能選擇現場投票、委托公司董事會投票和網絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、委托董事會投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計；

　　●本次網絡投票通過上海證券交易所交易系統進行。

　　根據公司第五屆董事會第二十三次會議決議，公司董事會定于2008年2月28日召開公司2008年第二次臨時股東大會暨Ａ股相關股東會議（以下簡稱“股東會議”）。股東會議將采用現場投票和網絡投票相結合的方式，現將有關事項通知如下：

　　（一）會議召開時間：

　　現場會議召開時間：2008年2月28日（星期四）14：00；

　　網絡投票起止時間：2008年2月26日—2月28日9：30－11：30、13：00－15：00。

　　（二）現場會議召開地點

　　浙江省杭州市延安路546號杭州大酒店八樓會議室

　　（三）會議召開方式

　　本次股東會議采取現場投票與網絡投票相結合的方式，本次會議將通過上海證券交易所的交易系統向社會公眾股股東提供網絡形式的投票平臺，社會公眾股股東可以在網絡投票時間內通過上海證券交易所的交易系統行使表決權。

　　（四）會議審議事項

　　審議《百大集團股份有限公司股權分置改革方案暨資本公積金轉增股本議案》。

　　由于本次股權分置改革對價安排以非流通股股東放棄上市公司公積金轉增的股份給流通股股東結合部分非流通股股東贈送現金的方式進行，公司的資本公積金轉增股本預案需臨時股東大會以特別決議的形式作出，同時公司股權分置改革方案尚需Ａ股市場相關股東做出決議。由于有權參加兩個會議的股東相同，會議程序操作具有一致性，會議的內容條款互為實施的條件，因此公司決定將兩個會議合并召開（參會股東的股權登記日為同一天），合并審議兩個議題并做出決議。本次合并表決議案需同時滿足以下條件方可實施，即含有資本公積金轉增股本的預案須經參加表決的股東三分之二以上多數通過，并經參加表決的流通股股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　流通股股東參加網絡投票的操作流程見附件一。

　　（五）股權登記日

　　本次股東會議的股權登記日為2008年2月22日（星期五）。在股權登記日登記在冊的公司所有股東或授權委托代理人，均有權參加現場會議或委托董事會投票或在網絡投票的時間內參加網絡投票。

　　（六）流通股股東具有的權利和主張權利的時間、條件和方式

　　1、流通股股東具有的權利

　　流通股股東具有在本次股東會議上就本議案進行表決的權利。

　　2、流通股股東主張權利的時間、條件和方式

　　根據中國證券監督管理委員會《上市公司股權分置改革管理辦法》規定，本次會議采用現場投票與網絡投票相結合的表決方式，流通股股東可在交易時間內通過上海證券交易所交易系統對本次股東相關會議審議議案進行投票表決。流通股股東亦可以根據本通知規定親自參加現場會議、委托代理人參加現場會議行使表決權或者委托征集人行使投票權。

　　3、流通股股東參加投票表決的重要性

　　股東大會由全體股東組成，是公司權力機構，參加股東會議、行使表決權是股東依法行使權利的主要途徑。若股東不能參加股東會議進行表決，則有效的股東會議決議對全體股東有效，并不因某位股東不參會、放棄投票或投反對票而對其免除。

　　（七）公司董事會征集投票權

　　為保護中小投資者利益，公司董事會采取向全體流通股股東征集投票權的形式，使中小投資者充分表達意愿、行使權利。有關征集投票權的具體事宜詳見已公告的《百大集團股份有限公司董事會委托投票征集函》。

　　（八）表決方式

　　公司股東只能選擇現場投票、委托董事會投票和網絡投票中的一種表決方式，如果重復投票，則按照現場投票、委托董事會投票和網絡投票的優先順序擇其一作為有效表決票進行統計。

　　1、如果同一股份通過現場、網絡或征集投票重復投票，以現場投票為準。

　　2、如果同一股份通過網絡或征集投票重復投票，以征集投票為準。

　　3、如果同一股份多次征集重復投票，以最后一次征集投票為準。

　　4、如果同一股份通過網絡多次重復投票，以第一次網絡投票為準。

　　敬請各位股東審慎投票，不要重復投票，以免致使股東會議不能順利進行。由于股東重復投票而產生的不良后果，由股東個人承擔。

　　（九）參加現場會議登記方法

　　1、會前登記

　　法人股東法定代表人持本人身份證、營業執照復印件（加蓋法人印章）辦理登記手續。相關流通股股東持本人身份證、股票帳戶卡辦理登記手續。委托代理人持本人身份證、授權委托書（法人股東法定代表人授權委托書需加蓋法人印章）、委托人股票帳戶卡辦理登記手續。異地股東可用傳真方式登記（現場參加會議的委托授權書請見附件二）。

　　2、登記時間

　　2008年2月26日—2月27日9：00－17：00，2月28日9：00－12：00。

　　3、登記地點

　　浙江省杭州市延安路546號公司董事會辦公室

　　聯系人：徐強、朱崢

　　電話：0571－85823016、85109129

　　傳真：0571－85109129

　　（十）其他事項

　　1、本次現場會議會期半天，出席會議者食宿、交通費用自理。

　　2、在本次股東會議召開前，公司將于2008年2月21日、2月25日兩次公告召開股東會議的催告通知，并于2008年2月21日、2月25日公告董事會向流通股股東征集投票權的公告，敬請各位股東關注。

　　3、公司股票已從2008年1月28日起開始停牌，在公司股票停牌期間，公司董事會將協助非流通股股東，通過投資者座談會、走訪機構投資者、發放征求意見函等多種方式，與公司流通股股東進行充分溝通和協商。為廣泛征求流通股股東的意見，使本公司股權分置改革方案的形成具有廣泛的股東基礎。公司流通股股東可通過熱線電話、傳真及電子信箱等方式與公司董事會溝通并提出意見和建議。公司董事會將在相關股東會議通知發布之日起十個工作日內，公告非流通股股東與流通股股東溝通協商的情況和結果，如不需對改革方案進行調整，則申請公司股票復牌。

　　若公司股權分置改革方案發生調整，則公司董事會將及時對改革說明書、獨立董事意見函、保薦意見書、法律意見書等文件做出相應調整或者補充說明并公告后，申請公司股票復牌。

　　公司股票復牌后，將不再調整股權分置改革方案。

　　4、公司申請公司股票自本次股東會議股權登記日的次一交易日（2008年2月25日）起停牌，至股東會議結束。如果公司股東會議否決了公司的股權分置改革方案暨資本公積金轉增股本的議案，公司將申請公司股票于股東會議決議公告次日復牌；如果公司股東會議審議通過了公司的股權分置改革方案暨資本公積金轉增股本的議案，公司將申請公司股票在非流通股股東向流通股股東支付的公司股份上市交易之日復牌。

　　公司董事會與流通股股東溝通渠道：

　　熱線電話：0571－85823016、85109129

　　傳真：0571－85109129

　　電子信箱：ｘｕｑｉａｎｇ＠ｍａｉｌ．ｈｚｂａｉｄａ．ｃｏｍ

　　特此公告。

　　百大集團股份有限公司董事會

　　2008年2月4日

　　附件一：百大集團股份有限公司2008年第二次臨時股東大會暨Ａ股相關股東會議網絡投票的操作流程

　　一、投票流程

　　1、投票代碼

　　■

　　2、表決議案

　　■

　　3、表決意見

　　■

　　二、投票舉例

　　1、股權登記日持有“百大集團”Ａ股的投資者對《百大集團股份有限公司股權分置改革方案暨資本公積金轉增股本議案》投同意票，其申報如下：

　　■

　　如某投資者對《百大集團股份有限公司股權分置改革方案暨資本公積金轉增股本議案》投反對票，只要將申報股數改為2股，其他申報內容相同。

　　■

　　如某投資者對《百大集團股份有限公司股權分置改革方案暨資本公積金轉增股本議案》投棄權票，只要將申報股數改為3股，其他申報內容相同。

　　■

　　三、投票注意事項

　　1、對同一議案不能多次進行表決申報，多次申報的，以第一次申報為準。

　　2、對不符合上述要求的申報將作為無效申報，不納入表決統計。

　　附件二：百大集團股份有限公司2008年第二次臨時股東大會暨Ａ股相關股東會議授權委托書

　　茲全權委托先生（女士）代表我單位（個人）出席百大集團股份有限公司2008年第二次臨時股東大會暨Ａ股相關股東會議，并代為行使表決權，特授權如下：

　　一、對議案的表決指示：

　　審議《百大集團股份有限公司股權分置改革方案暨資本公積金轉增股本議案》。

　　□同意 □反對 □棄權

　　二、我單位（本人）對審議事項未作具體指示的，代理人□有權／□無權按照自己的意思表決。

　　委托人簽名（法人股東須法人代表簽字并加蓋法人公章）：

　　身份證號碼（法人股東請填寫法人資格證號）：

　　股東帳號：

　　持有股數：股

　　受托人簽名：

　　身份證號碼：

　　委托日期：年月日

　　百大集團股份有限公司獨立董事關于將杭州百貨大樓等百貨業資產委托給

　　浙江銀泰百貨有限公司管理的獨立意見

　　根據中國證監會《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《上市公司治理準則》和《百大集團股份有限公司章程》的有關規定，我們作為百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，對公司第五屆董事會第二十二次會議審議的關于將杭州百貨大樓等百貨業資產委托給浙江銀泰百貨有限公司（以下簡稱“銀泰百貨”）管理的事項發表獨立意見如下：

　　1、由于銀泰百貨及其一致行動人持有公司27．37％的股權，為公司的關聯法人，公司將杭州百貨大樓等百貨業資產委托給銀泰百貨管理的行為構成關聯交易和同業競爭。本次關聯交易遵循了公平合理的原則，符合《公司法》、《證券法》等有關法律、法規和《公司章程》的規定，有利于保護中小股東的長遠利益。

　　2、公司將杭州百貨大樓等百貨業資產委托給銀泰百貨管理，可以發揮銀泰百貨的商業經營優勢。公司依托大股東資源及發揮上市公司優勢，發展包括百貨業在內的現代服務業，可以確保公司的經濟效益逐年穩步增長，對公司長遠發展和全體股東是有利的。

　　3、董事會對上述關聯交易的表決程序合法。

　　獨立董事簽名：

　　王瑞飛王競天許建明

　　2008年1月31日

　　獨立董事關于百大集團股份有限公司股權分置改革方案暨

　　資本公積金轉增股本提案的意見函

　　根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》、《關于上市公司股權分置改革的指導意見》、《上市公司股權分置改革管理辦法》和《百大集團股份有限公司公司章程》的有關規定，作為百大集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）的獨立董事，我們認真審閱了公司本次股權分置改革的相關文件后，同意該股權分置改革方案的實施并發表獨立意見如下：

　　本人認真審閱了公司擬提交2008年第二次臨時股東大會暨Ａ股相關股東會議審議的股權分置改革方案暨資本公積金轉增股本的提案，認為該方案是基于公開、公平、公正、誠實信用和自愿的原則制定的，并與16家非流通股股東（持有公司非流通股股份的95．135％）協商同意而提出的。該方案的提出符合國家有關法律法規和《公司章程》的規定，有利于維護市場的穩定，基本公平合理。公司盡快實行股改將有利于維護公司和全體股東的利益。

　　公司股權分置改革方案能夠統一股東的價值評判標準，形成上市公司多層次的外部監督和約束機制，改善上市公司的治理結構，有利于形成對股東行為尤其是大股東行為的有效約束機制，自發形成中小投資者利益的保護機制；有利于公司經營者激勵約束機制的建立。

　　本次股權分置改革方案在表決、實施等階段將采取多種措施，如在審議股權分置改革方案的股東大會上為流通股股東提供網絡投票平臺，實施類別表決，及時履行信息披露義務等，將進一步保護流通股股東的利益，

　　公司股權分置改革方案符合資本市場改革的方向，解決了公司股權分置這一歷史遺留問題，有利于改善公司股權結構，協同非流通股股東和流通股股東的利益，有利于形成公司治理的共同利益基礎，改善公司治理結構，有利于公司長遠發展。

　　在進行股權分置改革的同時，公司將杭州百貨大樓等百貨業資產委托給浙江銀泰百貨有限公司（以下簡稱“銀泰百貨”）管理。公司將杭州百貨大樓等百貨業資產委托給銀泰百貨管理，可以發揮銀泰百貨的商業經營優勢。公司依托大股東資源及發揮上市公司優勢，發展包括百貨業在內的現代服務業，可以確保公司的經濟效益逐年穩步增長，對公司長遠發展和全體股東是有利的。

　　綜上所述，本人同意將上述股權分置改革方案暨資本公積金轉增股本提案提交公司2008年第二次臨時股東大會暨Ａ股相關股東會議審議。

　　獨立董事簽名：

　　王瑞飛王競天許建明

　　2008年1月31日